Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2018 г. N 01АП-3984/17

г. Владимир

15 октября 2018 г.

Дело N А43-35530/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 8 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2018 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Козиной О.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Сигма" - Малиновского А.Д. на основании доверенности от 25.11.2017 сроком действия до 31.12.2018;

от ответчиков:

(заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова" - Руина С.Г. на основании доверенности от 30.07.2018 сроком действия три года;

общества с ограниченной ответственностью "Бугров Милл" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания;

общества с ограниченной ответственностью "Кулибин Сквер" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований - общества с ограниченной ответственностью "Винер", общества с ограниченной ответственностью "Нивапром" - представители не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.05.2017 по делу N А43-35530/2016, принятое судьей Княжевой М.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Сигма" к обществу с ограниченной ответственностью "Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова", обществу с ограниченной ответственностью "Бугров Милл" и обществу с ограниченной ответственностью "Кулибин Сквер" о солидарном взыскании 21 600 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сигма" (далее - ООО "Сигма", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова" (далее - ООО "Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова"), обществу с ограниченной ответственностью "Бугров Милл" (далее - ООО "Бугров Милл") и обществу с ограниченной ответственностью "Кулибин Сквер" (далее - ООО "Кулибин Сквер", вместе именуемые - ответчики) о солидарном взыскании вексельного долга в сумме 21 600 000 руб.

Исковые требования основаны на положениях статей 142, 143, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком обязательств в части оплаты по векселям от 05.10.2015. В связи с чем за ними образовалась задолженность в заявленной сумме.

Ответчики иск не признали.

Решением от 10.05.2017 по делу N А43-35530/2016 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования ООО "Сигма" в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить на основании пунктов 1, 2, 3 части 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель утверждает, что векселя были выданы и учтены в счет платежа по договору купли-продажи нежилых помещений от 15.09.2015 нежилых помещений, заключенному ООО "Винер" (продавцом 1), ООО "НиваПром" (продавцом 2) и ООО "Мукомольный завод" им. Н.А. Бугрова" (покупателем). А ООО "НиваПром" и ООО "Винер" в свою очередь не вправе были передавать данные ценные бумаги посредством совершения индоссаментов.

Также считает, что указание в векселе сроков платежа способом, не предусмотренным законом, является дефектом формы векселя, который нельзя восполнить и который влечет недействительность векселя. Спорные векселя содержат два последовательных срока платежа: "через 11 месяцев" в течение 10 рабочих дней после предъявления", что прямо противоречит положениям вексельного законодательства и свидетельствует о дефекте формы векселей.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель истца в судебном заседании указал, что с жалобой не согласен, считает решение законным и обоснованным.

Представители ООО "Бугров Милл", ООО "Кулибин Сквер" и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В отзывах от 08.10.2018 ООО "Винер" и ООО "Нивапром" указали, что с жалобой не согласны, считают решение законным и обоснованным. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей ООО "Бугров Милл", ООО "Кулибин Сквер" и третьих лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело в открытом судебном заседании, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 05.10.2015 векселедателем ООО "Мукомольный завод" им. Н.А. Бугрова" были выданы простые векселя:

-номиналом 16 200 000 руб., согласно которому векселедатель обязался оплатить ООО "Винер" указанную денежную сумму через 11 месяцев, в течение 10 рабочих дней после предъявления. Местом платежа указано г. Нижний Новгород, ул Кулибина, 3;

-номиналом 5 400 000 руб., согласно которому векселедатель обязался оплатить ООО "НиваПром" указанную денежную сумму через 11 месяцев, в течение 10 рабочих дней после предъявления. Местом платежа указано г. Нижний Новгород, ул Кулибина, 3.

Посредством индоссамента, указанные векселя были переданы ООО "Сигма", что соответствует статье 11 Постановления ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие положения о переводном и простом векселе".

Заявлением от 29.08.2016 истец предъявил векселя к оплате, указав, что они подлежат оплате в срок с 05.09.2016 в течение 10 рабочих дней. Поскольку в досудебном порядке векселя ответчиком не оплачены, истец обратился в суд с настоящим иском.

ООО "Мукомольный завод" им. Н.А. Бугрова" не оспаривает наличие вексельного обязательства, но оспаривает действительность индоссаментов, полагая, что спорные векселя выданы исключительно как средство платежа по договору от 15.09.2015 купли-продажи нежилых помещений, заключенному ООО "Винер" (продавцом 1), ООО "НиваПром" (продавцом 2) и ООО "Мукомольный завод" им. Н.А. Бугрова" (покупателем). А ООО "НиваПром" и ООО "Винер" в свою очередь не вправе были передавать данные ценные бумаги посредством совершения индоссаментов.

Удовлетворяя исковые требования ООО "Сигма", арбитражный суд установил, что индоссамент на спорных векселя соответствует требованиям, предъявляемым к ним главой II Положения о переводном и простом векселе. А потому прямыми должниками являются векселедатель в простом векселе и акцептант в векселе переводном. Основанием требований к прямым должникам является сам вексель, находящийся у кредитора. И поскольку ответчики не доказали факт недобросовестности ООО "Сигма"" при предъявлении спорных векселей к оплате, суд не усмотрел правовых оснований для отказа в удовлетворении его исковых требований.

С приведенными выводами суда апелляционная инстанция согласна.

В соответствии со статьями 142, 143 и 815 Гражданского кодекса Российской Федерации простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок. Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

На основании статьи 143.1 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательные реквизиты, требования к форме документарной ценной бумаги и другие требования к документарной ценной бумаге определяются законом или в установленном им порядке.

Согласно статье 1 Федерального закона Российской Федерации от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" при регулировании отношений по обращению векселей на территории Российской Федерации применяется Положение о переводном и простом векселе.

В статье 75 Положения о переводном и простом векселе предусмотрено, что простой вексель должен содержать: наименование "вексель", включенное в текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или по приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись векселедателя.

В силу статьи 77 Положения о переводном и простом векселе к простому векселю применяются только те постановления, относящиеся к переводному векселю, которые не являются несовместимыми с природой этого документа.

Вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. Векселедатель может сократить этот срок или обусловить срок более продолжительный. Эти сроки могут быть сокращены индоссантами (статья 34 Положения о переводном и простом векселе).

В статье 43 Положения о переводном и простом векселе предусмотрено, что векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа.

Прямыми должниками являются векселедатель в простом векселе и акцептант в векселе переводном. Требования к ним, а также к авалистам данных лиц (при их наличии) могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста. Основанием требований к прямым должникам является сам вексель, находящийся у кредитора (пункт 21 постановления Пленума N 33/14).

В пункте 15 постановления Пленума N 33/14 разъяснено, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения о переводном и простом векселе.

Исходя из требований статьи 17 Положения о переводном и простом векселе лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, заявившим об этом.

В абстрактном вексельном обязательстве лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если будет установлено как наличие у должника права на заявление личных возражений держателю векселя, так и обоснованность этих личных возражений (отсутствие основания вексельного обязательства и известность этого факта держателю векселя).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что материалы дела не содержат доказательств недействительности спорных векселей, вексельный долг подтвержден оригиналами векселей, сами векселя соответствуют по форме и содержанию Положению о переводном и простом векселе, предъявлены в пределах установленных сроков.

Данные выводы суда соотносятся с позицией Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении N 301-ЭС18-13285 от 11.09.2018 по делу N А43-18654\2017, в котором участвовали те же лица, согласно которой запрета передачи векселя по индоссаменту и оснований для квалификации векселя как именной ценной бумаги также не имеется.

При таких обстоятельствах у суда отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении исковых требований, в связи с чем иск ООО "Сигма" обоснованно удовлетворен в полном объеме за счет солидарного взыскания суммы вексельного долга с ответчиков в соответствии со статьями 58, 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Пунктом 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Представленные в материалы дела передаточные акты в нарушение вышеуказанных положений не содержат указание на наличие задолженностей по векселям на сумму 21 600 000 руб. у кого - либо из вновь созданных лиц, в связи с чем требование о солидарном взыскании долга с ООО "Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова", ООО "Бугров Милл" и ООО "Кулибин Сквер" является правомерным.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова" судом второй инстанции проверены и отклоняются в силу следующего.

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.09.1994 N 36 приведено разграничение между терминами "форма" и "реквизиты" ценной бумаги, основанное на судебной практике. Срок платежа относится к исчерпывающему перечню реквизитов векселя, а отсутствие этого реквизита означает дефект формы. Вместе с тем Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил, что указание в векселе сроков платежа, не предусмотренных Положением о переводном и простом векселе, не считается дефектом формы векселя, поскольку сроки платежа являются вексельным реквизитом, а не формой векселя. В связи с этим довод заявителя жалобы о том, что спорные векселя содержат два последовательных срока платежа: "через 11 (одиннадцать) месяцев; в течение 10 рабочих дней после предъявления", что по мнению ответчика является дефектом формы векселей, на которых ООО "Сигма" основывает свой иск, судом отклоняется. В рассматриваемом случае, векселя номиналом 5 400 000 руб. и 16 200 000 руб. могут быть предъявлены не ранее, чем "через 11 (одиннадцать) месяцев", при этом срок платежа по векселям установлен "в течение 10 рабочих дней после предъявления", что соответствует условию о сроке платежа по векселям "во столько-то времени от предъявления".

Таким образом, в соответствии со статьей 33 Положения о переводном и простом векселе ООО "Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова" были выданы векселя, срок платежа в которых был определен как "во столько-то времени от предъявления", но под условием о сроке предъявления векселей через 11 месяцев с момента их выдачи, наличие знака препинания "точка с запятой" не указывает на последовательные сроки платежа.

Остальные доводы были рассмотрены в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и они обоснованно отклонены.

Ссылка заявителя на именной характер векселей, что по его мнению позволяет сделать вывод о запрете передачи векселей по индоссаменту - не принимается в силу преюдициальных выводов судебных инстанций по делу N А43-18654/2018, установивших, что индоссамент на спорных векселях соответствует требованиям, предъявляемым к нему главой П Положения о переводном и простом векселе, оснований для квалификации векселя как именной ценной бумаги не имеется (определение Верховного суда Российской Федерации N 301-ЭС18-13285 от 11.09.2018).

Таким образом, проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела, апелляционная инстанция полагает, что решение суда соответствует установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, не имеется. Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.05.2017 по делу N А43-35530/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.И. Тарасова Л.П. Новикова