Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2018 г. N 12АП-12031/18

г. Саратов

17 октября 2018 г.

Дело N А57-1339/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2018 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.И.,

судей Борисовой Т.С., Жаткиной С.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шебалковой К.В.

при участии:

от ОА "АЛЬФА-БАНК" - Гавричков Станислав Васильевич, действующий на основании доверенности от 28 августа 2017 года,

Тимошок Елена Сергеевна - лично, паспорт представлен.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Тимошок Елены Сергеевны

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 28 августа 2018 года по делу N А57-1339/2018 (судья Н.С. Фугарова)

по ходатайству ОА "АЛЬФА-БАНК" о принятии обеспечительных мер в виде:

- наложения ареста на ценные бумаги: 100 % акций ЗАО "ПАССАЖИРСКОЕ РЕЧНОЕ УПРАВЛЕНИЕ" ИНН 6450027155, адрес места нахождения: 410002 Саратовская обл., г. Саратов, Набережная Космонавтов, реч.вокзал; держатель реестра акционеров: ООО "РЕЕСТР-РН" ИНН 7705397301, адрес места нахождения реестродержателя: 109028 г. Москва, Подкопаевский пер., 2/6, стр.3-4.

- наложение ареста на имущество, принадлежащее на праве собственности ЗАО "ПАССАЖИРСКОЕ РЕЧНОЕ УПРАВЛЕНИЕ", а именно на:

- пассажирский теплоход "ОМ-164", идентификационный номер судна В-07-2082, место регистрации Волжский бассейн, свидетельство о праве собственности ВО N 004465 от 27.08.2015 г.;

- катамаран, пассажирский теплоход "Волга-2", идентификационный номер судна В-07-2090, место регистрации Волжский бассейн, свидетельство о праве собственности ВО N 005705 от 31.05.2017;

- пассажирский теплоход "ОМ-135", идентификационный номер судна В-07-2079, место регистрации Волжский бассейн, свидетельство о праве собственности ВО N 004467 от 28.08.2015,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилась Тимошок Светлана Александровна с исковым заявлением о признании недействительным договора дарения от 19 июня 2015 года 43000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Пассажирское речное управление" между Тимошок Светланой Александровной и Тимошок Еленой Сергеевной; о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности Тимошок Светланы Александровны на имущество переданное по сделке.

ОА "АЛЬФА-БАНК" заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

- наложения ареста на ценные бумаги: 100 % акций ЗАО "ПАССАЖИРСКОЕ РЕЧНОЕ УПРАВЛЕНИЕ" ИНН 6450027155, адрес места нахождения: 410002 Саратовская обл., г. Саратов, Набережная Космонавтов, реч.вокзал; держатель реестра акционеров: ООО "РЕЕСТР -РН" ИНН 7705397301, адрес места нахождения реестродержателя: 109028 г. Москва, Подкопаевский пер., 2/6, стр.3-4.

* наложение ареста на имущество, принадлежащее на праве собственности ЗАО "ПАССАЖИРСКОЕ РЕЧНОЕ УПРАВЛЕНИЕ", а именно на:

* пассажирский теплоход "ОМ-164", идентификационный номер судна В-07-2082, место регистрации Волжский бассейн, свидетельство о праве собственности ВО N 004465 от 27.08.2015 г.;

* катамаран, пассажирский теплоход "Волга-2", идентификационный номер судна В-07-2090, место регистрации Волжский бассейн, свидетельство о праве собственности ВО N 005705 от 31.05.2017 г.;

- пассажирский теплоход "ОМ-135", идентификационный номер судна В-07-2079, место регистрации Волжский бассейн, свидетельство о праве собственности ВО N 004467 от 28.08.2015 г.

Определением суда от 28.08.2018 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на ценные бумаги: 43 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ПАССАЖИРСКОЕ РЕЧНОЕ УПРАВЛЕНИЕ" ИНН 6450027155, адрес места нахождения: 410002 Саратовская обл., г. Саратов, Набережная Космонавтов, реч.вокзал; держатель реестра акционеров: ООО "РЕЕСТР -РН" ИНН 7705397301, адрес места нахождения реестродержателя: 109028 г. Москва, Подкопаевский пер., 2/6, стр.3-4, до вынесения судебного акта по делу, в остальной части -отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом в части удовлетворения заявления и наложения ареста на ценные бумаги, Тимошок Е.С. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке в обжалуемой части по правилам части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, в обоснование ходатайства заявитель указал следующее:

* в своем исковом заявлении Тимошок С.А. указала, что в связи с ухудшением взаимоотношений с дочерью (Тимошок Е.С.) истица фактически отстранена от управления ЗАО "ПРУ" и принятия юридически значимых и стратегических решений;

* ответчик может предпринять меры по дальнейшему отчуждению спорных акций в пользу третьих лиц, что сделает невозможным исполнение судебного акта;

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение заявления, которые допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 10 указанных разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в Постановления Пленума от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Согласно пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 11 от 09.12.2002 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

С учетом указанного, реализация права на применение обеспечительных мер обусловлена обязанностью заявителя, помимо подачи соответствующего заявления, обосновать свои требования конкретными обстоятельствами и доказать необходимость применения заявленных обеспечительных мер.

Согласно части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в числе допустимых обеспечительных мер по корпоративным спорам названо наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов (пункт 1 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив в совокупности представленные в обоснование ходатайства доводы, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что испрашиваемые им обеспечительные меры в части наложения ареста на ценные бумаги: 43 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ПАССАЖИРСКОЕ РЕЧНОЕ УПРАВЛЕНИЕ" ИНН 6450027155, адрес места нахождения: 410002 Саратовская обл., г. Саратов, Набережная Космонавтов, реч.вокзал; держатель реестра акционеров: ООО "РЕЕСТР -РН" ИНН 7705397301, адрес места нахождения реестродержателя: 109028 г. Москва, Подкопаевский пер., 2/6, стр.3-4 непосредственно связаны с предметом спора и заявленными требованиями, соразмерны этим требованиям (исключение возможности реализации спорного имущества до рассмотрения судом иска) и направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Разрешая вопрос о необходимости принятия испрашиваемой обеспечительной меры, судом также правомерно принят во внимание тот факт, что в случае признания недействительным спорного договора дарения по основаниям, приведенным в обоснование иска, суд в решении в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ должен применить последствия недействительности сделки.

Вследствие чего, отсутствие у ответчика спорных акций может затруднить или сделать невозможным исполнение такого решения.

Коллегия суда с учетом характера спора и доводов Банка, приведенных в обоснование заявления, соглашается с выводами суда первой инстанции о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на ценные бумаги.

Доводы апелляционной жалобы об отказе Тимошок Е.С. от исковых требований и, как следствие, отсутствия оснований для сохранения обеспечительных мер, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в настоящий момент заявленное в порядке ст. 49 АПК РФ ходатайство об отказе от иска не рассмотрено и процессуальное решение по заявлению не принято.

Существо испрашиваемых обеспечительных мер в части ареста ценных бумаг в количестве 43 000 штук обыкновенных бездокументарных акций, направлено на сохранение настоящего положения сторон до рассмотрения спора. Следовательно, указанная испрашиваемая мера в полной мере соответствуют характеру спорного правоотношения.

С учетом вышеизложенного правовые основания для отмены определения суда в обжалуемой части отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 28 августа 2018 года по делу N А57-1339/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

Т.С. Борисова С.А. Жаткина