Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 января 2024 г. N 13АП-31220/23 по делу N А56-21449/2020

г. Санкт-Петербург

08 января 2024 г.

Дело N А56-21449/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 января 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Кротова С.М., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Воробьевой А.С.

при участии:

от ООО "Восточные Инвестиции" - представитель Шуманов К.С. (по доверенности от 01.11.2023) и представитель Саржина Л.Н. (по доверенности от 20.02.202),

от ООО "Форум" - представитель Сорокин В.А. (по доверенности от 20.02.2023),

от конкурсного управляющего ООО "Р.Е.Д." - представитель Бессонов Р.В. (по доверенности от 27.01.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-31220/2023, 13АП-31224/2023, 13АП-31226/2023, 13АП-31515/2023) общества с ограниченной ответственностью "Форум", конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Р.Е.Д." Макеева Антона Александровича и общества с ограниченной ответственностью "Восточные Инвестиции"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2023 по делу N А56-21449/2020/сд.9 (судья Новоселова В.Л.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Р.Е.Д." о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности (новое рассмотрение) и заявлению общества с ограниченной ответственностью "Восточные Инвестиции" о признании сделки недействительной по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Р.Е.Д."

ответчик: общества с ограниченной ответственностью "Форум"

третье лицо: Говорунов Алексей Александрович

об удовлетворении заявления в части,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2020 принято к производству суда дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Р.Е.Д." (далее - Общество).

Решением от 10.07.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Богун Роман Александрович.

Богун Р.А. 11.08.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой платежей в общей сумме 58 998 800 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Форум" (далее - ООО "Форум", ответчик).

В качестве последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил взыскать указанную сумму в конкурсную массу дожника.

Определением от 18.04.2022, оставленным без изменения постановлением от 10.10.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Определением от 30.12.2022 Богун Р.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, новым конкурсным управляющим утвержден Макеев Антон Александрович.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.01.2023 принятые по делу судебные акты в части отказа в признании недействительными сделками платежей от 08.04.2019 на сумму 2 050 000 руб. и 09.04.2019 на сумму 2 976 000 руб. оставлены без изменения.

В остальной части принятые по делу судебные акты отменены, а дело в отменной части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не согласился с выводами судов о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, отметив, что конкурсный управляющий своевременно обратился за получением документации должника.

Суд кассационной инстанции указал, что суды не исследовали надлежащим образом вопрос аффилированности между ООО "Форум" и Обществом, не проверили доводы относительно признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения спорных платежей.

Конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Восточные инвестиции" (далее - ООО "Восточные инвестиции") 13.02.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками договора аренды от 28.12.2018 и договора на оказание услуг от 27.03.2019 N 143 между Обществом и ООО "Форум". В качестве применения последствий недействительности сделки заявитель просил взыскать с ООО "Форум" 53 972 800 руб.

Заявление принято к производству в обособленном споре N А56-21449/2020/сд.31.

Определением от 21.06.2023 обособленный спор N А56-21449/2020/сд.31 объединен с обособленным спором N А56-21449/2020/сд.9.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Говорунов Алексей Александрович.

Определением от 18.08.2023 в удовлетворении заявления ООО "Восточные инвестиции" о признании недействительными сделками договора аренды от 28.12.2018 и договора на оказание услуг от 27.03.2019 N 143 отказано.

Признаны недействительными сделками перечисления денежных средств в размере 50 972 800 руб. по заявлению конкурсного управляющего и применены последствия недействительности сделок в виде взыскания денежных средств с ООО "Форум" в конкурсную массу Общества.

В остальной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "Восточные инвестиции" суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске заявителем срока исковой давности, о чем заявлено ответчиком.

Срок исковой давности исчислен судом с 24.12.2021, с момента включения в реестр требований кредиторов требования правопредшественника ООО "Восточные инвестиции" - компании Старвуд ЕАМЕ Лайсенс энд Сервисиз Компани БВБА (далее - Компания).

Суд отклонил доводы кредитора о том, что он узнал о существе оспариваемой сделки лишь с 19.05.2022, после приобщения спорных договоров ООО "Форум" к материалам дела с учетом того, что рассмотрение обособленного спора об оспаривании платежей начато с 27.10.2021 и кредитор не был лишен возможности реализовать свое право на ознакомление с материалами обособленного спора с 24.12.2021, а также запросить документы у конкурсного управляющего с учетом того, что реквизиты спорных договоров были указаны в назначении платежей.

Кроме того, суд дал правовую оценку оспариваемых договоров по существу.

Судом установлено, что по состоянию на конец 2018 года должник отвечал признаку неплатежеспособности, с учетом того, что по данным бухгалтерского баланса за 2018 год чистая прибыль должника и основные средства достигли отрицательного значения, но узнать об этом ответчик мог не ранее апреля 2019 года, после сдачи бухгалтерской отчетности, то есть, после заключения оспариваемых сделок.

Также суд указал наличие у Общества на момент совершения оспариваемых сделок неисполненных обязательств перед Компанией с 2015 года на сумму более 12 миллионов долларов США и перед акционерным обществом "Банк Дом. РФ" на сумму около 2 миллионов руб., но публичные сведения о несостоятельности должника отсутствовали.

Суд отклонил доводы об аффилированности сторон спорной сделки, посчитав, что доводы заявителя о том, что Говорунов А.А. является бенефициаром ответчика опровергается письмом компании "Эдстоун Энетрпрайзис Лимитед" от 20.09.2016, а доказательств наличия у руководителя ООО "Форум" Говорунова А.А. прямых связей с Обществом материалы дела не содержат.

Как посчитал суд, арбитражное решение Института Торговой Палаты города Стокгольма по делу от 29.10.2019 N V201807 не имеет в данном случае преюдициальной силы, а та часть судебного акта, на которую ссылаются участники спора содержит лишь изложение позиций сторон.

Акт налоговой проверки, как посчитал суд, также аффилированности участников хозяйственного оборота подтверждать не может.

Исследовав экономическую целесообразность оспариваемой сделки, суд указал, что поступления по результатам бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 год составили более 180 млн рублей, из данных, представленных руководителем Общества следует, что выручка от реализации номерного фонда за первое полугодие 2019 года составила 155 986 023 руб. 34 коп. Суд сделал вывод о том, что эксплуатация отеля должна была продолжаться именно Обществом в связи с тем, что в 2018 году имело место бронирование номерного фонда и на 2019 год.

Суд пришел к выводу о том, что относительно оказанных по договору услуг имело место встречное предоставление в пользу Общества, факт оказания услуг подтвержден соответствующими актами. Равным образом исполнен договор аренды, поскольку имущество предоставлено арендатору. Оказание услуг по аренде подтверждается актом от 01.01.2019.

Признаков убыточности оспариваемых сделок суд не усмотрел, выручка от сдачи номеров за 1-й квартал составила 46 617 772 руб., за 2-й квартал - 109 630 963 руб.

Суд указал на то, что во втором квартале 2019 года наращивалось участие ООО "Форум" в оказании услуг по сдаче номеров третьим лицами, но, при этом, имело место повышение оплаты услуг ООО "Форум", выставляемой Обществу, в связи с хорошей доходностью Общества за 1-й квартал 2019 года.

Платежи за период с 11.09.2019 по 30.10.2019 на сумму 50 792 800 руб. признаны судом недействительными сделками по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве. Делая такой вывод, суд принял во внимание указанные выше признаки неплатежеспособности должника, имевшие место на момент совершения платежей, а также тесные экономические связи Общества с ООО "Форум" с конца 2018 года, при которых ответчик должен был знать о финансовых сложностях должника.

На определение суда подана апелляционная жалоба ООО "Форум", которое просит отменить определение в части признания недействительными сделками платежей на сумму 50 972 800 руб. и в этой части в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель ссылается на то, что в отношении совершенных платежей получено встречное предоставление в виде права пользования номерным фондом, платежи совершены после истечения срока действия договора оказания услуг N 143 от 27.03.2019, то есть, после того, как этот договор был исполнен ответчиком.

При таких обстоятельствах, как посчитал ответчик, платежи могли быть оспорены лишь по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По утверждению ответчика, спорные платежи имели место в рамках обычной хозяйственной деятельности, и все, кроме одного платежа на сумму 8 200 000 руб. не превышают 1% от стоимости активов должника (7 130 430 руб.).

Податель жалобы указал на противоречие выводов суда об отсутствии аффилированности Общества и ответчика и осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности Общества, посчитал, что указанные судом обстоятельства не могли свидетельствовать о неплатежеспособности должника на момент совершения спорных сделок.

На определение суда подана апелляционная жалоба конкурсным управляющим, который просит отменить принятый по делу судебный акт в части отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего и принять новый об удовлетворении заявленных требований об оспаривании платежей на сумму 50 972 800 руб. и 3 000 000 руб. в полном объеме, применив последствия недействительной сделки в виде взыскания в конкурсную массу 3 000 000 руб.

Податель жалобы не согласен с выводами суда об отсутствии признаков аффилированности Общества и ответчика и об экономической выгоде для Общества совершенных между ними сделок.

Конкурсный управляющий отмечает, что на основании Акта налогового органа, составленного по результатам выездной налоговой проверки, принято решение о привлечении Общества к ответственности за совершение налогового правонарушения от 21.06.2021 N 04/5349. Решение оспаривалось и признано действительным в деле N А56-71676/2022, а также в обособленном споре N А56-21449/2020/тр.3 о включении требований ФНС в реестр требований кредиторов. В решении содержится вывод об умышленном сокрытии Обществом и ООО "Форум" факта заинтересованности через Говорунова А.А.

Как полагает конкурсный управляющий, суд не дал оценки отраженному в Акте Уведомлению об уступке от 26.10.2018, в котором Общество информировало общество с ограниченной ответственностью "РАШЭН МЭНЭДЖМЭНТ ХОТЭЛ КАМПАНИ" о заключаемой уступке в пользу аффилированного лица объекта недвижимого имущества - гостиничного комплекса по адресу: Санкт-Петербург, Вознесенский проспект, дом 6, литера А через Говорунова А.А.

Податель жалобы отмечает, что не ссылался на преюдициальную силу решения иностранного арбитражного суда, а представил его как письменное доказательство по делу.

Конкурсный управляющий полагает письма компании Эдстоун Энтерпрайзис Лимитед и Атлас Директорз Лимитед неотносимыми доказательствами, поскольку они составлены значительно ранее спорного периода, источник получения указанных доказательств ответчиком не раскрыт. Кроме того, по утверждению конкурсного управляющего, лишь зарегистрированный агент указанных компанией - Алеман, Кодеро энд ли Траст (БВО) мог располагать сведениями о бенефициарном их владельце; апостиль на письме компании Атлас Директорз Лимитед проставлен неуполномоченным лицом.

По утверждению конкурсного управляющего, Говорунов А.А. являлся лицом, контролирующим Общество с момента его создания через общество с ограниченной ответственностью "ИнтерМаркет", которому принадлежало до ноября 2012 года 50% долей в Обществе, и единственным участником которого выступала мать Говорунова А.А. - Говорунова Ирина Федоровна. Говорунов А.А. являлся до ноября 2012 года руководителем ООО "ИнтерМаркет".

Как поясняет конкурсный управляющий, в ноябре 2012 года, доли участия в Обществе в размере 100% передаются компании Ларес Холдинг Лимитед (Республика Кипр), акционерами которой, в свою очередь, являлись Антеворте Лимитед (БВИ) и Эдстоун Энтерпрайзис Лимитд (БВИ). Номинальным акционером и директором этих компанией выступала компания Дельта Директорз Лимитед (Белиз).

При этом, как полагает конкурсный управляющий, ни ООО "Форум", ни Говорунов А.А. не представили в материалы дела доказательств того, что передача контроля над Обществом иностранным компаниям имела реальный, а не технический характер. Публикации в открытых источниках и СМИ в сети Интернет подтверждают продолжение осуществление фактического контроля над Обществом Говоруновым А.А.

Кроме того, как полагает конкурсный управляющий, аффилированность Говорунова А.А. по отношению к Обществу подтверждается сведениями, отраженными в анкете заемщика и кредитных досье в ПАО "Сбербанк" и АКБ "Российский капитал" (ПАО) (правопредшественник АО "Банк ДОМ.РФ"); сертификатами полномочного представителя от 27.01.2017, в которых в качестве бенефициарного владельца компанией Антеворте Лимитед и Эдстоун Энтерпрайзис лимитед указан Говорунов А.А.; выпиской в отношении Ларес Холдинг Лимитед о передаче контроля над ним после наступления объективного банкротства Общества в пользу Лозинского А.В. и свидетельские показания Говорунова А.А. и Лозинского А.В., данные по делу N BVIHCOM2021/0087, которое находится в производстве Восточно-Карибского Верховного Суда.

Как отмечает конкурсный управляющий, Говорунов А.А. по указанным документам никаких пояснений не представил.

Конкурсный управляющий не согласен с выводами суда относительно экономической обоснованности оспариваемых сделок оказания услуг и аренды, отмечая, что суд принял во внимание лишь пояснения бывшего руководителя должника Глушнецкого С.Н., данные в рамках обособленного спора о привлечении его к субсидиарной ответственности, но, проигнорировал иные доказательства по делу, касающиеся финансового анализа деятельности должника и спорных сделок; не учел, что эксплуатация недвижимого комплекса отеля являлась основной хозяйственной деятельностью должника и отчуждение этого имущества повлекло прекращение этой деятельности.

Конкурсный управляющий настаивает на наличии признаков нетипичности взаимоотношений Общества и ООО "Форум", в частности, продолжения оказания гостиничных услуг Обществом в период с 28.11.2018 по 28.12.2018 в отсутствие каких-либо договоров аренды или оказания услуг.

Выводы суда относительно экономического обоснования продолжения оказания услуг отеля от имени Общества опровергаются, как полагает податель жалобы, содержанием заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "РАШЭН МЭНЭДЖМЭНТ ХОТЭЛ КАМПАНИ" договора от 08.02.2018 N 2-1080/МА/RSO на управление отелем, которым предусмотрено использование при управлении товарного знака SO by Sofitel.

На определение суда подана апелляционная жалоба ООО "Восточные инвестиции", которое просит отменить обжалуемый судебный акт в части отказа в удовлетворении заявления ООО "Восточные инвестиции" о признании недействительным платежа в размере 3 000 000 руб. и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления ООО "Восточные инвестиции" о признании недействительными сделками договора аренды от 28.12.2018, договора на оказание услуг N 143 от 27.03.2019 и удовлетворить требование конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой платежа в размере 3 000 000 руб., применив последствия недействительности в виде взыскания спорной суммы в конкурсную массу.

В остальной части податель жалобы просит оставить принятый по делу судебный акт без изменения.

Податель жалобы поддерживает позицию конкурсного управляющего относительно аффилированности Общества и ООО "Форум".

Также, податель жалобы полагает, что суд неправильно применил в данном случае положения статей 61.2 Закона о банкротстве, 10, 168, 170 ГК РФ, не приняв во внимание, что все оборудование отеля на момент совершения спорной сделки принадлежало на праве собственности Обществу, отмечает, что в акте приема-передачи отсутствует полный перечень оборудования, находившегося в помещениях отеля.

Как утверждает податель жалобы, оборудование гостиницы было продано Обществом по договору от 28.06.2019 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Отель-Сервис"; в договоре услуг конкретное содержание оказываемых услуг, цена предоставления номеров не оговорены.

Указанные обстоятельства, как полагает податель жалобы, свидетельствуют о мнимости оспариваемых сделок.

Податель жалобы также поддержал доводы конкурсного управляющего относительно порядка организации управления отелем, который противоречит выводам суда относительно экономического смысла подписанных Обществом и ООО "Форум" договоров аренды и оказания услуг.

Также ООО "Восточные инвестиции" не согласно с выводами суда о пропуске срока исковой давности, полагая, что течение указанного срока могло начаться лишь с того момента, когда лицу должно было стать известно о пороках сделки; по утверждению ООО "Восточные инвестиции" им запрашивалась информация по сделкам у конкурсного управляющего Богуна Р.А.

В отзыве на апелляционные жалобы конкурсного управляющего и ООО "Восточные инвестиции", ООО "Форум" возражает против их удовлетворения, ссылаясь на то, что доводы ООО "Восточные инвестиции" о необходимости применения к спорным правоотношениям общих положений о недействительности сделок направлены на обход нормы о сроках исковой давности.

По мнению ответчика, доводы подателей жалоб об аффилированности Общества и ответчика противоречат выводам, сделанным по результатам рассмотрения обособленного спора N А56-21449/2020/сд.1 и в иных судебных актах, принятых по делу о банкротстве.

По мнению ООО "Форум", содержащиеся в ранее принятых по делу судебных актах выводы об отсутствии аффилированности между Обществом и ООО "Форум" являются выводами о фактических обстоятельствах и имеют в силу части 2 статьи 69 АПК РФ, преюдициальное значение.

Экономическая целесообразность оспариваемых сделок, как полагает ответчик, подтверждена представленным в материалы дела заключением специалиста.

Конкурсный управляющий заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: уведомления об уступке от 26.10.2018 по договору от 08.02.2018 N 2-2018-MA/RSO на управление отелем; договора от 04.04.2019 о перемене лица в обязательстве на управление отелем и Управленческих отчетов о прибылях и убытках за февраль - декабрь 2019 года

В обоснование уважительности причин непредставления указанных документов в суд первой инстанции, конкурсный управляющий сослался на то, что получил их от бывшего конкурсного управляющего Богуна Р.А. после судебного разбирательства.

Представитель ООО "Форум" против удовлетворения ходатайства возражал, полагая, что наличие уважительных причин непредставления документов в суд первой инстанции не обосновано.

Принимая во внимание, что спорные документы непосредственно связаны с эксплуатацией отельного комплекса, использования товарного знака при оказании услуг неограниченному кругу лиц, апелляционный суд полагает, что, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, конкурсный управляющий не был лишен возможности получения спорных документов ранее, в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, и, соответственно, предоставить их в суд до вынесения обжалуемого судебного акта.

Таким образом, апелляционный суд не усматривает уважительных причин непредставления спорных доказательств в суд первой инстанции. На основании части 2 статьи 268 АПК РФ, в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств следует отказать.

Поскольку в приобщении к материалам дела дополнительных документов отказано, оснований для приобщения отзыва ООО "Форум на ходатайство о приобщении дополнительных доказательств также не имеется.

В приобщении к материалам дела в электронном виде письменных объяснений ООО "Восточные инвестиции", поступивших в суд апелляционной инстанции в день судебного заседания в 01 час.27 мин. судом апелляционной инстанции также отказано, поскольку указанные документы представлены с нарушением требований части 2 статьи 262, части 3 статьи 65 АПК РФ. Документы заблаговременно надлежащим образом не раскрыты перед лицами, участвующими в споре, в связи с чем суд отказывает в приобщении по части 5 статьи 159 АПК РФ.

В судебном заседании представители ООО "Восточные инвестиции", конкурсного управляющего, ООО "Форум" поддержали доводы поданных ими апелляционных жалоб. Представитель ООО "Форум" против удовлетворения апелляционных жалоб конкурсного управляющего и ООО "Восточные инвестиции" возражал по мотивам, изложенным в отзыве. Представители конкурсного управляющего и ООО "Восточные инвестиции" против удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Форум" возражали, просили в этой части оставить без изменения определение суда первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

С учетом мнения лиц, обеспечивших явку в судебное заседание в и соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, Обществу принадлежал на праве собственности объект недвижимости - здание гостиницы по адресу: Санкт-Петербург, Вознесенский проспект, дом 6, литера А, 2010 года постройки, с кадастровым номером 78:32:0001094:1022, а также земельный участок, занятый объектом недвижимости.

По договору купли-продажи от 28.11.2018 здание гостиницы отчуждено в пользу ООО "Форум". Этот договор оспаривался в обособленном споре N А56-21449/2020/сд.1. Определением от 01.07.2022 в удовлетворении заявления отказано, определение не обжаловано.

Между ООО "Форум" в лице генерального директора Говорунова А.А., который, также является его участником с долей участия 100% (арендодатель) и Обществом (арендатор) подписан договор аренды от 28.12.2018, по условиям которого здание гостиницы, за исключением нескольких помещений, и занятый им земельный участок переданы в аренду Обществу

Размер постоянной части арендной платы согласован в размере 3 000 000 руб. в месяц. В эту сумму входит плата за коммунальные услуги.

Договор заключен на срок три месяца с момента приема-передачи имущества.

Здание гостиницы передано по акту приема-передачи от 01.01.2019.

Теми же лицами подписан договор об оказании услуг от 27.03.2019 N 143 об оказании ООО "Форум" услуг по размещению гостей Общества.

По условиям пункта 2.1 договора, его предметом являлось оказание ответчиком комплекса гостиничных услуг, включая размещение гостей Общества в отеле по заявке Общества.

В пункте 3.1 договора согласовано, что отель предоставляет номера по специальным ценам, оговоренным в договоре.

В пункте 4 договора согласовано предоставление за период с 01 апреля по 30 апреля 2019 года по цене 18 610 000 руб. за 1602 номеров; за период с 01 мая по 21 мая 2019 года по цене 9 627 000 руб. за 557 номеров; за период с 01.06. по 30.06.20019 по цене 24 132 100 руб. за 553 номера.

Срок оплаты согласован до 31.12.2019.

Дополнительным соглашением от 01.08.2019 к договору на оказание услуг от 27.03.2019 N 143 стороны внесли изменения в пункт 4 договора, оговорив количество предоставляемых номеров и расценки за период с 01.04.по 30 апреля 2019 года 1602 номера на сумму 18 610 000 руб.; за период с 01 мая по 31 мая 2019 года 557 номеров за 9 527 000 руб.; за период с 01 июня по 30 июня 2019 года - 553 номера стоимостью 24 132 100 руб.; за период с 01 августа по 31 августа один номер стоимостью 278 243 руб. 70 коп.

Также в новой редакции согласован пункт 5.1 договора об оказании услуг, в соответствии с которым стоимость предоставляемых отелем услуг по заявке Общества составляет 52 547 243 руб. 70 коп.

Об оказании услуг по договорам их стороны подписали акты, в частности от 31.01.2019, от 28.03.2019, от 31.03.2019 по аренде.

В оплату аренды Обществом было перечислено по 3 000 000 руб. платежными поручениями от 22.03.2019 N 932, от 04.03.2019 N 645, от 04.02.2019 N 308.

По результатам анализа выписки движения денежных средств по банковскому счету должника, конкурсным управляющим оспорены совершение в период с 11.09.2019 по 30.10.2019 платежи в пользу Компании на общую сумму 50 972 800 руб. со ссылкой в назначении платежей на частичную оплату по договору услуг от 27.03.2019 N 143; платеж 25.03.2019 в размере 3 000 000 руб. со ссылкой на оплату по договору аренды и платежи в размере 2 050 000 руб. от 08.04.2019 и в размере 2 976 000 руб. 09.04.2019 со ссылкой на оплату авансового платежа по договору без номера от 02.04.2019.

Авансовые платежи в размере 2 050 000 руб. и 2 976 000 руб. возвращены платежными поручениями от 10.07.2019 N 636 и от 27.06.2019 N 544.

В этой части определение суда об отказе в признании их недействительными, принятое по итогам первоначального рассмотрения заявления конкурсного управляющего, оставлено без изменения судом кассационной инстанции.

Платежи оспорены конкурсным управляющим по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве), как совершенные при отсутствии встречного предоставления.

Компания Старвуд ЕАМЕ Лайсенс энд Сервисиз Компани БВБА (правопредшественник ООО "Восточные инвестиции") поддержала заявление конкурсного управляющего, ссылаясь на совершение платежей в пользу аффилированного лица, с оказанием предпочтения иным кредиторам и при отсутствии встречного предоставления.

Компания отметила наличие у Общества задолженности перед нею, начиная с августа 2015 года по договору об оказании услуг управления отелем и договору оказания централизованных услуг, которые были досрочно расторгнуты 08.01.2018.

Позиция об отсутствии встречного предоставления в отношении спорных платежей была основана на отсутствии в материалах дела договора аренды и договора об оказании услуг с реквизитами, указанными при совершении платежей.

Также Компания ссылалась на аффилированность Общества и ООО "Форум" через Говорунова А.А., который, по утверждению Компании, являлся бенефициаром Общества.

На необходимость проверки указанного обстоятельства указал суд кассационной инстанции при направлении дела на новое рассмотрение. Это указание является обязательным в силу положений статьи 289 АПК РФ.

Кроме того, установление факта наличия или отсутствия аффилированности в иных обособленных спорах, вопреки утверждению ответчика, не является выводом о факте, а представляет собой правовую оценку обстоятельств дела, а именно, взаимоотношений между участниками спора, и отсутствие в рамках ранее рассмотренных обособленных спорах доказательств аффилированности Говорунова А.А. по отношению к Обществу не исключает представления доказательств этого обстоятельства в иных обособленных спорах, и анализа взаимоотношений сторон с учетом этих дополнительных доказательств.

По запросу конкурсного управляющего, ПАО "Сбербанк" представило сведения об указании в составе Основных сведений о Клиенте - юридическом лице (резиденте РФ), подписанных 31.05.2018 генеральным директором Общества Глушецким С.Н., сведений об участниках группы компаний, в которую входит Общество - иностранных компаний Ларес Холдинг Лимитед, Антеворте Лимитед, Эдстон Энтерпрайзес Лимитед и о конечном бенефициаре Общества - Говорунове А.А.

В Анкете указана схема взаимосвязей Общества и указанных выше членов группы лиц, согласно которой Говорунов А.А. является владельцем 100% компанией Эдстоун Энтерпрайзес Лимитед и Антеворте Лимитед, которым, в свою очередь, принадлежит по 50% Ларес Холдинг Лимитед, участника Общества с долей участия 100%.

Аналогичные сведения о Говорунове А.А. как о бенефициарном владельце Общества отражены в приложении N 4 к Анкете юридического лица, составленной в АКБ "Российский Капитал" (ПАО), датированного 07.06.2017, также за подписью руководителя Общества Глушецкого С.Н.

Согласно публикациям в открытом доступе, в сети Интернет от 17.02.2016, Говорунов А.А. приобрел права единственного владельца отеля, принадлежащего Обществу, в феврале 2016 года, и оставался владельцем отеля в 2018 году, в том числе на момент смены оператора отеля с Компании на иной бренд.

Кроме того, давая письменные показания по иску Галины Кузовлевой в Восточно-Карибский Верховный Суд Высокий Суд Правосудия на Виргинских островах, Говорунов А.А. признает, что являлся конечным бенефициаром компаний Эдстоун и Антеворте, но продал долю в них Лозинскому в 2018 году, 01 мая 2018 года.

При этом, Говорунов А.А. пояснил, что сделка не была закрыта ранее октября 2018 года, в этот период он оказывал содействие Лозинскому в управлении гостиницей. После завершения сделки по реализации акций иностранных компаний Эдстоун и Антеворте, Лозинский утратил интерес в приобретении гостиницы по причине обострения отношений с Компанией и ухудшения финансового положения Общества, что послужило основанием для изменения структуры сделки и перевода проблемного актива на ООО "Форум" в рамках обратной сделки купли-продажи актива Говоруновым А.А.. Внесенные Лозинским денежные средства на приобретение отеля возвращены Лозинскому.

Из изложенного следует, что сделка по отчуждению прав управления иностранными компаниями - владельцами единственного участника Общества, от Говорунова А.А. к Лозинскому не состоялась, и Говорунов А.А. остался фактически контролирующим Общество лицом и на период совершения оспариваемых сделок, вплоть до признания Общества несостоятельным (банкротом).

Аналогичные показания даны Лозинским А. Из их содержания следует, что Лозинский А. фактически не приступил к управлению оперативной деятельностью гостиницы, а условие об обратном приобретении данного актива Говоруновым А.А. были согласованы уже на момент достижения договоренностей с Лозинским А. о приобретении им отеля.

Исходя из этого, апелляционный суд приходит к выводу о том, что, несмотря на передачу в октябре 2018 акций компаний Эдстоун и Антеворте в пользу Лозинского А. (через номинального держателя Дельта Номиниз Лимитед) контроль за деятельностью Общества сохранялся за Говоруновым А.А.

На статус Говорунова А.А. как бенефициара Общества указано и в решении Арбитражного института Торговой Палаты Стокгольма о взыскании задолженности с Общества в пользу компании, которое, вопреки выводам суда первой инстанции, легализовано на территории Российской Федерации определением от 24.12.2021 о признании обоснованными требований Компании и включении их в реестр требований кредиторов Общества, а также в решении о привлечении Общества к налоговой ответственности от 21.06.2021 N 04/5349, законность которого подтверждена судебными актами, принятыми в деле N А56-71676/2022.

Заключение специалиста от 24.04.2023 N 783-9-23 о том, что подпись от имени Говорунова А.А. на копии 12-й страницы основных сведений о клиенте - юридическом лице (резиденте РФ) ПАО "Сбербанк" от 31.08.2018 выполнена не Говоруновым А.А., а иным лицом с подражанием подписи Говорунова А.А., не может опровергать приведенных выше обстоятельств. Исследование проведено по копии документа, сведения о порядке получения образцов подписи Говорунова А.А. для сравнения, о характере указанных образцов в заключении отсутствуют. Таким образом, достоверность заключения специалиста не может считаться подтвержденной.

По той же причине не может быть принято во внимание заключение специалиста АНО "ЕЦСЭ плюс" от 21.04.2023 N 40/1.1.-П и от 11.05.2023 N 002-11-03634 Торгово-промышленной палаты Российской Федерации, в которых сделан вывод о том, что подписи от имени Говорунова А.А. выполнены на 3-м лице сведений о конечном бенефециаре не Говоруновым А.А., а третьим лицом с подражанием его подписи. При том, что заключение составлено по заказу Говорунова А.А., материалы для исследования, включая сравнительные образцы подписи Говорунова А.А., представлены в электронном виде. Протокол получения экспериментальных образцов подписи Говорунова А.А., приложенный к экспертному заключению Торгов-промышленной палаты приложен в нечитаемом виде, обстоятельства получения экспериментальных образцов подписи и подтверждения их принадлежности Говорунову А.А. установить невозможно.

В ходе обособленного спора о проведении почерковедческой экспертизы, равно как о фальсификации анкеты заемщика не заявлялось.

Проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, Общество не могло не знать о содержании Анкеты заемщика, тем не менее, в период кредитования возражений относительно достоверности отраженных в Анкете сведений не заявляло. Обоснования цели, с которой Общество могло вводить в заблуждение ПАО "Сбербанк" относительно личности бенефициара, ООО "Форум", либо третьим лицом не приведено. Говорунов А.А., привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, каких-либо фактических обстоятельств, касающихся его взаимоотношений с организацией, управляющей отелем, не раскрыл.

Как следует из правовой позиции, сформулированной в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, для подтверждения аффилированности лицами, не являющимися непосредственными участниками спорных правоотношений, в том числе для конкурсного управляющего, который располагает ограниченным объемом документации от деятельности должника, зависящим от добросовестности исполнения контролирующими должника лицами обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, достаточно предоставления косвенных доказательств, с определенной степенью достоверности указывающих на аффилированность Общества и иных участников спорных правоотношений.

Приведенная конкурсным управляющим, Компанией и ООО "Восточные инвестиции" совокупность доказательств определенно свидетельствует о сохранении контроля за деятельностью Общества на момент совершения спорных сделок со стороны Говорунова А.А., и, следовательно, ООО "Форум", юридическая аффилированность которого по отношению к Говорунову А.А. подтверждена сведениями, отраженными в ЕГРЮЛ и не оспаривается ответчиком.

ООО "Форум", Говорунов А.А. каких-либо мотивированных объяснений по указанным выше обстоятельствам не представили, Говорунов А.А. обстоятельства владения им Обществом, прекращения указанного владения в рамках данного обособленного спора не раскрыл.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции об отсутствии признаков аффилированности между Обществом и ответчиком на момент совершения оспариваемых сделок.

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Между тем, стороны производили исполнение спорного договора аренды и оказания услуг.

Фактически, содержанием спорных договоров является предоставление Обществу возможности временно продолжать осуществление хозяйственной деятельности по эксплуатации гостиницы несмотря на переход прав титульного владельца недвижимого комплекса гостиницы к ответчику. В спорный период Общество продолжало осуществление этой деятельности и производило платежи со ссылкой на договоры.

Таким образом, оснований для квалификации этих сделок как ничтожных по основаниям статьи 170 ГК РФ не имелось.

Договоры аренды и услуг оспорены также ООО "Восточные инвестиции" по специальным основаниям статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Сделки, недействительные по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, относятся к оспоримым сделкам.

Условиями пункта 2 статьи 181 ГК РФ предусмотрен специальный годичный срок исковой давности для обращения о признании недействительной оспоримой сделки.

Аналогичные разъяснения даны в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу которых заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Так же годичный срок исковой давности для оспаривания сделок по специальным основаниям закона о банкротстве подлежит применению и к требованиям конкурсных кредиторов об оспаривании сделки в деле о банкротстве, и исчисляется с момента, когда добросовестный кредитор мог и должен был узнать об основаниях для обращения в суд об оспаривании сделки.

При этом, в силу разъяснений пункта 6 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

То есть, срок исковой давности для ООО "Восточные инвестиции" подлежит исчислению с момента, когда об основаниях оспаривания договоров должно было стать известно Компании.

Фактические обстоятельства, а именно, совершение платежей со ссылкой на реквизиты спорных договоров при отсутствии встречного предоставления по этим договорам, были указаны в пояснениях Компании по обособленному спору, датированных 07.02.2022. Как правильно отметил суд первой инстанции, отсутствие в распоряжении конкурсного кредитора текстов договоров, при таких обстоятельствах, не препятствовало обращению в суд о признании их недействительными по факту совершения спорных платежей.

Между тем, обращение ООО "Восточные инвестиции" в суд об оспаривании спорных сделок (договоров аренды и оказания услуг), имело место лишь 13.02.2023, то есть за пределами годичного срока с момента, когда правопредшественнику конкурсного кредитора стало известно об основаниях для оспаривания сделок.

Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности при таких обстоятельствах, в силу положений статьи 199 ГК РФ, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Конкурсным управляющим договоры аренды и оказания услуг не оспорены.

Учитывая изложенное, в удовлетворении заявления ООО "Восточные инвестиции" о признании недействительными договоров аренды и об оказании услуг отказано обосновано.

В силу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума N 63, отсутствие встречного предоставления в этом случае является достаточным основанием для вывода о недействительности сделки, подтверждения недобросовестности контрагента не требуется.

Спорные платежи имели место в пределах года до момента возбуждения в отношении Общества дела о банкротстве (в марте 2019 года платеж за аренду и с сентябре - октябре 2019 года - платежи за оказание услуг).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума N 63, в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Таким образом, полное отсутствие встречного предоставления в виде предусмотренных договорами услуг не является единственным возможным основанием для вывода о недействительности платежей по договорам по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона об банкротстве. Таким основанием могут выступать любые обстоятельства экономической необоснованности спорных сделок в отличие от типичных условий совершения сделки в области предпринимательской деятельности - получения контрагентами прибыли от ее осуществления.

Ни ответчиком, ни Говоруновым А.А. не раскрыто экономическое обоснование продолжения оказания Обществом услуг в сфере гостиничного бизнеса при условии вывода из имущественной базы Общества основного актива, который использовался для оказания такого рода услуг при условии перечисления значительной части прибыли лицу, находящемуся под контролем бенефициара Общества.

Учитывая, что совершение как спорных сделок, так и сделки купли-продажи зависело от волеизъявления одного и того же лица, имело место в течение непродолжительного периода деятельности, действия по организации схемы деятельности Общества с экономической точки зрения следует оценивать исходя из совокупности всех сделок Общества, совершенных в отношении имущества отеля в период 2018 - 2019 годов.

Из содержания бухгалтерской отчетности Общества следует резкое ухудшение финансового состояния Общества по итогам 2018 года и в последующие периоды.

По итогам 2018 года имело место резкое уменьшение размера активов Общества, также, по договору купли-продажи от 28.11.2018 Обществом отчужден основной ликвидный актив, в эксплуатации которого заключалась основная хозяйственная деятельность Общества. Обоснования наличия у должника иного имущества, использование которого могло обеспечить извлечение Обществом прибыли или за счет реализации которого могли быть произведены расчеты с кредиторами.

По результатам 2018, 2019 годов Обществом получен значительный убыток, финансовые результаты деятельности Общества существенно ухудшились.

С 03.06.2019 в отношении Общества начата процедура ликвидации по решению его участников, что также подтверждает отсутствие перспективы получения Обществом прибыли от предпринимательской деятельности.

Доказательств, что полученная в 2019 году Обществом выручка от реализации номерного фонда связана с расходами на получение спорных услуг и исполнением договора аренды не имеется.

Представленный в материалы дела агентским договором от 31.10.2018 N 01108-2019-МФК-П16/31/162, заключенный Обществом с Фондом "Росконгерсс", свидетельствует о том, что Обществом использовался для индивидуализации услуг отеля товарный знак - SO/Sofitel St., таким образом, смена юридического лица, оказывающего услуги по размещению в связи с отчуждением имущественного комплекса отеля, вопреки доводам ответчика, не должна была вызвать сомнение у клиентов отеля в надежности контрагента, или иным образом повлиять на волеизъявление клиентов по использованию услуг отеля.

Конкретных расчетов, подтверждающих, что заключение договора услуг связано с предоставлением указанных в нем количества номеров по предварительной брони, оформленной до продажи объекта недвижимости ООО "Форум", в материалы обособленного спора не представлено.

В обоснование экономического смысла заключения оспариваемых договоров, в материалы дела представлено заключение специалиста от 04.05.2023 N 74/25-1, выполненное по заказу Глушецкого С.Н. специалистом проектно-экспертного бюро "Аргумент" Ронжиной П.А. Между тем, в заключении отражено всего семь заявок на бронирование номеров в 2018 году на 2019 год и не имеется какого-либо мотивированного обоснования того, что изменение юридического лица, оказывающего услуги по размещению, могло привести к отказу клиентов от бронирования.

Специалистом сделан вывод о том, что, несмотря на осуществление Обществом спорных расходов, им была получена выручка от реализации номерного фонда отеля в размере, превышающем суммы спорных платежей.

Между тем, в заключении не приведено обоснования того, что продолжение оказания услуг Обществом при условии принадлежности ему объекта на праве собственности было бы менее выгодным, нежели использование имущества на условиях аренды или договора об оказании услуг и несении дополнительных расходов по ним, и, при самостоятельном осуществлении предпринимательской деятельности, Общество не имело возможности обслуживать кредит, полученный в АКБ "Российский Капитал", который был погашен за счет выручки от реализации объекта недвижимости в пользу ООО "Форум".

Таким образом, избранная контролирующим Общество лицом схема осуществления им деятельности при условии заключения с титульным владельцем имущественного комплекса гостиницы договоров о возмездном использовании Обществом номерного фонда являлась очевидно убыточной для Общества. Получением должником выручки от оказания гостиничных услуг не исключает квалификации спорных платежей как убыточных, поскольку, в случае сохранения прежней схемы организации предпринимательской деятельности Общества, у него не имелось бы оснований для уменьшения суммы полученной выручки на суммы спорных платежей.

Кроме того, обоснования, подтверждающего соответствие размера спорных платежей стоимости реально использованного Обществом объема номерного фонда, в материалах дела не имеется.

При этом, именно на ответчика, как аффилированное по отношению к Обществу лицо, в данном случае возлагалось бремя доказывания соразмерности встречного предоставления в пользу Общества в отношении спорных платежей, типичности и экономической обоснованности спорных сделок.

Заключения специалистов, представленные ответчиком, как указано выше, достаточным доказательством этого обстоятельства не являются.

Отчуждение объекта недвижимости в пользу иного лица при условии фактического сохранения владения и пользования этим объектом за продавцом с возложением на него дополнительного бремени оплаты такого владения и использования, вопреки утверждению ответчика, типичным не является и очевидно не имеет экономической выгоды для продавца.

При таких обстоятельствах, оспариваемые расчеты следует признать совершенными на условиях, очевидно невыгодных для Общества и отличающихся от обычных условиях совершения сделок такого рода, что позволяет квалифицировать спорные платежи как недействительные сделки по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве в полном объеме, в сумме, оспоренной конкурсным управляющим, включая платеж на 3 000 000 руб., произведенный на основании договора аренды.

Следовательно, определение суда в части отказа в признании недействительной сделкой перечисления в пользу ответчика 3 000 000 руб. подлежит отмене, заявление конкурсного управляющего в этой части следует удовлетворить, применив к ответчику, в том числе, последствия недействительности указанной сделки в виде взыскания 3 000 000 руб. в пользу конкурсной массы. Доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего и апелляционной жалобы ООО "Восточные инвестиции" в той части, в которой конкурсный кредитор поддержал позицию конкурсного управляющего являются обоснованными.

В оставшейся части обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

На основании статьи 110 АПК РФ, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение заявления конкурсного управляющего в суде первой инстанции, поскольку ему была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины при обращении в суд, а по итогам рассмотрения обособленного спора государственная пошлина не распределена.

Также, с ответчика в пользу конкурсного управляющего и ООО "Восточные инвестиции" подлежит взысканию компенсация расходов по уплате государственной пошлины, понесенной указанными лицами при обращении с апелляционными жалобами с учетом полного удовлетворения апелляционной жалобы Общества и частичного удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Восточные инвестиции".

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2023 по делу N А56-21449/2020/сд.9 отменить в части отказа в признании недействительной сделкой платежа общества с ограниченной ответственностью "Р.Е.Д." в размере 3 000 000,00 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Форум" 25.03.2019 на основании договора аренды от 28.12.2018.

Принять в указанной части новый судебный акт.

Признать недействительной сделкой платеж общества с ограниченной ответственностью "Р.Е.Д." в размере 3 000 000,00 руб., совершенный в пользу общества с ограниченной ответственностью "Форум" 25.03.2019 на основании договора от 28.12.2018.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Форум" в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Р.Е.Д." денежные средства в сумме 3 000 000,00 руб.

В оставшейся части обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Форум" в доход федерального бюджета 6 000,00 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Форум" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Р.Е.Д." 3 000,00 руб. в возмещение расходов за подачу апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Форум" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Восточные инвестиции" 1 500,00 руб. в возмещение расходов за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

С.М. Кротов Н.А. Морозова