Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2018 г. N 09АП-46287/18

г. Москва

22 октября 2018 г.

Дело N А40-88962/18

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ким Е.А.,

судей: Лялиной Т.А., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ибрагимовым У.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Триада Холдинг" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 июля 2018 года по делу N А40-88962/2018, принятое судьей Дьяконовой Л.С. по иску ООО "Агромеридиан" к АО "Триада Холдинг" о взыскании задолженности в размере 21 838 659 руб. и встречному иску АО "Триада Холдинг" к ООО "Агромеридиан" о взыскании процентов в размере 25 845 479 руб. 46 коп

при участии в судебном заседании:

от истца - Малевич А.Б по доверенности от 7 марта 2017;

от ответчика - Доронина Е.М по доверенности от 10 февраля 2018;

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО "АГРОМЕРИДИАН" Бирюков А.С. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АО "ТРИАДА-ХОЛДИНГ" о взыскании неосновательного обогащения в размере 17 937 534,24 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 901 124,76 руб. (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений исковых требований).

Определением суда от 29.05.2018 г. в порядке ст. 132 АПК РФ принято встречное исковое заявление АО "ТРИАДА-ХОЛДИНГ" к ООО "Агромеридиан" о взыскании процентов в размере 25 845 479 руб. 46 коп., судебных расходов по оплате услуг адвоката в размере 100 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 июля 2018 года первоначальный иск удовлетворен частично, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции АО "Триада Холдинг" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, считает, что вывод суд не учел, что на дату заключения договора N 2962/14 от 26.09.2014 цессии между банком и АО "Триада Холдинг", объем прав по договору кредитной линии между банком и ООО "Агромеридиан" составлял 399 140 927 руб.

Представитель истца возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представитель ответчика доводы жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении первоначального иска отказать и удовлетворить встречные исковые требования.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 20 июля 2018 года на основании следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ОАО Банк "Народный кредит" и ООО "Агромеридиан" заключен Договор кредитной линии N КЛ-Ю-2962/13 от 26.09.2014 г. (далее - Договор кредитной линии).

Между ОАО Банк "Народный кредит" и Ответчиком заключен Договор N 2962/14 уступки прав (цессии) от 26.09.2014 г. (далее - Договор уступки прав, Договор цессии), по условиям которого ОАО Банк "Народный кредит" (цедент) уступает, а Ответчик (цессионарий) принимает в частичном объеме принадлежащее ОАО Банк "Народный кредит" право требования кредитора по Договору кредитной линии. В соответствии с п. 1.3 Договора уступки прав, на дату заключения указ анного договора объём прав требования цедента к ООО "Агромередиан" составляет 399 140 927,00 руб. В соответствии с п. 1.4 указанного договора цессии к Ответчику перешли права требования в ООО "Агромередиан" в частичном объёме в размере 220 000 000,00 руб. Согласно п. 1.5 Договора цессии за уступаемые права требования Ответчик уплачивает ОАО Банк "Народный кредит" 220 000 000,00 руб. Оплата производилась Ответчиком внутренним платежом с расчетного счёта ответчика N 40702810300010001683, открытого в ОАО Банк "Народный кредит".

Во исполнение условий Договора кредитной линии и Договора уступки прав ООО "Агромеридиан" погасило проценты по Договору кредитной линии в пользу АО "ТРИАДА-ХОЛДИНГ" в общем размере 17 937 534,24 руб.:

30.09.2014 г. - 385 753,42 руб.;

24.12.2014 г. - 8 872 328,77 руб.;

26.03.2014 г. - 8 679 452,05 руб.

Указанные сведения подтверждаются платежными документами и выписками по счету ООО "Агромеридиан", представленными в материалы дела.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.12.2014 г. по делу N А40-171160/14 в отношении ОАО Банк "Народный кредит" открыто конкурсное производство сроком на один год, функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Полагая, что сделка по уступке права (требования) между должником и ООО "Агромеридиан" (Договор N 2962/14 уступки прав (цессии) от 26.09.2014 г.) является недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), а также статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий ОАО Банк "Народный кредит" ГК "АСВ" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки должника - договора уступки прав требования от 26.09.2014 г. N 2962/14, заключенного между ОАО Банк "Народный кредит" и Ответчиком и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.10.2015 г. (резолютивная часть оглашена 15.10.2015 г.) по делу N А40-171160/14 указанная сделка признана недействительной. Арбитражным судом определено: "Применить последствия недействительности сделки, а именно: восстановить задолженность ОАО Банк "Народный кредит" перед АО "ТРИАДА-ХОЛДИНГ" в размере 220 000 000,00 руб. восстановить права требования ОАО Банк "Народный кредит" к ООО "Агромеридиан" по договору кредитной линии N КЛ-Ю-2962/13 от 16.12.2013 г. в размере 220 000 000,00 руб.".

В силу наличия у ООО "Агромеридиан" перед ОАО Банк "Народный кредит" восстановленной задолженности по Кредитному договору N 2962/13 от 16.12.2013 г. в размере 453 987 116 руб. 84 коп., из которых: 399 140 927 руб. 00 коп. - кредит, 11 034 378 руб. 85 коп. - проценты за пользование кредитом, 43 107 220 руб. 12 коп. - неустойка за нарушение обязательства по возврату кредита, 704 590 руб. 87 коп. - неустойка за нарушение обязательства по уплате процентов, ОАО Банк "Народный кредит" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО "Агромеридиан" в том числе задолженности в указанном размере.

Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-15354/16 97-164 от 19.09.016 г. (резолютивная часть оглашена 06.09.2016 г.) исковое заявление ОАО Бак "Народный кредит" удовлетворено. С Общества с ограниченной ответственностью "Агромеридиан" в пользу ОАО Банк "Народный кредит" взысканы в числе прочего денежные средства по кредитному договору N 2962/13 от 16.12.2013 г. в размере 453 987 116 (четыреста пятьдесят три миллиона девятьсот восемьдесят семь тысяч сто шестнадцать) руб. 84 коп., из которых: 399 140 927 руб. 00 коп. - кредит, 11 034 378 руб. 85 коп. - проценты за пользование кредитом, 43 107 220 руб. 12 коп. - неустойка за нарушение обязательства по возврату кредита, 704 590 руб. 87 коп. - неустойка за нарушение обязательства по уплате процентов.

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-129421/16-30-201Б от 07.09.2016 г. в отношении ООО "Агромеридиан" введена процедура наблюдения.

На основании вступившего в законную силу судебного акта (Решения Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-15354/16 97-164 от 19.09.016 г. (резолютивная часть оглашена 06.09.2016 г.) ОАО Банк "Народный кредит" включен в реестр требований кредиторов ООО "Агромеридиан" Определением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-129421/16-30-201Б от 01.02.2017 г. Тем самым ОАО Банк "Народный кредит" предъявил и установил в рамках дела о банкротстве ООО "Агромеридиан" требование в том числе по восстановленному праву в размере 220 000 000,00 руб.

Таким образом, довод Заявителя апелляционной жалобы о непредъявлении ОАО Бак "Народный кредит" требований к ООО "Агромеридиан" по восстановленным в результате признания сделки недействительной правам, противоречит фактическим обстоятельствам дела и проверен судом первой инстанции.

Ссылка заявителя на нормы п.31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 13, Пленума ВАС РФ N 14 от 08.10.1998 г. "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 13, Пленума ВАС РФ N 14) не обоснована.

Заявитель апелляционной жалобы, ссылаясь на ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) и п. 31 Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 13, Пленума ВАС РФ N 14, указал на необходимость взыскания с ООО "Агромеридиан" процентов в пользу АО "ТРИАДА-ХОЛДИНГ" за пользование кредитом до вступления в силу Определения Арбитражного суда г. Москвы от 19.10.2015 г. (резолютивная часть оглашена 15.10.2015 г.) по делу N А40-171160/14.

Однако, в рассматриваем случае Ответчиком неверно толкуются нормы действующего законодательства РФ.

В соответствии с п. 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 13, Пленума ВАС РФ N 14 при признании недействительной по иску лица, получившего денежную сумму, оспоримой сделки (займа, кредита, коммерческого кредита), предусматривавшей уплату процентов на переданную на основании этой сделки и подлежащую возврату сумму, суд с учетом обстоятельств дела может прекратить ее действие на будущее время (пункт 3 статьи 167 ГК РФ). В этом случае проценты в соответствии с условиями сделки и в установленном ею размере начисляются до момента вступления в силу решения суда о признании оспоримой сделки недействительной. После вступления в силу решения суда проценты за пользование денежными средствами начисляются на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ.

Так, указанный пункт Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 13, Пленума ВАС РФ N 14 содержит совершенно иные (в отличие от указанных Ответчиком) положения.

В настоящем деле Определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.10.2015 г. (резолютивная часть оглашена 15.10.2015 г.) по делу N А40-171160/14 признана недействительной сделка - Договор N 2962/14 уступки прав (цессии) от 26.09.2014 г., заключенный между ОАО Банк "Народный кредит" и АО "ТРИАДА-ХОЛДИНГ", по заявлению конкурсного управляющего ОАО Банк "Народный кредит" ГК "АСВ". По указанному Договору цессии ОАО Банк "Народный кредит" (цедент) уступает, а АО "ТРИАДА-ХОЛДИНГ" (цессионарий) принимает в частичном объеме принадлежащее ОАО Банк "Народный кредит" право требования кредитора по Договору кредитной линии N КЛ-Ю-2962/13 от 26.09.2014 г., заключенному между ОАО Банк "Народный кредит" (кредит) и ООО "Агромеридиан" (заемщик).

Арбитражным судом определено: "Применить последствия недействительности сделки, а именно: восстановить задолженность ОАО Банк "Народный кредит" перед АО "ТРИАДА-ХОЛДИНГ" в размере 220 000 000,00 руб., восстановить права требования ОАО Банк "Народный кредит" к ООО "Агромеридиан" по договору кредитной линии N КЛ-Ю-2962/13 от 16.12.2013 г. в размере 220 000 000,00 руб.".

В соответствии с п.25 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку. В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В силу п.1 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки у сторон не возникает прав и обязанностей, предусмотренных договором. В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ стороны обязаны вернуть одна другой все, полученное по сделке - деньги, вещи, компенсацию работ или услуг.

Таким образом, Договор N 2962/14 уступки прав (цессии) от 26.09.2014 г., заключенный между ОАО Банк "Народный кредит" и АО "ТРИАДА-ХОЛДИНГ" не порождает правовых отношений между АО "ТРИАДА-ХОЛДИНГ" и ООО "Агромеридиан", в том числе по оплате процентов по Договору кредитной линии в пользу Ответчика в силу признания данного Договора уступки недействительным.

В связи с изложенным, факт неосновательного обогащения со стороны Ответчика в размере 17 937 534,24 руб. перечисленных в пользу АО "ТРИАДА-ХОЛДИНГ" процентов по Договору кредитной линии подтвержден.

Кроме того, в своем встречном иске АО "ТРИАДА-ХОЛДИНГ" подтверждает перечисление ООО "Агромеридиан" в пользу АО "ТРИАДА-ХОЛДИНГ" денежных средств до признания договора уступки прав требования недействительным.

Таким образом, норма п. 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 13, Пленума ВАС РФ N 14, на которую ссылается Заявитель апелляционной жалобы, не предусматривает возможность начисления процентов в пользу цессионария по недействительному договору уступки прав требования, обратное противоречит прямому указанию закона (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

При совокупности изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными, оснований для отмены либо изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 июля 2018 года по делу N А40-88962/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Ким

Судьи

Б.В. Стешан Т.А. Лялина