Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2018 г. N 09АП-51998/18

г. Москва

24 октября 2018 г.

Дело N А40-395/18

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Ким Е.А., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ибрагимовым У.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Метельской Э.В.

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06 августа 2018 года по делу N А40-395/18, принятое судьей Бушмариной Н.В.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Адм" (ОГРН 1117746465176) к Метельской Эльдибитте Васильевне и Обществу с ограниченной ответственностью "Манор" (ОГРН 1027739371175)

третье лицо: Капустин Вячеслав Андреевич

о признании недействительной сделки и применения последствий недействительности сделки, о взыскании денежных средств.

при участии в судебном заседании:

от истца - Жердев П.С. по доверенности от 30 ноября 2017;;

от ответчиков: от Метельской Э.В. - Кудрякова Н.А по доверенности от 15 февраля 2018; от ООО "Манор" - Вечкасова Е.А. по доверенности от 01 февраля 2018;

от третьего лица - Бачурин В.В. по доверенности от 06 июня 2018;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Адм" обратилось в арбитражный суд с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к Метельской Э.В. и ООО "МАНОР" в котором просило:

- признать недействительными договоры займа, заключенные между ответчиками;

- применить последствия недействительности сделки, взыскав с Метельской Э.В. в пользу ООО "МАНОР" денежные средства в размере 269 256 250 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 91 381 708 руб.,

ссылаясь на то, что оспариваемые договоры от 2014 года, являются сделками с заинтересованностью и совершены вопреки требованиям ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с нарушением порядка их одобрения, чем причинили ущерб ООО "МАНОР" и его участникам, договор от 2013 года совершен действующим без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица.

В суде, первой инстанции:

- представитель Метельской Э.В. возражал против удовлетворения исковых требований, не оспаривал перечисление денежных средств в заявленном истцом размере, указывая на то, что они являются возвратом ранее вложенных в Общество денежных средств по инвестиционному договору от 18.12.2013 N ИД 1, также ссылался на то, что указанные договоры займа с ее стороны не подписывались; заявил о пропуске истцом сроков исковой давности;

- представитель ООО "МАНОР" поддержал правовую позицию истца и просил признать иск обоснованным;

- представитель 3-го лица против удовлетворения иска возражал, поддержал правовую позицию, изложенную представителем Метельской Э.В.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 06.08.2018 г. исковые требования удовлетворены, при этом суд исходил из их обоснованности и доказанности.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Метельская Э.В. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать. По мнению заявителя, суд первой инстанции необоснованно отклонил доводы заявителя о пропуске истцом срока исковой давности.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители заявителя жалобы и третьего лица доводы апелляционной жалобы поддержали по основаниям, в ней изложенным, просили решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить;

представители истца и ООО "Манор" возражали против жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве (приобщен к материалам дела), просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует, что - с 19.12.2013 г. истец является участником ООО "МАНОР", владеющим долей в уставном капитале в размере 51 %, а доля Метельской Э.В. составляет 49%.

В период с 28.09.2010 по 31.01.2017 генеральным директором ООО "МАНОР" являлся Капустин В.А.

За период с 17.10.2013 по 10.06.2014 между ООО "МАНОР"/Заимодавец, в лице генерального директора Капустина В.А. и Метельской Э.В./Заемщик были заключены Договоры зайка от 17.10.2013, от 17.01.2014 N М/МЕТ/01-14, от 28.01.2014, от 19.02.2014 N М/МЕТ/02-14, от 24.02.2014, от 03.03.2014, 11.03.2014, от 14.03.2014, от

17.03.2014 N М/МЕТ/03-14, от 17.03.2014, от 23.04.2014 N М/МЕТ/04-14, от 10.06.2014 N М/МЕТ/05-14 по условиям которых ООО "МАНОР" предоставило Метельской Э.В. денежные средства на общую сумму 269 256 250 руб.

Оценив доводы лиц, участвующих в деле, в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", 153, 154, 160, 161, 166, 167, 168, 174, 181, 395, 807, 809, 1103, 1107 ГК РФ, суд, первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований, поскольку:

- установил, что спорные договоры имеют признаки заинтересованности, общее собрание участников ООО "МАНОР" с включением в повестку дня вопроса об одобрении спорных договоров займа как сделок с заинтересованностью в установленном законом порядке не созывалось и не проводилось; оспариваемые сделки, не были одобрены незаинтересованным участником общества "АДМ";

- установил, что Капустин В.А., действовавший от имени ООО "МАНОР" и Метельская Э.В. проигнорировали необходимость соблюдения порядка одобрения сделок и не проинформировали ООО "АДМ" о совершении сделок ни до заключения оспариваемых договоров, ни после;

- учел, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2017 по делу N А40-36983/17 по иску ООО "АДМ" к Капустину В.А. при участии третьих лиц Метельской Э.В и ООО "МАНОР" о взыскании убытков установлено, что сделки подлежали одобрению в порядке, предусмотренном ст. 45 Закона N 14-ФЗ, так как являлись сделками с заинтересованностью в отношении Метельской Э.В. и что спорными сделками Обществу причинены убытки;

- установил, что заемные средства ООО "МАНОР", предоставляемые на основании договоров на срок до 31.12.2014 и 01.02.2017, Метельской Э.В. не возвращены и Капустин В. А. до прекращения своих полномочий каких-либо действий по взысканию с Метельской Э.В. данных денежных средств также не предпринимал;

- отклонил довод Метельской Э.В. о том, что указанные платежи являлись возвратом ранее вложенных в ООО "МАНОР" денежных средств по инвестиционному договору от 18.12.2013 N ИД 1 - как необоснованный, противоречащий материалам дела;

- отклонил заявление Метельской ЭЛЗ. о пропуске истцом срока исковой давности, согласившись с доводами истца о том, что представленные Метельской Э.В. и Капустиным В. А. протоколы осмотра электронных почтовых сообщений, составленные 21.02.2018 и 16.05.2018 в нотариальном порядке, не подтверждают осведомленность истца о заключении спорных договоров займа и, более того, то, что истец являлся инициатором их заключения и одобрил их совершение;

- признал расчет процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 91 381 708 руб. за период с 22.10.2013 по 28.12.2017 верным.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку довод апелляционной жалобы о том, что суд дал не должную оценку заявлению ответчика о пропуске истцом срока исковой давности и представленным в его обоснование документам направлен на переоценку выводов суда первой инстанции и не содержат оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции исходил из того, что из совокупности представленных в материалы дела доказательств усматривается, что условия заключенных спорных договоров стали известны истцу только в 2017 году при рассмотрении дел N А40-36983/2017 и А40-55840/2017 и поскольку иск по настоящему делу был подан в арбитражный суд 09.01.2018 г., то годичный срок на оспаривание указанных договоров по корпоративным основаниям не пропущен.

Доводы заявителя апелляционной жалобы со ссылкой на судебную практику отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

Суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела полно и всесторонне рассмотрел все доказательства, представленные в деле, дал им соответствующую оценку, что и отразил в мотивировочной части обжалуемого судебного акта.

Поскольку в апелляционной жалобе не приведено обстоятельств, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ могли бы явиться безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, то оснований для отмены судебного акта не имеется.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269(п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 06 августа 2018 года по делу N А40-395/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Е.А. Ким Б.В. Стешан