Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2016 г. N 10АП-5632/16

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2016 г. N 10АП-5632/2016

г. Москва

18 июля 2016 г.

Дело N А41-42616/15

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2016 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2016 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Закутской С.А.,

судей Катькиной Н.Н., Коротковой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магомадовой К.С., при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Лакмин" (ООО "Лакмин"): Токц М.Я., представитель по доверенности N11Б от 01 февраля 2016 года, паспорт; от общества с ограниченной ответственностью "Дело" (ООО "Дело"): Токц М.Я., представитель по доверенности от 01 июня 2016 года, паспорт;

от Романовой Натальи Леонидовны: Строченова Н.С., представитель по доверенности N 50 АА 7208593 от 29.10.2015 г., нотариально удостоверенной, запись в реестре N 2-1689, паспорт;

от Махориной Оьги Леонидовны: Строченова Н.С., представитель по доверенности N 50 АА 8185359 от 04.05.2016 г., нотариально удостоверенной, запись в реестре N 1-960, паспорт;

от финансового управляющего Максимушкина А.В.: представитель не явился, извещен; от Управления Росреестра по МО: представитель не явился, извещен; от Алленых Елены Борисовны: представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании дело NА41-42616/15 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Лакмин" о признании сделки, совершенной Романовой Натальей Леонидовной, недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный суд Московской области определением от 23 марта 2016 года по делу NА41-42616/15 отказал в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью "Лакмин" о признании недействительными сделок, заключенных между Романовой Натальей Леонидовной и Махориной О.Л., по отчуждению 2-комнатной квартиры общей площадью 46,3 кв.м., расположенной по адресу: Московская область, г. Ступино, ул. Куйбышева, д.50, кв.50, кадастровый или условный номер объекта 50:33:0040131:1330, зарегистрированной в ЕГРП 30.07.2013 г.; земельного участка для ведения личного подсобного хозяйства, площадью 600 кв.м. кадастровый или условный номер объекта 50:33:0040253:15 и жилого дома, площадью 52,9 кв.м. кадастровый или условный номер объекта 50:33:10:00471:001, расположенных по адресу: Московская область, г. Ступино, ул. Чехова, д.45 и зарегистрированных в ЕГРП 07.08.2013 г.

Производство по требованиям, заявленным к Максимовой Г.Н., суд прекратил.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Лакмин" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Десятый арбитражный апелляционный суд определением от 18 мая 2016 года перешел к рассмотрению настоящего обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции, по следующим основаниям.

Как установлено в судебном заседании арбитражного апелляционного суда, судом первой инстанции при рассмотрении вышеуказанного дела допущено нарушение нормы процессуального права, предусмотренной пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно: судом рассмотрено дело по существу в отсутствие ответчика Махориной О.Л., не извещенной надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Кроме того, суд отказал в принятии к рассмотрению уточненных требований, однако рассмотрел требования, заявленные к Махориной О.Л., которая при рассмотрении первоначального иска участником процесса не являлась и к которой требования в первоначальном иске не заявлялись.

Арбитражный апелляционный суд принял к рассмотрению уточненные исковые требования ООО "Лакмин", в соответствии с которыми заявитель просил признать недействительными соглашения, заключенные 18 июля 2013 года между Максимовой Г.Н. Махориной О.Л. и Романовой Н.Л., о расторжении договора от 11.10.2005 г. пожизненного содержания с иждивением квартиры, расположенной по адресу: Московская область, г. Ступино, ул. Куйбышева, д.50, кв.50, 2-комнатная, общей площадью 46,3 кв.м., кадастровый или условный номер объекта 50:33:0040131:1330, а также о расторжении договора от 20.10.2005 г. пожизненного содержания с иждивением земельного участка хозяйства площадью 600 кв.м. кадастровый или условный номер объекта 50:33:0040253:15 и жилого дома площадью 52,9 кв.м. кадастровый или условный номер объекта 50:33:10:00471:001, расположенных по адресу: Московская область, г. Ступино, ул. Чехова, д.45.

Заявитель просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата вышеуказанного имущества в конкурсную массу должника.

Поскольку в материалах дела не имелось сведений об извещении судом первой инстанции Махориной О.Л. о дате и времени судебного заседания, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ определение суда от 23 марта 2016 года подлежит отмене.

27 июня 2016 года от финансового управляющего Максимушкина А.В. поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора, поскольку определением от 22 июня 2016 года в реестре требований кредиторов должника ООО "Лакмин" было заменено на ООО "Дело" на основании договора цессии от 15 апреля 2016 года.

В судебном заседании представитель кредитора и ООО "Дело" поддержал данное ходатайство.

Представитель Романовой Н.Л. и Махориной О.Л. не возражал против удовлетворения данного ходатайства.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерти гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с Договором цессии от 15 апреля 2016 года ООО "Лакмин" передало ООО "Дело" все права требования к Романовой Н.Л.

Учитывая вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд полагает, что ходатайство о процессуальном правопреемстве в рамках обособленного спора подлежит удовлетворению.

В судебном заседании представитель кредитора поддержал заявленные требования в полном объеме, при этом указал, что 18 июля 2013 года между Максимовой Г.Н., Махориной О.Л. и Романовой Н.Л., было заключено Соглашение о расторжении договора от 11.10.2005 г. пожизненного содержания с иждивением квартиры, расположенной по адресу: Московская область, г. Ступино, ул. Куйбышева, д.50, кв.50, 2-комнатная, общей площадью 46,3 кв.м., кадастровый или условный номер объекта 50:33:0040131:1330, а также Соглашения о расторжении договора от 20.10.2005 г. пожизненного содержания с иждивением земельного участка хозяйства площадью 600 кв.м. кадастровый или условный номер объекта 50:33:0040253:15 и жилого дома площадью 52,9 кв.м. кадастровый или условный номер объекта 50:33:10:00471:001, расположенных по адресу: Московская область, г. Ступино, ул. Чехова, д.45.

По мнению заявителя, вышеуказанная сделка является недействительной на основании п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве, поскольку совершена с заинтересованным лицом с целью причинения имущественного вреда кредиторам Романовой Н.Л.

Как указал заявитель, в результате совершения оспариваемой сделки Романова Н.Л. утратила право на 1/2 долю квартиры, расположенной по адресу: Московская область, г. Ступино, ул. Куйбышева, д.50, кв.50, 2-комнатная, общей площадью 46,3 кв.м., кадастровый или условный номер объекта 50:33:0040131:1330, а также на 1/2 земельного участка площадью 600 кв.м. кадастровый или условный номер объекта 50:33:0040253:15 и 1/2 жилого дома площадью 52,9 кв.м. кадастровый или условный номер объекта 50:33:10:00471:001, расположенных по адресу: Московская область, г. Ступино, ул. Чехова, д.45.

Между тем, как указало общество, данное имущество должно было поступить в конкурсную массу должника и использоваться для расчетов с кредиторами.

В судебном заседании представитель кредитора поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель Романовой Н.Л. и Махориной О.Л. против удовлетворения заявленных требований возражал, заявил ходатайство о прекращении производства по данному обособленному спору, поскольку Максимова Г.Н., являющаяся стороной оспариваемой сделки, скончалась.

Представитель кредитора возражал против удовлетворения данного ходатайства, ссылаясь на то, что спорное правоотношение предполагает правопреемство.

Исследовав материалы дела и доводы заявления, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Статья 61.1. Закона о банкротстве предусматривает, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.

В силу п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу вышеуказанной нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что в данном случае отсутствуют признаки совершения сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, а также доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В материалах дела отсутствуют доказательства, что Максимова Г.Н. либо Махорина О.Л. знали или должны были знать о том, что целью должника было причинение имущественного вреда кредиторам, как и доказательства того, что сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Должник не изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделок или после их совершения, не скрывал свое имущество, не уничтожал документы бухгалтерской и (или) иной отчетности.

Что касается того обстоятельства, что в соответствии с частью 2 статьи 61.2 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, то для целей применения содержащихся в абзацах втором -пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца 33 статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств, вызванное недостаточностью денежных средств, т.е. превышением размера денежных обязательств должника над стоимостью его имущества (активов). При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Однако доказательств того, что на момент совершения оспариваемой сделки РомановаН.Л. обладала признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества, в материалах дела не имеется и кредитором не представлено.

В силу положений пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве под заинтересованными лицами по отношению к гражданину (должнику-гражданину) понимаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, сестры и братья супруга.

Кредитор ссылается на то обстоятельство, что стороны оспариваемой сделки являются заинтересованными лицами по отношению к должнику.

Между тем, при заключении договора пожизненного содержания с иждивением и после его расторжении собственник имущества не изменился: им как была, так и осталась Максимова Г.Н.

В соответствии со ст. 583 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору ренты одна сторона (получатель ренты) передает другой стороне (плательщику ренты) в собственность имущество, а плательщик ренты обязуется в обмен на полученное имущество периодически выплачивать получателю ренту в виде определенной денежной суммы либо предоставления средств на его содержание в иной форме. По договору ренты допускается установление обязанности выплачивать ренту бессрочно (постоянная рента) или на срок жизни получателя ренты (пожизненная рента). Пожизненная рента может быть установлена на условиях пожизненного содержания гражданина с иждивением.

Право сторон на расторжение договора ренты предусмотрено ст. 450 ГК РФ. Учитывая вышеизложенное, стороны договора пожизненного содержания с иждивением имели право на его расторжение, при этом то обстоятельство, что стороны договора являются родственниками, не свидетельствует о том, что оспариваемая сделка была направлена на причинение имущественного вреда кредиторам.

Кроме того, арбитражный апелляционный суд отмечает, что после смерти Максимовой Г.Н. ее наследниками, в том числе, в отношении спорного имущества, являлись Романова Н.Л. и Махорина О.Л., в связи с чем, обращаясь в суд именно с такими требованиями, кредитор не достигает того правового результата, на который он рассчитывает, поскольку спорное имущество в размере 1/2 доли после смерти Максимовой Г.Г. и так подлежало передаче Романовой Н.Л., которая впоследствии от наследства отказалась.

Согласно п. 6 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства.

В пункте 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии со ст. 61.5 Закона о банкротстве оспаривание сделок должника может осуществляться в отношении наследников и в иных случаях универсального правопреемства в отношении лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка.

В связи с этим, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки перешло в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) к правопреемнику другой стороны этой сделки, то заявление о ее оспаривании предъявляется по правилам ст. 61.8 Закона о банкротстве к этому правопреемнику, на которого также распространяются пункты 4 и 5 названной статьи.

Предметом настоящего спора является гражданское правоотношение, связанное со сделкой должника, оспариваемой кредитором, и применением последствий ее недействительности.

Требование о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не связано с личностью участника сделки, поэтому, исходя из характера спора, суд апелляционной инстанции считает, что правопреемство в спорном правоотношении допустимо, поскольку наследниками Максимовой Г.Н. являются Махорина О.Л. и Романова Н.Л., которые участвуют в деле в качестве заинтересованных лиц.

Учитывая вышеизложенное, производство по делу подлежит прекращению только в отношении Максимовой Г.Н.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд полагает, что кредитором не доказана совокупность обстоятельств, предусмотренная п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве для признания сделки недействительной, в том числе, цель причинения имущественного вреда кредиторам и фактическое причинение имущественного вреда кредиторам, в связи с чем требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, п.2 ч.4 ст. 270, п.3 ч.4 ст. 272, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 23 марта 2016 года по делу NА41-42616/15 отменить.

Произвести замену общества с ограниченной ответственностью "Лакмин" на общество с ограниченной ответственностью "Дело" по обособленному спору в порядке процессуального правопреемства.

Производство по заявлению в отношении Максимовой Галины Николаевны прекратить.

В удовлетворении заявления о признании недействительным соглашение от 18 июля 2013 года о расторжении договора от 20.10.2005 г. пожизненного содержания с иждивением земельного участка площадью 600 кв.м., кадастровый или условный номер объекта 50:33:0040253:15 и жилого дома площадью 52,9 кв.м., кадастровый или условный номер объекта 50:33:10:00471:001, расположенных по адресу: Московская область, г. Ступино, ул. Чехова, д.45, и применении последствий недействительности сделки отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок.

Председательствующий

С.А. Закутская

Судьи

Е.Н. Короткова Н.Н. Катькина