Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2018 г. N 18АП-12698/18

г. Челябинск

30 октября 2018 г.

Дело N А76-21886/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тихоновского Ф.И.,

судей Забутыриной Л.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волосниковой А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кореева Алексея Николаевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.07.2018 по делу N А76-21886/2015 (судья Строганов С.И.).

В судебном заседании принял участие Кореев Алексей Николаевич.

Определением от 19.10.2015 заявление кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Бэлти-Гранд" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ЧелАвто" признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "ЧелАвто" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим общества с ограниченной ответственностью "ЧелАвто" (далее - общество "Чел-Авто") утвержден Мажидханов Магомед Мисирпашаевич.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.02.2016 (резолютивная часть от 08.02.2016) общество с ограниченной ответственностью "ЧелАвто" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника общества с ограниченной ответственностью "ЧелАвто", открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "ЧелАвто" утвержден Мажидханов Магомед Мисирпашаевич (далее - Мажидханов М.М.).

Конкурсный управляющий Мажидханов М.М. обратился в арбитражный суд с заявлением в котором просил признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства N 17/ПТС-15 от 03.02.2015, заключённый с Кореевым А.Н., применить последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.07.2018 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительным договор N 17/ПТС-15 от 03.02.2015 купли-продажи транспортного средства, заключенный между должником - обществом "ЧелАвто" и Кореевым Алексеем Николаевичем. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Кореева Алексея Николаевича возвратить в конкурсную массу общества "Челавто" транспортное средство марка, модель: Hyundai Porter H-100 (AU), Идентификационный номер VIN: X7MXKN7FP7M010334, номер двигателя: D4BF6401482, шасси: X7MXKN7FP7M010334, год выпуска 2007 г. ПТС 61МН N 003989.

Не согласившись с указанным судебным актом, Кореев А.Н. (далее также - податель жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении требований отказать.

По мнению подателя апелляционной жалобы, суд пришел к необоснованному заключению о доказанности конкурсным управляющим определенной пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной. Также апеллянт отмечает, что спорное транспортное средство на момент вынесения обжалуемого определения не находилось в собственности ответчика.

От конкурсного управляющего общества "Чел-Авто" в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором Мажидханов М.М. против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, ссылаясь на обоснованность обжалованного определения суда первой инстанции. Отзыв на апелляционную жалобу приобщён к материалам дела.

Совместно с апелляционной жалобой от Кореева А.Н. поступили договор купли-продажи от 03.04.2017, сведения о транспортном средстве, полученные из общедоступного источника, справка о снятии с учета транспортного средства. Сведения о транспортном средстве и справка приобщены судом к материалам дела, отказано в приобщении договора купли-продажи, поскольку таковой имеется в материалах дела.

Определением от 25.09.2018 суд предложил представить сведения о рыночной стоимости автомобиля, судебное заседание было отложено.

Во исполнение определения от конкурсного управляющего поступило заключение специалиста N ТР-522/18 от 11.10.2018, согласно которому рыночная стоимость спорного автомобиля составила 361 700 руб., документ приобщен судом к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; в судебное заседание явился представитель подателя апелляционной жалобы, с учетом их мнения представителей сторон и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании Кореев А.Н. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом "ЧелАвто" и Кореевым Алексеем Николаевичем заключен договор купли-продажи транспортного средства N 17/ПТС-15 от 03.02.2015, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить транспортное средство: Марка, модель: Hyundai Porter H100 (AU), Идентификационный номер VIN: X7MXKN7FP7M010334, номер двигателя: D4BF6401482, шасси: X7MXKN7FP7M010334, год выпуска 2007 г. ПТС 61МН N 003989.

Согласно пункту 3 исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон, и составляет 15 000 руб.

Полагая, что отчуждение имущества должника состоялось в течение одного года до обращения кредитора в суд с заявлением о признании должника банкротом, в результате совершения оспариваемой сделки должник лишился имущества, не получил встречного равноценного исполнения, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции указал, что конкурсным управляющим представлены доказательства, свидетельствующие о заниженной стоимости имущества, отсутствии доказательств разумности цены, по которой продан спорный автомобиль, и пришел к выводу, что оспариваемая сделка совершена в отсутствии равноценного встречного исполнения, что привело к уменьшению размера имущества должника и, как следствие, к утрате возможности его кредиторам удовлетворить свои требования.

Исследовав материалы дела, повторно рассмотрев требования конкурсного управляющего, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости изменения определения суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве регулируется оспаривание подозрительных сделок должника.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки: сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсному управляющему необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрительности, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств являлось условием оспариваемой сделки.

В рассматриваемом случае, оспариваемый договор купли-продажи заключен 03.02.2015 - в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (03.09.2015).

В подтверждение своих доводов относительно занижения стоимости имущества конкурсным управляющим представлены распечатки с сайта сети интернет Авто.ру, avito.ru (публикация сообщений о продаже имущества), из которых следует, что рыночная цена аналогичного транспортного средства составляет от 250 000 руб. до 300 000 руб., в то время как в данном случае аналогичное транспортное средство реализовано за 15 000 руб.

Доказательства, пока они не опровергнуты ответчиком в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являются допустимыми и относимыми доказательствами.

Ответчик доказательств иной стоимости имущества не представил, ходатайство о проведении экспертизы не заявил.

Суд первой инстанции счёл указанные распечатки с сайтов сети интернет надлежащим доказательством, явно свидетельствующим о занижении стоимости имущества и соответственно, о неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Разумность установленной договором купли-продажи от 13.02.2015 цены отчуждения автомобиля с учетом указанных обстоятельств ответчиком не подтверждена.

Доводы ответчика о том, что в действительности транспортное средство было приобретено им за иную цену, приближенную к рыночной, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку надлежащих доказательств данному факту ответчик не представил.

Так, Кореев А.Н. утверждал, что при приобретении автомобиля продавец склонил его к указанию в договоре купли-продажи иной стоимости, объяснив данный факт мотивом избежать налоговых последствий.

Между тем, доказательств, подтверждающих передачу Кореевым А.Н. за автомобиль денежных средств в иной сумме, ответчик не представил. Ответчик затруднился при этом указать, какова же была действительная стоимость автомобиля и какую именно сумму он уплатил за него.

Таким образом, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена в отсутствии равноценного встречного исполнения, что привело к уменьшению размера имущества должника и, как следствие, к утрате возможности его кредиторам удовлетворить свои требования.

Участники договора свободны в волеизъявлении и купля-продажа товаров по цене ниже рыночной является их правом. Вместе с тем, когда деятельность контрагента регулируется законодательством о банкротстве, затрагиваются права не только самого должника, но и его кредиторов, поэтому вся хозяйственная деятельность должника должна быть подчинена необходимости сохранения конкурсной массы и соблюдения прав кредиторов должника.

С учетом изложенного, поскольку указанная сделка совершена должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной, заявление конкурсного управляющего обоснованно было удовлетворено судом, и договор купли-продажи транспортного средства N 17/ПТС-15 от 03 февраля 2015 был признан недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В указанной части выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, им была дана надлежащая оценка, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в рассматриваемой части не имеется.

Между тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции, касающимися применения последствий недействительности сделки.

Так, в качестве таковых последствий суд определил обязать Кореева А.Н. возвратить в конкурсную массу должника спорный автомобиль.

Вместе с тем, совместно с апелляционной жалобой ответчик представил справку РЭО ГИБДД МВД России по г. Миассу от 21.07.2017, согласной которой спорный автомобиль был снят с учёта 21.07.2017 в связи с продажей другому лицу, а также договор купли-продажи автомобиля от 03.04.2017, согласно которому спорный автомобиль был реализован ответчиком Чингаеву М.А.

Таким образом, на момент вынесения обжалуемого определения ответчик не являлся собственником автомобиля, в связи с чем определение суда в части обязания Кореева А.Н. возвратить автомобиль в конкурсную массу должника, не основано на законе.

Суд апелляционной инстанции определением от 25.09.2018 предложил конкурсному управляющему представить сведения из ГИБДД в отношении спорного автомобиля, подтвердить или опровергнуть факт отчуждения ответчиком такого автомобиля.

Определение суда конкурсным управляющим не исполнено, доказательств, опровергающих приводимые Кореевым А.Н. сведения, не представлены. В сложившейся ситуации оснований не доверять представленной ответчиком справке ГИБДД у суда апелляционной инстанции не имеется.

Исходя из изложенного, адекватными правовыми последствиями признания сделки недействительной следует признать взыскание в конкурсную массу должника денежных средств, составляющих действительную стоимость автомобиля на момент его отчуждения.

Определением от 25.09.2018 суд предложил конкурсному управляющему представить сведения о действительной рыночной стоимости автомобиля на момент совершения спорной сделки (с учётом его технического состояния).

Во исполнение определения суда конкурсный управляющий представил заключение специалиста от 11.10.2018 N ТР-522/18, в соответствии с которым рыночная стоимость автомобиля определена экспертом в сумме 361 700 руб.

Коллегия судей полагает необходимым критически отнестись к представленному заключению, поскольку такое заключение получено только лишь в ходе рассмотрения апелляционной жалобы в суде апелляционной инстанции и не являлось предметом рассмотрения судом первой инстанции.

В изложенной ситуации суд полагает возможным исходить из сведений, представленных Кореевым А.Н. относительно стоимости автомобиля, и указанных в договоре купли-продажи автомобиля от 03.04.2017, заключённого с Чингаевым М.А. (последующим собственником транспортного средства), согласно которым автомобиль реализован указанному лицу за 200 000 руб. В отсутствии иных доказательств, достоверно подтверждающих стоимость автомобиля, указанная в данном договоре стоимость транспортного средства является максимально приближенной к реальной стоимости автомобиля (с учётом его естественного износа и технического состояния).

Таким образом, в качестве применения последствий недействительности сделки следует взыскать с Кореева А.Н. в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 200 000 руб. и одновременно восстановить задолженность общества "ЧелАвто" перед Кореевым А.Н. в сумме 15 000 руб., как достоверно подтверждённую имеющимися доказательствами.

Исходя из изложенного, определение суда первой инстанции подлежит изменению в части применения последствий недействительности сделки.

В соответствии с положениями пунктов 1, 3, 4 части 1, пункта 1 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения решения арбитражного суда первой инстанции является неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела и несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм материального права, выраженное в неприменении закона, подлежащего применению.

Поскольку оспариваемое определение в части применения последствий недействительности сделки принято при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, оно подлежит изменению в этой части. Оснований для изменения выводов суда первой инстанции в остальной части у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы за рассмотрение дела судом первой и апелляционной инстанции распределяются судом по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.07.2018 по делу N А76-21886/2015 изменить в части применения последствий недействительности сделки.

Абзац третий резолютивной части определения Арбитражного суда Челябинской области от 25.07.2018 по делу N А76-21886/2015 изложить в следующей редакции:

"Применить последствия недействительности сделки. Взыскать с Кореева Алексея Николаевича в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "ЧелАвто" денежные средства в сумме 200 000 руб. Восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью "ЧелАвто" перед Кореевым Алексеем Николаевичем в сумме 15 000 руб.".

В остальной части определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.07.2018 по делу N А76-21886/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кореева Алексея Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ф.И. Тихоновский

Судьи

Л.В. Забутырина А.А. Румянцев