Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2018 г. N 18АП-14219/18

г. Челябинск

30 октября 2018 г.

Дело N А47-4027/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деевой Г.А.,

судей Лукьяновой М.В., Ширяевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Спириной О.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Керамос", общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Северо-Запада" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.08.2018 по делу N А47-4027/2018 (судья Кофанова Н.А.).

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Северо-Запада" - Верясов Василий Петрович (доверенность от 16.02.2018 б/н);

общества с ограниченной ответственностью "Керамос" - директор Симбаев Мади Абикаирович (паспорт), Пономарев Евгений Николаевич (доверенность от 24.12.2015 б/н).

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Северо-Запада" (далее - общество "Управляющая компания Северо-Запада", истец) обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Оренбургской области к обществу с ограниченной ответственностью "Керамос" (далее - общество "Керамос", ответчик) о взыскании 11 000 000 руб. убытков, в том числе 10 000 000 руб. упущенной выгоды и 1 000 000 руб. реального ущерба.

Арбитражным судом Оренбургской области на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Климанов Федор Ильич (далее - Климанов Ф.И., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.08.2018 (т.2, л.д. 35-39) исковые требования общества "Управляющая компания Северо-Запада" удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано 10 000 000 руб. убытков в форме упущенной выгоды, в удовлетворении остальной части исковых требований судом отказано.

Судебным актом также распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Истец и ответчик с вынесенным судебном актом не согласились, обжаловали его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе общество "Керамос" просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

Ответчик ссылается на то, что пунктом 5 договора купли-продажи земельного участка от 17.11.2015 N 1 (далее также - договор), заключенного между Климановым Ф.И. и Власенковой Т.П., установлена согласованная сторонами цена договора - 2 636 172 руб., не подлежащая изменению.

Податель жалобы полагает, что цена договора по дополнительному соглашению не могла устанавливаться в размере 35 000 000 руб., так как это противоречит пункту 5 договора.

Договор представлен на государственную регистрацию перехода права собственности 17.11.2015.

Апеллянт отмечает, что, обосновывая цену договора в размере 35 000 000 руб., суд первой инстанции принял во внимание дополнительное соглашение от 17.11.2015 к договору. Данное дополнительное соглашение представлено впервые только в суд первой инстанции с материалами искового заявления. Ранее в Ясненский отдел Росреестра по Оренбургской области оно не представлялось, что подтверждается расписками Ясненского отдела Росреестра по Оренбургской области от 17.11.2015 (запись N 1745), от 05.02.2016 (запись N 32), от 02.08.2016 (запись N 1035).

Ответчик считает, что суд первой инстанции должен был сделать запрос в Ясненский отдел Росреестра по Оренбургской области о том, представлялось ли на государственную регистрацию перехода права собственности вместе с основным договором дополнительное соглашение на сумму 35 000 000 руб., чего сделано не было.

Кроме того, с позиции общества "Керамос", суд первой инстанции должен был привлечь к участию в деле Управление Росреестра по Оренбургской области в качестве третьего лица, так как возникавшие при рассмотрении дела вопросы затрагивали права и обязанности данного лица.

В материалах дела отсутствует извещение Управления Росреестра по Оренбургской области об отказе в государственной регистрации перехода права собственности по договору от 17.11.2015 N 1 по причине применения Ясненским районным судом Оренбургской области обеспечительных мер. Представленное в материалах дела уведомление (т.1, л.д. 38) датировано 25.02.2015 и не распространяется на спорные правоотношения, возникшие позже.

С позиции ответчика, на государственную регистрацию перехода права собственности представлен только договор, предусматривающий продажу земельного участка по цене 2 636 172 руб., поэтому при условии неприменения обеспечительных мер Ясненским районным судом Оренбургской области договор был бы зарегистрирован по цене 2 636 172 руб., у суда не было оснований принимать во внимание дополнительное соглашение на сумму 35 000 000 руб.

По изложенным основаниям общество "Керамос" считает дополнительное соглашение от 17.11.2015 к договору недействительным в соответствии с требованиями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также указывает, что недействительность дополнительного соглашения на сумму 35 000 000 руб. подтверждается вступившим в законную силу решением Ясненского районного суда Оренбургской области от 08.08.2016 по делу N 2(1)-320/2016, которым установлено, что согласно свидетельствам о государственной регистрации права собственности от 22.12.2011 серии 56АБ N 550575 и 56АБ N 550576 Климанов Ф.И. является собственником земельных участков площадью 444 400 кв.м. с кадастровым номером 56:35:0317001:21 и площадью 887 600 кв.м. с кадастровым номером 56:35:0317001:22. По договору от 17.11.2015 N 2 Климанов Ф.И. продал Власенковой Т.П. земельный участок с кадастровым номером 56:35:0317001:21 площадью 444 400 м.кв. по цене 1 319 868 руб. Расчет произведен до подписания договора (пункт 5.6). Договор N 2 зарегистрирован по цене 1 319 868 руб. Климанов Ф.И. и Власенкова Т.П. обращались в Управление Росреестра по Оренбургской области о внесении изменения в договор в связи с заключением дополнительного соглашения и определения стоимости земельного участка в размере 30 000 000 руб., сообщением государственного регистратора им отказано в регистрации договора по цене 30 000 000 руб. на основании абз. 4 п.1 ст.20 Федерального закона от 21.07.1997 N 122 "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", так как дополнительное соглашение не соответствует закону.

Из изложенного ответчик делает вывод, что дополнительное соглашение к договору от 17.11.2015 N 2 не соответствует закону по той же причине, что и дополнительное соглашение к договору от 17.11.2015 N 1, так как по обоим договорам обязательства сторон были выполнены, что препятствовало заключению дополнительных соглашений по правилам статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик указывает, что в соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации заключенный после отмены обеспечительных мер Климановым Ф.И. и Власенковой Т.П. договор купли-продажи земельного участка на сумму 25 000 000 руб. является следствием их свободного волеизъявления, поэтому у Климанова Ф.И. не образовались убытки на сумму 10 000 000 руб. В материалах дела отсутствуют доказательства отказа потенциальных покупателей купить спорный земельный участок за 35 000 000 руб. при его повторной продаже.

С позиции ответчика, истец получил не убытки, а прибыль, так как при повторной продаже спорного земельного участка, он его продал за 25 000 000 руб., а первоначальная цена составляла 2 636 172 руб.

Кроме того, Климанов Ф.И. и Власенкова Т.П. допустили злоупотребление правом, завысив цену договора от 17.11.2015 N 1, так как являются компаньонами по совместному бизнесу. Власенковой Т.П. известно, что в отношении Климанова Ф.И. рассматриваются иски о взыскании убытков. С целью оказать помощь Климанову Ф.И. Власенкова Т.П. подписала договор от 17.11.2015 N 1 по завышенной цене.

Общество "Управляющая компания Северо-Запада" также обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции изменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме, взыскав с ответчика 11 000 000 руб. убытков.

Апеллянт указывает, что действия Климанова Ф.И. в качестве продавца земельного участка, были направлены на минимизацию негативных последствий от срыва сделки, совершены добросовестно и разумно, поскольку в случае незаключения соглашения об урегулирования претензий, направленных Климанову Ф.И., последний понес бы более значительные убытки, связанные со взысканием с него задолженности, штрафных санкций, убытков, морального вреда, государственной пошлины, расходов на представителей и иных судебных расходов.

Добровольная уплата продавцом покупателю компенсации за срыв сделки не является основанием для отказа во взыскании данной компенсации в качестве убытков.

С учетом нахождения у Климанова Ф.И. денежных средств в сумме 35 000 000 руб. в период с 17.11.2015 по 03.03.2016 только сумма процентов за пользование чужими денежными средствами составила бы 849 219 руб.

От общества "Управляющая компания Северо-Запада" 15.10.2018 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец указал, что в соответствии с положениями статьи 8 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" (далее - Закон об обороте земель сельскохозяйственного назначения) продавец известил Правительство Оренбургской области в лице Министерства природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Оренбургской области о намерении продать принадлежащий ему земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 56:35:0317001:22 по цене продажи в размере 35 000 000 руб. (т.1, л.д. 132). Письмом от 21.01.2016 N КК-12-15/466 Правительство Оренбургской области в лице Министерства природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Оренбургской области сообщило Климанову Ф.И. об отказе от реализации преимущественного права покупки в собственность Оренбургской области земельного участка по указанной в извещении цене (т.1, л.д. 133).

В связи с этим истец считает необоснованным довод ответчика о том, что договор был бы зарегистрирован по цене 2 636 172 руб.

Кроме того, в соответствии с сообщением Межмуниципального отдела по Домбаровскому, Светлинскому, Ясненскому районам Управления Росреестра по Оренбургской области от 25.02.2016 N 56/001/050/2015-1745 в качестве правоустанавливающих документов на государственную регистрацию представлены договор купли-продажи земельного участка от 17.11.2015 N 1, дополнительное соглашение к договору купли-продажи земельного участка от 17.11.2015 N 1, заключенные между Климановым Ф.И. и Власенковой Т.П. (т.1, л.д. 38-39).

Оснований считать недействительным дополнительное соглашение от 17.11.2015 истец не усматривает.

Общество "Управляющая компания Северо-Запада" также отмечает, что договор купли-продажи земельного участка от 17.11.2015 и дополнительное соглашение к нему заключены, обращение в уполномоченный орган с извещением о намерении продать земельный участок направлено до наложения судом общей юрисдикции запрета на отчуждение земельного участка, а потому считать указанные действия, совершенными исключительно для последующего обращения в суд с иском к ответчику о взыскании убытков, оснований не имеется.

Цена земельного участка с кадастровым номером 56:35:0317001:22 также определена сторонами в ноябре 2015 года, то есть задолго до подачи ответчиком заявления о принятии обеспечительных мер в суд общей юрисдикции.

Отзыв приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители сторон поддержали позиции, изложенные в апелляционных жалобах, отзыве на апелляционную жалобу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание третье лицо своего представителя не направило, в связи с чем заседание проведено в его отсутствие в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между Климановым Ф.И. и Власенковой Т.П. заключен договор купли-продажи земельного участка от 17.11.2015 N 1 и дополнительное соглашение к нему от 17.11.2015, по условиям которого Климанов Ф.И. продает, а Власенкова Т.П. приобретает в частную собственность земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общей площадью 887 600 кв.м., расположенный по адресу: Оренбургская область, р-н Ясненский. Земельный участок расположен в северо-восточной части кадастрового квартала 56:35:0317001. Кадастровый (или условный) номер земельного участка: 56:35:0317001:22 (т.1, л.д. 34, 130).

Согласно условиям договора от 17.11.2015 N 1 (с учетом дополнительного соглашения) договор имеет силу передаточного акта. Земельный участок передается продавцом покупателю в момент подписания сторонами договора. Стоимость земельного участка определена по согласованию сторон в сумме 35 000 000 руб. и не подлежит изменению, кроме случаев, предусмотренных договором. Право собственности покупателя на земельный участок возникает с момента государственной регистрации такого права регистрирующим органом.

В соответствии с требованиями статьи Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения продавец известил Правительство Оренбургской области в лице Министерства природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Оренбургской области о намерении продать принадлежащий ему земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 56:35:0317001:22 по цене продажи - 35 000 000 руб. (т.1, л.д. 132).

Письмом от 21.01.2016 N КК-12-15/466 Правительство Оренбургской области в лице Министерства природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Оренбургской области отказалось от реализации преимущественного права покупки в собственность Оренбургской области земельного участка по указанной в извещении цене (т.1, л.д. 133).

Стороны договора купли-продажи от 17.11.2015 N 1 обратились за государственной регистрацией перехода права, однако сообщением N56/001/050/2015-1745 в государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок от Климанова Ф.И. к Власенковой Т.П. отказано со ссылкой на определение Ясненского районного суда Оренбургской области от 16.02.2016 о принятии обеспечительных мер в виде запрета Климанову Ф.И. отчуждать земельный участок с кадастровым номером 56:35:0317001:22.(т.1, л.д. 35-39).

Причиной отказа послужило то, что определением Ясненского районного суда Оренбургской области от 16.02.2016 в рамках гражданского дела по иску общества "Керамос" к Климанову Ф.И. о взыскании 503 233 руб. 22 коп. убытков судом удовлетворено заявление общества "Керамос" о принятии обеспечительных мер в виде запрета Климанову Ф.И. отчуждать любым способом принадлежащий на праве собственности земельный участок с кадастровым номером 56:35:0317001:22.

В целях исполнения определения судом выдан исполнительный лист N 009740083 и Ясненским РОСП Управления Федеральной службы судебных приставов по Оренбургской области 19.02.2016 возбуждено исполнительное производство.

В связи с отказом в государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок покупатель Власенкова Т.П. направила продавцу Климанову Ф.И. 29.02.2016 претензию (т.1, л.д. 136) с требованием возвратить полученные денежные средства и выплатить компенсацию в размере 3 500 000 руб.

Между Власенковой Т.П. и Климановым Ф.И. 03.03.2016 заключено соглашение, в соответствии с которым стороны расторгли договор купли-продажи земельного участка от 17.11.2015 N 1 с условием возврата продавцом покупателю 35 000 000 руб. и возврата покупателем продавцу спорного земельного участка. По условиям указанного соглашения в связи с расторжением договора продавец уплатил покупателю компенсацию в размере 1 000 000 руб. (т.1, л.д. 40).

Таким образом, в результате принятия обеспечительных мер по запрещению Климанову Ф.И. отчуждать любым способом спорный земельный участок сделка по реализации земельного участка с кадастровым номером 56:35:0317001:22 не исполнена в части перехода права собственности от продавца к покупателю, а впоследствии расторгнута с возвратом каждой из сторон всего, полученного по сделке.

После отмены обеспечительных мер Ясненским районным судом Оренбургской области в связи с прекращением производства по делу по иску общества "Керамос" к Климанову Ф.И. о возмещении убытков по основаниям нарушения правил подведомственности рассмотрения спора, между Климановым Ф.И. и Власенковой Т.П. заключен договор купли-продажи, по условиям которого Власенкова Т.П. приобрела в собственность у Климанова Ф.И. земельный участок с кадастровым номером 56:35:0317001:22 по цене 25 000 000 руб.

Договором от 04.09.2017 N 5/17 (т.1, л.д. 46-48) право Климанова Ф.И на взыскание убытков с общества "Керамос" уступлено обществу "Управляющая компания Северо-Запада".

Истцом предприняты меры по досудебному урегулированию спора, что подтверждается претензией от 27.11.2017 (т.1, л.д. 49), которая оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим требованием.

Частично удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции исходил из подтверждения материалами дела того обстоятельства, что неполученный Климановым Ф.И. доход от первичной сделки купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 56:35:0317001:22, причиной расторжения которой явились необоснованно принятые обеспечительные меры, составил 10 000 000 руб.

В связи с изложенным суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для взыскания с ответчика 10 000 000 руб. убытков в форме упущенной выгоды.

Отказывая в удовлетворении требований истца о взыскании 1 000 000 руб. убытков в виде суммы, уплаченной Климановым Ф.И. покупателю в виде компенсации по несостоявшейся сделке, суд исходил из недоказанности истцом правовых оснований для несения указанных расходов.

Судом отмечено, что из договора купли-продажи земельного участка от 17.11.2015 N 1 в редакции дополнительного соглашения к нему от 17.11.2015 усматривается, что сторонами не были согласованы условия о мерах ответственности при его расторжении, в том числе о выплате какой-либо компенсации.

Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы признаются судом подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с требованиями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 11 и 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применяя статью 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством. Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

При разрешении споров, связанных с возмещением убытков, необходимо иметь в виду, что в состав реального ущерба входят не только фактически понесенные соответствующим лицом расходы, но и расходы, которые это лицо должно будет произвести для восстановления нарушенного права (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Следует также учитывать, что уменьшение стоимости имущества истца по сравнению с его стоимостью до нарушения ответчиком обязательства или причинения им вреда является реальным ущербом даже в том случае, когда оно может непосредственно проявиться лишь при отчуждении этого имущества в будущем (например, утрата товарной стоимости автомобиля, поврежденного в результате дорожно-транспортного происшествия).

В силу требований пункта 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Вред, причиненный правомерными действиями, подлежит возмещению в случаях, предусмотренных законом (п. 3 ст. 1064 ГК РФ).

С учетом оснований заявленных требований в предмет доказывания по настоящему делу входит факт причинения убытков, наличие причинной связи между понесенными убытками и действиями ответчика, документально подтвержденный размер убытков.

Как уже указывалось в настоящем постановлении, между Климановым Ф.И. и Власенковой Т.П. 17.11.2015 заключен договор купли-продажи земельного участка от 17.11.2015 N 1 и дополнительное соглашение к нему от 17.11.2015, по условиям которого Климанов Ф.И. продает, а Власенкова Т.П. приобретает в частную собственность земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общей площадью 887 600 кв.м., кадастровый (или условный) номер земельного участка: 56:35:0317001:22. Стоимость земельного участка определена по согласованию сторон в сумме 35 000 000 руб.

Стороны договора купли-продажи обратились за государственной регистрацией перехода права, однако сообщением N 56/001/050/2015-1745 в государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок от Климанова Ф.И. к Власенковой Т.П. отказано со ссылкой на определение Ясненского районного суда Оренбургской области от 16.02.2016 о принятии обеспечительных мер в виде запрета Климанову Ф.И. отчуждать земельный участок с кадастровым номером 56:35:0317001:22.(т.1, л.д. 35-39).

Определением Ясненского районного суда Оренбургской области от 16.02.2016 в рамках гражданского дела по иску общества "Керамос" к Климанову Ф.И. о взыскании 503 233 руб. 22 коп. убытков судом удовлетворено заявление общества "Керамос" о принятии обеспечительных мер в виде запрета Климанову Ф.И. отчуждать любым способом принадлежащий на праве собственности земельный участок с кадастровым номером 56:35:0317001:22.

В целях исполнения определения судом выдан исполнительный лист N 009740083 и Ясненским РОСП Управления Федеральной службы судебных приставов по Оренбургской области 19.02.2016 возбуждено исполнительное производство.

Таким образом, сделка по реализации земельного участка с кадастровым номером 56:35:0317001:22 не исполнена в части перехода права собственности от продавца к покупателю, а впоследствии расторгнута с возвратом каждой из сторон всего, полученного по сделке, в результате принятия обеспечительных мер по запрещению Климанову Ф.И. отчуждать любым способом спорный земельный участок.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

При рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции представитель ответчика подтвердил, что обращение в суд общей юрисдикции с иском о взыскании убытков к Климанову Ф.И. было вызвано, в том числе, отсутствием необходимости уплаты государственной пошлины по заявлению о принятии обеспечительных мер.

Поскольку обращение общества "Керамос" с иском к Климанову Ф.И. и заявление о применении обеспечительных мер в суде общей юрисдикции произведено ответчиком с нарушением правил о подведомственности, в связи с чем производство по делу по иску общества "Керамос" в итоге было прекращено Ясненским районным судом Оренбургской области, принятие обеспечительных мер к Климанову Ф.И. в настоящем случае не может быть признано правомерным, также как и обоснование обращения ответчика с иском к Климанову Ф.И. в суд общей юрисдикции.

После отмены обеспечительных мер Ясненским районным судом Оренбургской области в связи с прекращением производства по делу по иску общества "Керамос" к Климанову Ф.И о возмещении убытков по основаниям нарушения правил подведомственности рассмотрения спора, между Климановым Ф.И. и Власенковой Т.П. заключен договор купли-продажи, по условиям которого Власенкова Т.П. приобрела в собственность у Климанова Ф.И. земельный участок с кадастровым номером 56:35:0317001:22 по цене 25 000 000 руб.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отметил, что неполученный Климановым Ф.И. доход от первичной сделки купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 56:35:0317001:22, причиной расторжения которой явились необоснованно заявленные обществом "Керамос" обеспечительные меры, составил 10 000 000 руб.

Доводы ответчика о том, что пунктом 5 договора от 17.11.2015 N 1, заключенного между Климановым Ф.И. и Власенковой Т.П., установлена согласованная сторонами цена договора - 2 636 172 руб., не подлежащая изменению, рассмотрены апелляционным судом и признаны несостоятельными.

В пункте 5 первоначальной редакции договора от 17.11.2015 N 1 указано, что стоимость земельного участка определена по согласованию сторон в сумме 2 636 172 руб. и не подлежит изменению кроме случаев, предусмотренных настоящим договором.

Согласно условиям пункта 13 договора от 17.11.2015 N 1 все изменения и дополнения к настоящему договору считаются действительными, если они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями сторон.

Таким образом, исходя из буквального толкования договора от 17.11.2015 N 1, сторонами установлена невозможность одностороннего изменения цены договора.

Поскольку дополнительное соглашение от 17.11.2015 к договору купли-продажи, которым цена договора установлена в сумме 35 000 000 руб., совершено в письменной форме и подписано сторонами договора, оснований для вывода о недействительности или незаключенности дополнительного соглашения от 17.11.2015 апелляционный суд не усматривает.

При этом доводы ответчика о том, что вступившим в законную силу решением Ясненского районного суда Оренбургской области от 08.08.2016 по делу N 2(1)-320/2016 установлено, что Климанову Ф.И. и Власенковой Т.П. отказано во внесении изменений в условие о цене договора от 17.11.2015 N 2 дополнительным соглашением б/н, не свидетельствуют о недействительности дополнительного соглашения от 17.11.2015 к договору от 17.11.2015 N 1, поскольку в настоящем случае речь идет о разных договорах и заключённых к ним дополнительных соглашениях.

Кроме того, в указанном ответчиком случае Климанов Ф.И. и Власенкова Т.П. обратились в Управление Росреестра по Оренбургской области о внесении изменения в договор в связи с заключением дополнительного соглашения и определения стоимости земельного участка в размере 30 000 000 руб. уже после регистрации договора от 17.11.2015 N 2 по цене 1 319 868 руб., тогда как в настоящем случае Климановым Ф.И. и Власенковой Т.П. договор купли-продажи земельного участка от 17.11.2015 N 1 изначально подан на государственную регистрацию вместе с дополнительным соглашением к договору купли-продажи земельного участка от 17.11.2015 N 1, о чем свидетельствует сообщение Межмуниципального отдела по Домбаровскому, Светлинскому, Ясненскому районам Управления Росреестра по Оренбургской области от 25.02.2016 N 56/001/050/2015-1745 (т.1, л.д. 38-39), в котором указано, что дополнительное соглашение к договору купли-продажи земельного участка от 17.11.2015 подано в регистрирующий орган на государственную регистрацию в качестве правоустанавливающего документа.

Указание на дату указанного сообщения об отказе в государственной регистрации - 25.02.2015 суд апелляционной инстанции рассматривает в качестве очевидной опечатки с учетом подачи документов в регистрирующий орган 17.11.2015 и 05.02.2016 (т.1, л.д. 35, 131). В качестве действительной даты сообщения об отказе в государственной регистрации N 56/001/050/2015-1745 апелляционный суд рассматривает дату - 25.02.2016.

В пользу того факта, что спорный земельный участков планировался к продаже по цене в 35 000 000 руб., свидетельствует также то обстоятельство, что в соответствии с положениями статьи 8 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения Климанов Ф.И. известил Правительство Оренбургской области в лице Министерства природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Оренбургской области о намерении продать принадлежащий ему земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 56:35:0317001:22 по цене продажи в размере 35 000 000 руб. (т.1, л.д. 132).

Письмом от 21.01.2016 N КК-12-15/466 Правительство Оренбургской области в лице Министерства природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Оренбургской области сообщило Климанову Ф.И. об отказе от реализации преимущественного права покупки в собственность Оренбургской области земельного участка по указанной в извещении цене (т.1, л.д. 133).

Указанные документы представлялись в регистрирующий орган сторонами договора от 17.11.2015 N 1 (т.1, л.д. 35).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает подлежащими отклонению доводы ответчика о том, что при условии неприменения обеспечительных мер Ясненским районным судом Оренбургской области договор был бы зарегистрирован по цене 2 636 172 руб.

С учетом установленности того факта, что дополнительное соглашение к договору купли-продажи земельного участка от 17.11.2015 подавалось Климановым Ф.И. и Власенковой Т.П. в регистрирующий орган на государственную регистрацию, апелляционный суд не усматривает оснований для принятия в качестве обоснованных доводов апеллянта о необходимости направления запроса в Ясненский отдел Росреестра по Оренбургской области по указанному вопросу.

Суд апелляционной инстанции также не усматривает оснований для привлечения Управления Росреестра по Оренбургской области к участию в деле в качестве третьего лица, поскольку ответчиком не доказано, что принятым судебным актом могут быть затронуты права или обязанности Управления Росреестра по Оренбургской области по отношению к истцу, ответчику или третьему лицу.

В апелляционной жалобе общество "Керамос" указывает, что Климанов Ф.И. и Власенкова Т.П. допустили злоупотребление правом, завысив цену договора от 17.11.2015 N 1, так как являются компаньонами по совместному бизнесу; Власенковой Т.П. известно, что в отношении Климанова Ф.И. рассматриваются иски о взыскании убытков. С целью оказать помощь Климанову Ф.И. Власенкова Т.П. подписала договор от 17.11.2015 N 1 по завышенной цене.

Рассмотрев указанные доводы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об их несостоятельности, поскольку договор купли-продажи земельного участка от 17.11.2015 и дополнительное соглашение к нему заключены и обращение в уполномоченный орган с извещением о намерении продать земельный участок направлено до наложения судом общей юрисдикции запрета на отчуждение земельного участка, а потому оснований считать указанные действия совершенными исключительно для последующего обращения в суд с иском к ответчику о взыскании убытков не имеется.

Рассмотрев доводы ответчика о том, что заключенный после отмены обеспечительных мер Климановым Ф.И. и Власенковой Т.П. договор купли-продажи земельного участка на сумму 25 000 000 руб. является следствием их свободного волеизъявления, поэтому у Климанова Ф.И. не образовались убытки на сумму 10 000 000 руб., апелляционный суд приходит к выводу об их отклонении, поскольку из материалов дела не следует наличие иных конкурентных предложений на земельный участок. Ответчиком не представлено доказательств завышения либо занижения стоимости земельного участка, согласованной в договоре, заключенном до принятия обеспечительных мер, и договоре, заключенном после отмены обеспечительных мер.

Таким образом, неполученный Климановым Ф.И. доход от первичной сделки купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 56:35:0317001:22, причиной расторжения которой явились необоснованно принятые по ходатайству ответчика обеспечительные меры, составил 10 000 000 руб.

В связи с изложенным суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для взыскания с ответчика убытков в виде упущенной выгоды в размере 10 000 000 руб.

Из материалов дела также следует, что между Климановым Ф.И. и Власенковой Т.П. заключено соглашение от 03.03.2016 (т.1, л.д. 40), в соответствии с которым стороны расторгли договор купли-продажи земельного участка от 17.11.2015 N 1 с условием возврата продавцом покупателю 35 000 000 руб. и возврата покупателем продавцу спорного земельного участка. В связи с расторжением договора продавец уплатил покупателю компенсацию в размере 1 000 000 руб.

Отказывая в удовлетворении требований истца о взыскании суммы убытков в 1 000 000 руб., уплаченной Климановым Ф.И. покупателю в виде компенсации по несостоявшейся сделке, суд исходил из недоказанности истцом правовых оснований для несения указанных расходов.

Судом отмечено, что из договора купли-продажи земельного участка от 17.11.2015 N 1 в редакции дополнительного соглашения к нему от 17.11.2015 усматривается, что сторонами не были согласованы условия о мерах ответственности при его расторжении, в том числе о выплате какой-либо компенсации.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции в данной части верными.

Истец в апелляционной жалобе отмечает, что действия Климанова Ф.И., как продавца земельного участка, были направлены на минимизацию негативных последствий от срыва сделки, совершены добросовестно и разумно, поскольку в случае незаключения соглашения об урегулирования претензий, направленных Климанову Ф.И., последний понес бы более значительные убытки, связанные со взысканием с него задолженности, штрафных санкций, убытков, морального вреда, государственной пошлины, расходов на представителей и иных судебных расходов.

С учетом нахождения у Климанова Ф.И. денежных средств в сумме 35 000 000 руб. в период с 17.11.2015 по 03.03.2016 только сумма процентов за пользование чужими денежными средствами составила бы 849 219 руб.

Рассмотрев указанные доводы, апелляционный суд приходит к выводу об их отклонении.

Из материалов дела следует, что в связи с отказом в государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок покупатель Власенкова Т.П. направила продавцу Климанову Ф.И. 29.02.2016 претензию (т.1, л.д. 136) с требованием возвратить полученные денежные средства и выплатить компенсацию в размере 3 500 000 руб., однако сумма компенсации 3 500 000 руб. Власенковой Т.П. в претензии никаким образом не конкретизирована, намерений взыскать с Климанова Ф.И. проценты за пользование чужими денежными средствами претензия не содержит.

Истцом в настоящем случае не доказано, что возможные санкции, которые Власенкова Т.П. могла применить к Климанову Ф.И., в том числе компенсация морального вреда, убытки, судебные издержки, на которые ссылается Власенкова Т.П. в претензии, составили бы 1 000 000 руб. или больше.

Относительно возможности взыскания с Климанова Ф.И. процентов за пользование чужими денежными средствами апелляционный суд также отмечает, что с момента, когда стало известно о необоснованности удержания Климановым Ф.И. денежных средств в сумме 35 000 000 руб. (момент отказа в государственной регистрации сделки), Климанов Ф.И. имел возможность своевременно и добровольно возвратить полученные средства Власенковой Т.П., тем самым уменьшив возможные санкции, и, соответственно, размер убытков, предъявляемых в дальнейшем к обществу "Керамос".

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы истца и ответчика по уплате государственной пошлины при подаче апелляционных жалоб, оставленных без удовлетворения, относятся на понесшее данные расходы лицо.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.08.2018 по делу N А47-4027/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Керамос", общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Северо-Запада" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.А. Деева

Судьи

М.В. Лукьянова Е.В. Ширяева