Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2018 г. N 19АП-1330/18

г. Воронеж

01 ноября 2018 г.

Дело N А36-1001/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 ноября 2018 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серегиной Л.А.,

судей Мокроусовой Л.М.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Серищевой С.В.,

при участии:

от акционерного общества "Агентство Региональный независимый регистратор": Старкова А.А., представитель по доверенности N 721 от 28.12.2017;

от Рагимовой Елены Александровны: Згонников С.П., представитель по доверенности б/н от 02.05.2018;

от публичного акционерного общества "Прожекторные угли": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Агентство Региональный независимый регистратор" на определение Арбитражного суда Липецкой области от 10.09.2018 о принятии мер по обеспечению исполнения судебного акта по делу N А36-1001/2018 (судья Карякина Н.И.) по иску Рагимовой Елены Александровны к акционерному обществу "Агентство Региональный независимый регистратор" (ОГРН 1027100964527, ИНН 7107039003), публичному акционерному обществу "Прожекторные угли" (ИНН 4821001509, ОГРН 1024800789672) об обязании регистратора внести запись о праве собственности на акции публичного акционерного общества "Прожекторные угли" во исполнение решения суда, вступившего в законную силу,

УСТАНОВИЛ:

Рагимова Елена Александровна (далее - Рагимова Е.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с иском к акционерному обществу "Агентство "Региональный независимый регистратор" (далее - АО "Агентство "РНР", ответчик), публичному акционерному обществу "Прожекторные угли" (далее - ПАО "Прожекторные угли", ответчик) об обязании регистратора внести запись о праве собственности на акции ПАО "Прожекторные угли" во исполнение решения суда, вступившего в законную силу, а также об обязании АО "Агентство "РНР", регистратора ПАО "Прожекторные угли" внести в реестр акционеров ПАО "Прожекторные угли" запись о праве собственности Рагимовой Е.А. на акции ПАО "Прожекторные угли" в количестве 4401 штук, номинальной стоимостью 5 (пять) руб. каждая на основании определения Липецкого областного суда от 17.08.2017 по делу N 13-10/2017, вступившего в законную силу, и решения Экибастузского городского суда Павлодарской области Республики Казахстан от 16.06.2017 (с учетом определения суда от 26.06.2017 об исправлении описки), вступившего в законную силу, списав указанные акции с лицевого счета Рагимова Фаига Шахиновича (далее - Рагимов Ф.Ш.) и зачислив указанные акции на лицевой счет Рагимовой Е.А.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 30.05.2018, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2018, исковые требования Рагимовой Е.А. удовлетворены.

На основании указанного решения выдан исполнительный лист серии ФС N 0260558985 от 30.05.2018.

07.09.2018 Рагимова Е.А. обратилась в арбитражный суд области с заявлением об обеспечении исполнения решения Арбитражного суда Липецкой области от 30.05.2018, в котором просила:

- запретить АО "Агентство "РНР" передавать кому-либо реестр владельцев именных ценных бумаг ПАО "Прожекторные угли" и документы, связанные с его ведением, до исполнения решения Арбитражного суда Липецкой области от 30.05.2018 по настоящему делу,

- запретить ПАО "Прожекторные угли" и иным лицам, на принятие от регистратора, АО "Агентство "РНР", новому реестродержателю ПАО "Прожекторные угли", реестра акционеров ПАО "Прожекторные угли" и документов, связанных с его ведением, до исполнения решения Арбитражного суда Липецкой области от 30.05.2018 по настоящему делу,

- запретить Рагимову Ф.Ш., судебному приставу-исполнителю, торгующей организации отчуждать обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 4401 штук ПАО "Прожекторные угли", зарегистрированного по адресу: г. Елец, ул. Электриков, д. 3, находящиеся на лицевом счете Рагимова Ф.Ш. у регистратора, АО "Агентство "РНР", совершать любые действия по обременению указанных акций, до исполнения решения Арбитражного суда Липецкой области от 30.05.2018 по настоящему делу,

- запретить регистратору (реестродержатель ПАО "Прожекторные угли") АО "Агентство "РНР" вносить в реестр акционеров ПАО "Прожекторные угли" записи о переходе прав собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции, в количестве 4401 штук либо об обременении указанных акций, находящихся на лицевом счете Рагимова Ф.Ш., кроме как во исполнение решения суда по настоящему делу, до исполнения решения Арбитражного суда Липецкой области от 30.05.2018 по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 10.09.2018 заявление Рагимовой Е.А. удовлетворено частично. Арбитражный суд области определил запретить Рагимову Ф.Ш., судебному-приставу исполнителю, торгующей организации отчуждать обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 4401 штук ПАО "Прожекторные угли", зарегистрированного по адресу: г. Елец, ул. Электриков, д. 3, находящиеся на лицевом счете Рагимова Ф.Ш. у регистратора, АО "Агентство "РНР", совершать любые действия по обременению указанных акций, до исполнения решения Арбитражного суда Липецкой области от 30.05.2018 по делу N А36-1001/2018; запретить регистратору (реестродержатель ПАО "Прожекторные угли") АО "Агентство "РНР" вносить в реестр акционеров ПАО "Прожекторные угли" записи о переходе прав собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции, в количестве 4401 штук либо об обременении указанных акций, находящихся на лицевом счете Рагимова Ф.Ш., кроме как во исполнение решения суда по настоящему делу, до исполнения решения Арбитражного суда Липецкой области от 30.05.2018 по делу N А36-1001/2018.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Агентство "РНР" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Липецкой области от 10.09.2018 отменить, в удовлетворении заявления об обеспечении исполнения судебного акта отказать.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта АО "Агентство "РНР" ссылается на то, что арбитражный суд области при вынесении обжалуемого судебного акта нарушил нормы статей 7, 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), а именно нарушил права АО "Агентство "РНР" на равную судебную защиту прав и законных интересов, равноправия и состязательности сторон. Также, по мнению заявителя, арбитражный суд области создал правовую неопределенность, конфликт судебных актов.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ПАО "Прожекторные угли" не обеспечило явку своего полномочного представителя.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

Явившийся в арбитражный суд апелляционной инстанции представитель АО "Агентство "РНР" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Рагимовой Е.А. с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил обжалуемое определение оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

От ПАО "Прожекторные угли" через электронный сервис "Мой арбитр" (диск приложен к материалам дела) и повторно через канцелярию суда по почте поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просил определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения представителя заявителя апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Липецкой области от 10.09.2018 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу АО "Агентство "РНР" - без удовлетворения по следующим основаниям.

Задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц. Обеспечительные меры могут быть приняты только в случае затруднения или наличия невозможности исполнения судебного акта, а также в целях недопущения причинения существенного ущерба имущественным интересам заявителя.

В силу статьи 100 АПК РФ правила об обеспечении иска, предусмотренные главой 8 АПК РФ, применяются при обеспечении исполнения судебных актов.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 главы 8 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Статьей 91 АПК РФ предусмотрено, что обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Как следует из пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", арбитражный суд, учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Пленум также указал, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Исходя из анализа вышеназванных норм права и разъяснений Пленума, основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц. Вывод суда о необходимости принятия мер по обеспечению иска должен быть мотивирован и основан на конкретных обстоятельствах, подтвержденных документально.

В рассматриваемом случае истец в обоснование необходимости принятия истребуемых обеспечительных мер ссылается на то, что их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по причине возможной передачи реестра акционеров ПАО "Прожекторные угли" от АО "Агентство "РНР" иному регистратору, при этом заявитель также указывает, что акции в любой момент могут быть проданы судебным приставом-исполнителем или торгующей организацией в рамках исполнительного производства.

Разрешая вопрос о принятии истребуемых обеспечительных мер арбитражным судом области обоснованно приняты во внимание приложенные к исковому заявлению документы, из которых следует, что АО "Агентство "РНР" 15.08.2018 направило ПАО "Прожекторные угли" уведомление о расторжении договора путем одностороннего отказа от исполнения договора, с указанием даты расторжения договора 15.10.2018; 31.08.2018 направило Рагимовой Е.А. сообщение о необходимости получения у регистратора оригинала исполнительного листа серия ФС N 006517580 от 17.08.2017, выданного Липецким областным судом по делу N 13-10/2017, определения Липецкого областного суда от 17.08.2017 по материалу N 13-10/2017 с тем, чтобы в соответствии с Федеральным законом от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" обратиться в службу судебных приставов-исполнителей для принудительного исполнения исполнительного листа; а также представленные в материалы дела доказательства передачи исполнительного листа серии ФС N 0260558985 от 30.05.2018 АО "Агентство "РНР" 05.09.2018.

Проанализировав доводы истца и вышеуказанные документы, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что поскольку арбитражным судом Липецкой области 30.05.2018 вынесено решение, оставленное без изменения судом апелляционной инстанции, которым удовлетворено требование о внесении записи о праве собственности Рагимовой Е.А. на акции ПАО "Прожекторные угли" в количестве 4401 штук, имеется возможность реализации данных акций в рамках исполнительного производства, то обеспечительные меры в виде запрета отчуждать спорные акции, а также совершать любые действия по обременению указанных акций, до исполнения решения Арбитражного суда Липецкой области от 30.05.2018 по настоящему делу, вносить регистратору запись в реестр акционеров ПАО "Прожекторные угли" о переходе права собственности на них либо об обременении указанных акций, находящихся на лицевом счете Рагимова Ф.Ш., кроме как во исполнение решения суда по настоящему делу, до исполнения решения Арбитражного суда Липецкой области от 30.05.2018 являются обоснованными, связаны с предметом спора, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта и предотвращения ущерба, что позволит сторонам фактически сохранить существующее положение до исполнения судебного акта. Непринятие испрашиваемой обеспечительной меры может привести к невозможности исполнения судебного решения.

Вместе с тем, арбитражный суд области, оценив степень связанности предмета удовлетворенных исковых требований и истребуемых заявителем обеспечительных мер в виде запрета АО "Агентство "РНР" передавать кому-либо реестр владельцев именных ценных бумаг ПАО "Прожекторные угли" и документы, связанные с его ведением, до исполнения решения Арбитражного суда Липецкой области от 30.05.2018 по настоящему делу, а также запрета ПАО "Прожекторные угли" и иным лицам, на принятие от регистратора, АО "Агентство "РНР", новому реестродержателю ПАО "Прожекторные угли", реестра акционеров ПАО "Прожекторные угли" и документов, связанных с его ведением, до исполнения решения Арбитражного суда Липецкой области от 30.05.2018 по настоящему делу, пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения ходатайства о применении обеспечительных мер в указанной части.

Доводы АО "Агентство "РНР", изложенные в апелляционной жалобе, о неправильном применении судом первой инстанции норм процессуального права подлежат отклонению, поскольку по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого определения.

При принятии обжалуемого определения арбитражный суд области правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм законодательства, влекущих безусловную отмену принятого судебного акта, допущено не было, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Липецкой области от 10.09.2018 не имеется.

Вопрос о распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции не разрешается, так как апелляционная жалоба на указанное определение не оплачивается государственной пошлиной в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 271-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 10.09.2018 о принятии мер по обеспечению исполнения судебного акта по делу N А36-1001/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Агентство Региональный независимый регистратор" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.А. Серегина

Судьи

Л.М. Мокроусова А.А. Сурненков