|
31 октября 2018 г.
|
Дело N А07-23477/2018
|
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бабкиной С.А.,
судей Забутыриной Л.В., Сотниковой О.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Волосниковой А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Совместное российско-канадское предприятие "ВИНКА" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.09.2018 по делу N А07-23477/2018 (судья Хомутова С.И.).
Акционер JAV International Ventures Ltd (Джей Эй Ви Интернэшенел Венчерс Лтд.) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к акционерному обществу "Совместное российско-канадское предприятие "ВИНКА" (далее - АО "ВИНКА") об обязании провести годовое общее собрание акционеров общества по итогам работы за 2017 год в очной форме, в городе Уфа, с повесткой дня: утверждение годового отчёта и годовой бухгалтерской отчётности, избрание совета директоров, ревизионной комиссии, счётной комиссии общества; утверждение аудитора общества; распределение прибыли и выплата дивидендов; избрать лицом, исполняющим функции Счетной комиссии АО "ВИНКА" на годовом общем собрании акционеров одного из участвующих в собрании представителя акционеров; избрать лицо, выполняющее функции Председателя годового общего собрания акционеров АО "ВИНКА" одного, из участвующих в собрании, представителя акционеров; утвердить "Регламент проведения общего собрания акционеров" АО "ВИНКА"; избрать членов Совета директоров АО "ВИНКА" из числа кандидатов, предложенных акционерами АО "ВИНКА"; избрать Ревизором АО "ВИНКА" на 2018 год Рыжикову Ирину Петровну; утвердить Аудитором АО "ВИНКА" на 2018 год Аудиторскую фирму "СодружествоАудит"; освободить от должности действующего генерального директора и избрать Генеральным директором АО "ВИНКА" (п.8 ст. 48 Закона) лицо из представителей акционеров, принимающих участие в годовом общем собрании акционеров, с датой проведения собрания - на 40-й день после вступления судебного акта в законную силу; время проведения собрания - в 14 часов; с датой составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, - на дату вступления судебного акта в законную силу. Истец требует возложить исполнение судебного акта на акционера JAV International Ventures Ltd (Джей Эй Ви Интернэшенел Венчерс Лтд.) и обязать АО "ВИНКА" в течение 10 календарных дней после выступления судебного акта в законную силу предоставить акционеру годовой отчёт, годовую бухгалтерскую отчётность, аудиторское заключение, отчёт ревизора.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.08.2018 указанное исковое заявление принято к рассмотрению, назначено предварительное судебное заседание; к участию в деле А07-23477/18 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Oliver Petroleum Ltd, London (Оливер Петролиум Лтд., Лондон), Keriat Oil Ltd, London (Кериат Ойл Лтд. Лондон), Tera Resource Co LTD, Центральный Банк Российской Федерации (ИНН:7702235133, ОГРН: 1037700013020, акционерное общество "Регистратор КРЦ" (ИНН: 2311144802, ОГРН: 1122311003650), общество с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" (ОГРН 1027700172818, ИНН 7705397301).
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.08.2018 судом приняты обеспечительные меры виде запрета: JAV International Ventures Ltd, Keriat Oil LTD, Oliver Petroleum LTD, Tera Resource Co LTD голосовать акциями АО "Винка" по всем вопросам повестки дня на годовом общем собрании акционеров по итогам работы за 2017 год; Совету директоров АО "ВИНКА", в составе, избранном на годовом собрании по итогам работы за 2016 год (годовое общее собрание акционеров от 26.06.2017, оформленное протоколом от 29.06.2017), единоличному исполнительному органу АО "ВИНКА" и третьим лицам исполнять принятые решения по созыву, подготовке и проведению годового общего собрания акционеров по итогам работы за 2017 год; Совету директоров АО "ВИНКА", в составе, избранном на годовом собрании по итогам работы за 2016 год (годовое общее собрание акционеров от 26.06.2017, оформленное протоколом от 29.06.2017), принимать решения по созыву, подготовке и проведению повторного годового общего собрания акционеров по итогам работы за 2017 год; Совету директоров общества, в составе, избранном на годовом собрании по итогам работы за 2016 год (годовое общее собрание акционеров от 26.06.2017, оформленное протоколом от 29.06.2017 года), единоличному исполнительному органу АО "ВИНКА" и третьим лицам исполнять решения по созыву, подготовке и проведению внеочередных общих собраний акционеров; Совету директоров, единоличному исполнительному органу АО "ВИНКА" и третьим лицам совершать любые действия, исполнять решения, связанные с увеличением (уменьшением) уставного капитала Общества, любого вида реорганизации Общества, одобрением крупных сделок и сделок с заинтересованностью; Центральному банку РФ (ИНН:7702235133, ОГРН: 1037700013020) - принимать к исполнению документы от АО "ВИНКА", принимать решения, связанные с эмиссией ценных бумаг, реорганизацией Общества; Регистраторам: АО Регистратор "КРЦ" (ИНН: 2311144802, ОГРН: 1122311003650), ООО "Реестр РН" (ОГРН 1027700172818, ИНН 7705397301) составлять списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров, на выплату дивидендов по итогам работы за 2017 год и участвовать в собраниях акционеров в качестве Счётной комиссии.
16.08.2018 в Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление АО "ВИНКА" об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.08.2018.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.09.2018 отказано в удовлетворении ходатайства АО "ВИНКА" об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 13.08.2018.
С указанным судебным актом не согласилось АО "ВИНКА", направило в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить, удовлетворить заявление об отмене обеспечительных мер.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2018 апелляционная жалоба АО "ВИНКА" принята к производству.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.
От АО "ВИНКА" 15.10.2018 поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы, подписанное представителем Ломовцевой Е.П. В ходатайстве указано, что основания подачи апелляционной жалобы отпали, поскольку обеспечительные меры, в отмене которых было отказано определением от 03.09.2018, отменены впоследствии Арбитражным судом Республики Башкортостан 18.09.2018. К ходатайству приложена доверенность на имя Ломовцевой Е.П. от 06.04.2018, предусматривающая право на обжалование судебного акта, подачу апелляционных жалоб, доверенность выдана на один год, подписана генеральным директором Петровым Андреем Викторовичем (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.10.2018). Апелляционная жалоба под
