Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 9 ноября 2018 г. N 21АП-2852/18

9 ноября 2018 г.

дело N А83-7011/2018

Резолютивная часть постановления оглашена 6 ноября 2018 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 9 ноября 2018 г.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей Вахитова Р. С., Котляровой Е. Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем Степановой Н. А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Предприятие "СоюзСтройТехнология" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 28 августа 2018 г. по делу N А83-7011/2017 ( судья Ильичев Н. Н.)

по делу по иску Миленина Андрея Михайловича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Предприятие "СоюзСтройТехнология" ИНН 9102167132, ОГРН 1159102048544

о представлении информации и документов о деятельности общества

при участии представителей сторон:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом

УСТАНОВИЛ:

Миленин А. М., являясь участником общества с долей 40% в уставном капитале, обратился в Арбитражный суд Республики Крым с иском к ООО "Предприятие "СоюзСтройТехнология" о представлении документов о деятельности общества, указанных в требовании от 30.03.2018 г., с учетом уточнения исковых требований от 08.08.2018 г.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 28.08.2018 г. исковые требования истца удовлетворены частично.

Не согласившись с решением арбитражного суда, ООО "Предприятие "СоюзСтройТехнология" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований Миленина А. М. отказать.

Жалоба мотивирована нарушением судом первой инстанции норм процессуального и материального права, неполным исследованием судом первой инстанции обстоятельств дела.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Суд на основании ст. ст. 121, 123, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ считает возможным рассмотрение жалобы в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом.

Информация о рассмотрении апелляционной жалобы и назначении судебного заседания своевременно размещена согласно ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исследовав материалы дела и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с доказательствами по делу, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

ООО "Предприятие "СоюзСтройТехнология" зарегистрировано в качестве юридического лица с 21.03.2007 г., прошло перерегистрацию по российскому законодательству 03.02.2015 г., присвоен ИНН 9102167132, ОГРН 1159102048544.

Из выписки ЕГРЮЛ по состоянию 28.04.2018 г. следует, что участниками общества являются: ООО "Компания по управлению активами - администратор пенсионных фондов "Укрсоц-капитал" - 1%, Петрусевич Л. С. - 39%, Миленин А. М. -40%, Марченко Л. Е. - 20% ( т. 1 л.д. 21-31).

Судом установлено, что участник общества Миленин А. М. ( 40%) 06.04.2018 г. обратился к обществу с требованием от 30.03.2018 г. о представлении документов о деятельности общества согласно перечню в порядке ст. ст. 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В связи с неисполнением обществом требования участника последний обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, правомерно установив частичное исполнение ответчиком требований истца в ходе рассмотрения дела, частично удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции данные выводы суда первой инстанции считает обоснованными, соответствующими представленным в материалы дела доказательствам и требованиям действующего законодательства.

Исходя из положений п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень документов, которые общество обязано хранить. Этот перечень не является закрытым, так как непосредственно в пункте 1 названной статьи установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

В силу п. 2, 3 ст. 50 указанного Закона общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Положения п. 26.1-26.4 Устава общества также регламентируют порядок ознакомления и предоставления участнику общества необходимых документов.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) разъяснено, что судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчиком не представлены доказательства, опровергающие утверждения истца и о неисполнении обществом обязанности предоставить копии истребуемых документов или подтверждающие наличие предусмотренных законом оснований для отказа в предоставлении истребуемых истцом документов.

Доводы заявителя жалобы о том, что истец не являлся по месту нахождения общества для ознакомления с документами и злоупотреблял своими правами, судом апелляционной инстанции отклоняются, так как доказательства исполнения требований истца ответчиком в полном объеме в материалы дела не представлены.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 10 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

Учитывая отсутствие в Уставе положений о предварительной оплате услуг по предоставлению обществом истребуемых документов, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы жалобы общества.

Судом первой инстанции при частичном удовлетворении исковых требований обоснованно принято во внимание частичное исполнение ответчиком требований истца с учетом представленных в материалы дела расписки Миленина А. М. от 07.03.2017 г. о получении документов ( т. 1 л.д. 65), а также копии реестра переданных документов от 21.08.2018 г. ( т. 1 л.д. 118).

По мнению суда апелляционной инстанции, доводы заявителя апелляционной жалобы документально не подтверждены, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных с учетом фактических обстоятельств на основании представленных в материалы дела доказательств, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, решение Арбитражного суда Республики Крым от 28.08.2018 г. является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу положений ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на заявителя жалобы и были оплачены.

Руководствуясь ст.ст. 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 28.08. 2018 г. по делу N А83-7011/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Предприятие "СоюзСтройТехнология" оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л. Н. Оликова

Судьи

Р. С. Вахитов Е. Л. Котлярова