Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 ноября 2018 г. N 19АП-4735/18

г. Воронеж

9 ноября 2018 г.

Дело N А08-594/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02.11.2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09.11.2018 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Сурненкова А.А.

Седуновой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Якуниной О.В.,

при участии:

от арбитражного управляющего Чернобровенко С.И.: представители не явились, извещены надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу арбитражного управляющего Чернобровенко С.И. на определение Арбитражного суда Белгородской области от 03.09.2018 по делу N А08-594/2017 (судья Родионов М.С.) по заявлению ООО "Скай-М" (ИНН 3123201721, ОГРН 1093123012410) о процессуальном правопреемстве в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Новотех" (ИНН 3128078542, ОГРН 1103128005310) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 25 июля 2017 года (резолютивная часть объявлена 18.07.2017) в отношении ООО Новотех" введена процедура наблюдения на срок до 18.10.2017 года, временным управляющим утвержден Чернобровенко С.И.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 20 октября 2017 года (резолютивная часть объявлена 18.10.2017) ООО "Новотех" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Чернобровенко С.И.

В рамках дела о банкротстве N А08-594/2017 ООО "Скай-М" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Новотех" требований в размере 25 000 000 руб., подтвержденных решением Арбитражного суда Белгородской области от 04.07.2017 года по делу N А08-1478/2017, вступившего в законную силу, исполнительного листа серии ФС N 015034527.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 20.09.2017 года требования ООО "Скай-М" в размере 25 0000 000 руб. признаны судом обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

ООО "Скай-М" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о процессуальной замене кредитора ООО "Скай-М" на его процессуального правопреемника Смелянского Р.Н. в правоотношениях установленных определением Арбитражного суда Белгородской области от 20.09.2017 года на основании договора уступки права требования N 19/07/2018 от 19.07.2018 года.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 03.09.2018 заявление ООО "Скай-М" о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена процессуальная замена в рамках дела N А08-594/2017 кредитора ООО "Скай-М" на процессуального правопреемника Смелянского Р.Н. в правоотношениях установленных определением Арбитражного суда Белгородской области от 20.09.2017 года. Суд обязал конкурсного управляющего ООО "Новотех" Чернобровенко С.И. внести в реестр требований кредиторов должника соответствующие изменения.

Не согласившись с данным определением, арбитражный управляющий Чернобровенко С.И. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

В электронном виде через сервис "Мой арбитр" от арбитражного управляющего Чернобровенко С.И. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

В электронном виде через сервис "Мой арбитр" от Смелянского Р.Н. поступил отзыв на апелляционную жалобу, содержащий заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя, который суд приобщил к материалам дела.

В электронном виде через сервис "Мой арбитр" от конкурсного управляющего ООО "Новотех" Финогентова А.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, содержащий заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя, который суд приобщил к материалам дела.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 19.07.2018 между ООО "Скай-М" (цедент) и Смелянским Р.Н. (цессионарий) был заключен договор уступки права требования N 19/07/2018, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования возврата основанного долга к ООО "Константа", вытекающей из договора поставки N 45 от 04.04.2016 в сумме 34481720 руб. Исполнение обязательств по оплате по договору поставки N 45 от 04.04.2016 обеспечено поручительством ООО "Новотех" договор поручительства N 16/09/16 от 16.09.2016 в сумме 25000000 руб.; поручительством Руцкой Натальи Юрьевны договор поручительства N 16/09/16/2 от 16.09.2016 в сумме 25000000 руб.

Согласно п.1.2 договора право требования подтверждается решением Арбитражного суда Белгородской области по делу N А08-9081/2016 от 07.02.2017.

За уступаемое право требования по договору цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 8000000 руб. (п. 2.2 договора).

С момента подписания договора цессионарий становится новым кредитором должника по требованиям, вытекающим из договора поставки и договоров поручительства (п.3.5 договора).

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п.1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (п.2 ст. 389.1 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Существенным условием договора уступки права требования (перевода долга) следует считать условие о его предмете. Предметом уступки права требования является передаваемое требование, которое должно быть индивидуально определено в договоре (предмет требования, его содержание, основания возникновения требования, стороны обязательства).

Проверив договор уступки права требования N 19/07/2018 от 19.07.2018 года на предмет соответствия требованиям статей 382-384 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства.

Доводы арбитражного управляющего Чернобровенко С.И., содержащиеся также в апелляционной жалобе, о злоупотреблении правом ООО "Скай-М" при уступке прав правомерно отклонены судом первой инстанции, как несостоятельные.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу (п. 1 ст. 382 ГК РФ) и соответственно данные действия по уступке права не могут свидетельствовать о злоупотреблении правом.

Поскольку договор уступки права требования N 19/07/2018 от 19.07.2018 подписан уполномоченными лицами, соответствует положениям статей 382, 384 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи, с чем удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 03.09.2018 по делу N А08-594/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу арбитражного управляющего Чернобровенко С.И. без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

А.А. Сурненков И.Г. Седунова