Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2018 г. N 20АП-7466/18

г. Тула

13 ноября 2018 г.

А68-4987/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12.11.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.11.2018.

Дело N А68-4987/2018

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рыжовой Е.В., судей Заикиной Н.В. и Капустиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Осиповой Д.И., при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "Мастер права - правовое сопровождение бизнеса" - Симак А.И. (доверенность от 14.05.2018), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания - Альянс" и третьего лица - общества с ограниченной с ответственностью "Дом Сервис", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания - Альянс" на решение Арбитражного суда Тульской области от 26.09.2018 по делу N А68-4987/2018 (судья Литвинов А.В.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Мастер права - правовое сопровождение бизнеса" (г. Тула, ИНН 7104500716, ОГРН 1077154003684) (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания - Альянс" (г. Тула, ИНН 7106023579, ОГРН 1157154011046) (далее - компания) о взыскании задолженности по договору подряда от 01.03.2016 N 4/16 и соглашению о погашении задолженности от 02.03.2017 в размере 2 706 874 рублей 28 копеек (л. д. 3 - 4).

Определением суда от 15.08.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной с ответственностью "Дом Сервис" (Тульская область, Ленинский район, д. Морозовка, ИНН 7130029821, ОГРН 1157154018966) (далее - ООО "Дом Сервис") (л. д. 57 - 59).

Решением суда от 26.09.2018 с компании в пользу общества взыскана задолженность в размере 2 706 874 рублей 28 копеек и в возмещение расходов по оплате государственной пошлины в размере 36 534 рублей (л. д. 67 - 70). Суд установил, что факт наличия задолженности подтверждается соглашением о погашении задолженности от 02.03.2017, актом сверки взаимных расчетом и договором цессии от 26.02.2018; доказательств погашения задолженности в материалы дела не представлено.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Мастер права - правовое сопровождение бизнеса" обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просило изменить решение в части необращения решения к немедленному исполнению и обратить решение к немедленному исполнению (л. д. 73 - 74). Заявитель считает, что в ближайшей перспективе материальное положение ответчика может значительно ухудшиться и привести к затруднению или невозможности выплаты задолженности, в связи с чем необращение решения к немедленному исполнению может привести к значительному ущербу или сделать исполнение невозможным. Полагает, что необращение решения суда к немедленному исполнению необходимо квалифицировать как нарушение норм процессуального права, а именно статьи 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда апелляционной инстанции 12.11.2018 представитель общества заявил ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и прекращении производства по апелляционной жалобе "Мастер права - правовое сопровождение бизнеса" (л. д. 119).

Определением от 13.11.2018 суд апелляционной инстанции принял отказ общества от апелляционной жалобы и прекратил производство по апелляционной жалобе ООО "Мастер права - правовое сопровождение бизнеса" на решение Арбитражного суда Тульской области от 26.09.2018 (л. д. 128 - 131).

Не согласившись с решением суда от 26.09.2018, компания обратилась в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить и принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований (л. д. 86 - 88).

Заявитель полагает, что судом не принято во внимание отсутствие оснований для предъявления требований, расчета задолженности с указанием периодов и актов, по которым она возникла, а также актов выполненных работ, подписанных сторонами.

Ссылаясь на положения части 1 статьи 382 и части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель указывает, что существенным условием соглашения об уступке права (требования) является указание на обстоятельство, из которого возникло соответствующее право (требование), однако истцом не были представлены первичные документы, подтверждающие право требования (акты приема-передачи, счета-фактуры), которые позволили бы определить период образования задолженности; акт сверки расчетов не содержит реквизитов первичных документов (договора подряда, актов выполненных работ, счетов-фактур).

Указывает, что судом не было принято во внимание положение пункта 10.8 договора подряда от 01.03.2016 N 4/16, согласно которому права и обязанности по договору не могут быть переданы другим лицам без письменного соглашения сторон. Обращает внимание, что письменное соглашение между ООО "Дом Сервис" и компанией о передаче прав в материалах дела отсутствует.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Мастер права - правовое сопровождение бизнеса" возражал против доводов апелляционной жалобы компании, просил решение суда оставить без изменения, а жалобу компании - без удовлетворения.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились. От компании поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя (л. д. 114 - 113), которое удовлетворено судом.

Дело рассмотрено в отсутствие компании и ООО "Дом Сервис", извещенных надлежащим образом о времени и месте его рассмотрения, в соответствии со статьями 41, 123, 156, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Тульской области от 26.09.2018 проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы компании, заслушав представителя ООО "Мастер права - правовое сопровождение бизнеса", суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО "Дом Сервис" (подрядчик) и компанией (заказчик) 01.03.2016 был заключен договор подряда N 4/16 на выполнение работ по содержанию и ремонту общедомового имущества, уборке и содержанию придомовых территорий многоквартирных домов (л. д. 33 - 38).

Между компанией (сторона 1) и ООО "Дом Сервис" (сторона 2) 02.03.2017 заключено соглашение о погашении задолженности (л. д. 8), согласно которому стороны подтвердили наличие у компании задолженности оплате выполненных работ по договору подряда от 01.03.2016 N 4/16 по состоянию на 02.03.2017 в размере 8 334 189 рублей и установили следующие сроки погашения задолженности:

- март 2017 - 4 604 189 рублей 37 копеек;

- апрель 2017 - 750 000 рублей;

- май 2017 - 750 000 рублей;

- июнь 2017 - 750 000 рублей;

- июль 2017 - 750 000 рублей;

- август 2017 - 730 000 рублей.

Судом установлено, что компанией была погашена задолженность на общую сумму 5 627 314 рублей 72 копеек. По состоянию на 07.12.2017 остаток задолженности составил 2 706 874 рубля 28 копеек, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период 01.01.2017 - 07.12.2017, подписанным сторонами (л. д. 9).

Между ООО "Дом Сервис" и обществом 26.02.2018 был заключен договор цессии (л. д. 10), согласно которому ООО "Дом Сервис" передало обществу все права требования денежных средств к компании, вытекающие из договора подряда от 01.03.2016 N 4/16 и соглашения о погашении задолженности от 02.03.2017.

ООО "Дом Сервис" направило в адрес компании уведомление об уступке права требования, в котором просило произвести возврат суммы по реквизитам общества (л. д. 12).

В претензии от 01.03.2018 общество просило компанию произвести немедленное погашение задолженности в размере 2 706 874 рублей 28 копеек (л. д. 13). Претензия была направлена компании 02.03.2018, что подтверждается почтовой квитанцией и описью (л. д. 14). Согласно отчету об отслеживании почтовых отправлений письмо было выслано отправителю (л. д. 29).

Поскольку претензия оставлена компанией без ответа и удовлетворения, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением (л. д. 3 - 4).

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования исходя из следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Частями 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с частью 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, между ООО "Дом Сервис" и обществом 26.02.2018 был заключен договор цессии (л. д. 10), согласно которому ООО "Дом Сервис" передало обществу все права требования денежных средств, вытекающие из договора подряда от 01.03.2016 N 4/16 и соглашения о погашении задолженности от 02.03.2017, подтвержденные актом сверки взаимных расчетов (л. д. 9).

Уведомлением ООО "Дом Сервис" уведомило компанию об уступке права (л. д. 12).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Из положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Часть 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном настоящей статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

Поскольку доказательств надлежащего исполнения ответчиком своих обязательств в материалы дела не представлено, суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения требования истца о взыскании задолженности в размере 2 706 874 рублей 28 копеек.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод заявителя о недействительности договора цессии от 26.02.2018 ввиду нарушения положений пункта 10.8 договора подряда от 01.03.2016 N 04/16 и отсутствия соглашения компании на уступку права требования на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

На основании статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу части 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, законом предусмотрена возможность уступки денежного требования, даже если соглашением уступка требования ограничена или запрещена.

Применительно к настоящему спору предметом состоявшейся уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, а именно требование об оплате задолженности по договору подряда. Несмотря на условие договора подряда, ограничивающее уступку требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на это другой стороны договора, нарушение такого ограничения не лишает силы саму уступку такого требования, а влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником.

Исходя из части 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете, договор уступки права требования, совершенный без получения разрешения должника, когда получение такого разрешения является обязательным в силу соответствующего договора, является оспоримой, а не ничтожной сделкой.

По смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, обращаясь с иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, истец обязан доказать, в первую очередь, наличие собственного правового интереса, достойного судебной защиты.

Ответчик, не являющийся стороной спорного соглашения об уступке права (требования), заявляя требование о признании договора цессии от 26.02.2018 недействительным, не представил доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав или охраняемых законом интересов названной сделкой, наличия для него иных неблагоприятных последствий.

По общим правилам исполнения обязательств для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо находится на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных законом случаев, смена кредитора не прекращает его обязательств и не влияет на возможность их исполнения.

Ответчик не привел обоснованных доводов об обстоятельствах, при наличии которых личность первоначального кредитора имеет для него существенное значение.

Довод компании о том, что истцом не были представлены первичные документы, подтверждающие право требования, которые позволили бы определить период образования задолженности, акт сверки расчетов не содержит реквизитов первичных документов, не принимается во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку акт сверки расчетов (л. д. 9) подписан со стороны компании без возражений и замечаний относительно суммы задолженности.

Проанализировав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы, приведенные компанией в жалобе, сводятся к несогласию с выводами суда и установленными обстоятельствами, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного судебного акта суда первой инстанции. Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2018 ООО "Управляющая компания - Альянс" был произведен зачет 3 000 рублей ранее уплаченной государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы по делу N А68-11502/2017 по платежному поручению от 19.02.2018 N 115 (л. д. 91) в счет государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы по настоящему делу (л. д. 103 - 105).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 26.09.2018 по делу N А68-4987/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания - Альянс" (г. Тула, ИНН 7106023579, ОГРН 1157154011046) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Рыжова

Судьи

Н.В. Заикина Л.А. Капустина