Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2018 г. N 19АП-6616/18

г. Воронеж

14 ноября 2018 г.

Дело N А36-3407/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2018 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 ноября 2018 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Безбородова Е.А.,

Седуновой И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Межевикиной А.А.,

при участии:

от ООО "Семенная компания "Агриплант": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Семенная компания "Агриплант" (ОГРН 1112311007478, ИНН 2311138654) на решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.07.2018 по делу N А36-3407/2018 (судья Мещерякова Я.Р.)

по исковому заявлению ООО "КВС РУС" (ОГРН 1027739012047, ИНН 7728179035) к ООО "Семенная компания "Агриплант" (ОГРН 1112311007478, ИНН 2311138654), ООО "Агриплант" (ОГРН 1162311051451, ИНН 2311206431) о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ООО "КВС РУС" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением о взыскании солидарно с ООО "Семенная компания "Агриплант" и ООО "Агриплант" (далее - ответчики) 271 942,61 евро, подлежащих оплате в рублях, по курсу евро к рублю, установленному Банком России на день фактического исполнения решения суда, в том числе 255 825,60 евро суммы основного долга и 16 117,01 евро неустойки за период с 15.01.2018 по 19.03.2018.

В дальнейшем истец заявил ходатайство об изменении размера исковых требований в связи с проведенной оплатой 19.06.2018 в сумме 55 111,88 руб. и просил взыскать 2 894 343,65 евро, в том числе 248 228,69 евро основного долга и 41 205,96 евро неустойки за период с 16.01.2018 по 01.07.2018.

Данное ходатайство удовлетворено судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 30.07.2018 с ООО "Семенная компания "Агриплант" и ООО "Агриплант" в пользу ООО "КВС РУС" в солидарном порядке взыскано 289 434,65 евро, в том числе 248 228,69 евро основного долга и 41 205,96 евро неустойки за период с 16.01.2018 по 01.07.2018, в рублях по курсу евро, установленному Банком России на день исполнения решения.

Не согласившись с принятым решением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Семенная компания "Агриплант" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы, представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "КВС РУС" (поставщик) и ООО "Семенная компания "Агриплант" (покупатель) заключен договор поставки N 16/01/СС/КМ/17 от 24.03.2017, согласно условиям которого поставщик принял на себя обязательства поставить и передать покупателю, а покупатель - принять и оплатить семена сахарной свеклы в количестве 3 212 посевных единиц на общую сумму 319 782 евро, в ассортименте согласно приложению N 1 (Алена КВС (вид протравки Интенсив 1 (ПБ)) в количестве 315 посевных единицы на сумму 35 910 евро, Доминика (вид протравки Интенсив 1 (ПБ)) в количестве 315 посевных единиц на сумму 30 240 евро, Маша (вид протравки Интенсив 1 (ПБ)) в количестве 637 посевных единицы на сумму 61 152 евро, Ровена КВС (вид протравки Интенсив 1 (ПБ)) в количестве 1091 посевных единицы на сумму 104 736 евро, Слатка КВС (вид протравки Интенсив 1 (ПБ)) в количестве 320 посевных единицы на сумму 36480 евро, Фиделия (вид протравки Интенсив 1 (ПБ)) в количестве 534 посевных единицы на сумму 51 264 евро).

Общая стоимость товара составила 319 782 евро (пункт 2.2).

Согласно пунктам 3, 6 приложения N 2 к договору оплата общей стоимости товара по договору производится в рублях по курсу евро, установленному ЦБ РФ на дату списания денежных средств со счета покупателя.

Оплата общей стоимости товара по договору производится в следующие сроки: предварительная оплата в размере 63 956,40 евро, в срок до 10.04.2017; отсроченный платеж в размере 255 825,60 евро, в срок до 15.01.2018

В силу пункта 5.1 договора поставщик обязуется передать товар покупателю в срок до 20.04.2017 при условии поступления всей суммы предоплаты, указанной в п. 6 приложения N 2 к договору, и в установленный срок.

Во исполнение договорных обязательств ООО "Семенная компания "Агриплант" по платежному поручению N 637 от 20.04.2017 перечислило ООО "КВС РУС" оплату по договору в размере 3 854 326,05 руб., эквивалентную 63 956,40 евро на дату платежа.

ООО "КВС РУС", в свою очередь, по товарной накладной N 80688037 от 24.04.2017 передало ООО "Семенная компания "Агриплант" товар на сумму 19 285 393,67 руб.

С целью обеспечения исполнения обязательств ООО "Семенная компания "Агриплант" между истцом и ООО "Агриплант" заключен договор поручительства N 16/01/СС/КМ/17-1 от 24.03.2017, согласно которому поручитель ООО "Агриплант" обязался отвечать перед истцом в полном объеме денежных обязательств ООО "Семенная компания "Агриплант", включая обязательство по уплате отсроченного платежа в срок до 15.01.2018 в размере 255 825,60 евро.

Согласно пункту 3.1 договора поручительства требования истца о выплатах могут быть предъявлены к поручителю не позднее 31.12.2019.

Истец в претензиях от 05.02.2018 и от 01.03.2018, направленных в адрес ответчиков, просил оплатить задолженность, в том числе по спорному договору.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате полученного товара в полном объеме, оставление вышеуказанных претензий без ответа и удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции полагает обоснованным вывод суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 506 Гражданского кодекса РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Кодекса).

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 6 приложения N 2 к договору N 16/01/СС/КМ/17 от 24.03.2017 оплата поставленного товара производится в следующие сроки: предварительная оплата в размере 63 956,40 евро, в срок до 10.04.2017; отсроченный платеж в размере 255 825,60 евро, в срок до 15.01.2018.

Пунктом 2 статьи 317 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (экю, "специальных правах заимствования" и др.). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.

Согласно статьям 307, 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3статьи 70 АПК РФ).

Факт поставки товара на сумму 19 285 393,67 руб. (319 782 евро) и получения его ООО "Семенная компания "Агриплант" без каких-либо претензий подтверждается материалами дела, в том числе товарной накладной N 80688037 от 24.04.2017, и не оспаривается ответчиками.

Приняв товар у истца, ответчик выразил свою волю на совершение сделки в соответствии с содержащимися в ней условиями, и, следовательно, у него, в силу статьи 486 Гражданского кодекса РФ возникла обязанность по оплате товара.

Однако полученный товар оплачен ответчиком лишь частично на общую сумму 4 409 423,95 руб. (71 553,31 евро).

Таким образом, размер образовавшейся задолженности перед истцом составил 248 228,69 евро.

Доказательства погашения данной задолженности в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах, поскольку ООО "Семенная компания "Агриплант" не представило доказательств, подтверждающих оплату стоимости переданного ему ООО "КВС РУС" товара, а также не представило доказательств, освобождающих его от исполнения принятого на себя обязательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требование истца о взыскании задолженности в сумме 248 228,69 евро является законным, обоснованным и подлежит удовлетворению.

Истец также просил взыскать 41 205,96 евро неустойки за период с 16.01.2018 по 01.07.2018.

Применение мер гражданско-правовой ответственности является последствиями ненадлежащего исполнения обязательств.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник должен уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии со статьями 329 - 331 Гражданского кодекса РФ ответственность в виде неустойки за нарушение обязательств наступает в случае, если неустойка предусмотрена условиями договора или законом. При этом соглашение о применении неустойки должно быть достигнуто в письменном виде.

Из материалов дела усматривается, что размер ответственности определен сторонами в договоре N 16/01/СС/КМ/17 от 24.03.2017, который не оспорен, незаконным не признан, и не имеет разногласий при его заключении в том числе, при согласованной сторонами меры ответственности за нарушение обязательств.

Так, в соответствии с пунктом 9.3 указанного договора в случае просрочки в оплате поставленного товара покупатель выплачивает поставщику договорную неустойку в размере 0,1% от стоимости просроченного платежа за каждый день просрочки.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО "Семенная компания "Агриплант" договорных обязательств истец на основании статьи 330 Гражданского кодекса РФ и пункта 9.3 договора N 16/01/СС/КМ/17 от 24.03.2017 начислил неустойку в размере 41 205,96 евро за период с 16.01.2018 по 01.07.2018.

Судом проверен расчет неустойки истца, который признан методологически и арифметически верным.

Из материалов дела следует, что в ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции ООО "Семенная компания "Агриплант" ходатайствовало о снижении неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса РФ.

В силу пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соразмерна с нарушенным интересом.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств, является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки.

Пунктом 69 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" установлено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 73 вышеуказанного постановления бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 Гражданско-процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 65 Кодекса).

Невозможность исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличие задолженности перед другими кредиторами, наложение ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствие бюджетного финансирования, неисполнение обязательств контрагентами, добровольное погашение долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнение ответчиком социально значимых функций, наличие у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Согласно пункту 75 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

В данном случае, арбитражный суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу об отсутствии оснований для снижения суммы неустойки.

Ответчик (ООО "Семенная компания "Агриплант"), ограничившись заявлением о необходимости применения положений статьи 333 Гражданского кодекса РФ, соответствующих доказательств, подтверждающих несоразмерность данной неустойки, не представил.

Арбитражным судом первой инстанции также отмечено наличие солидарных обязательств ООО "Семенная компания "Агриплант" и ООО "Агриплант", возникших перед истцом в силу договора поручительства N 16/01/СС/КМ/17 -1 от 24.03.2017 (пункт 1 статьи 361, статья 363, пункт 2 статьи 364 Гражданского кодекса РФ, пункт 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством").

При указанных обстоятельствах, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Каких-либо мотивированных доводов относительно несогласия с решением суда первой инстанции, как того требует пункт 4 части 2 статьи 260 АПК РФ, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Таким образом, решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.07.2018 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы (уплачено при подаче жалобы по платежному поручению N 936 от 02.10.2018).

Руководствуясь п. 1 статьей 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.07.2018 по делу N А36-3407/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

Е.А. Безбородов И.Г. Седунова