Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2018 г. N 09АП-49684/18

г. Москва

15 ноября 2018 г.

Дело N А40-212952/16

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 ноября 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.С. Маслова,

судей М.С. Сафроновой и О.И. Шведко

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.Д.Полушкиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "РНГО" на определение Арбитражного суда города Москвы от 17.08.2018 по делу N А40-212952/16, вынесенное судьёй Е.А. Пахомовым в деле о признании несостоятельным (банкротом) Закрытое акционерное общество "Фирма ВАСТОМ" (ОГРН 1027739757858 ИНН 7723127481),

о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 23.08.2016 на сумму 6 385 915,34 руб., заключенного между ЗАО "Фирма ВАСТОМ" и ООО "КРАТОС Р"; об отказе в применении последствий недействительности сделки;

при участии в судебном заседании:

от ООО "РНГО" - Ефанова В.А.. дов. от 01.10.2018

от ООО "Водвин" - Щербакова Н.В., дов. от 01.01.2018

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2016 Закрытое акционерное общество "Фирма ВАСТОМ" (далее - ЗАО "Фирма ВАСТОМ", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, арбитражным управляющим утвержден Заикин Алексей Валерьевич.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании договора уступки прав (требований) от 23.08.2016 на сумму 6 385 915,34 руб. недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.08.2018 указанное заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено, договор уступки прав (требований) от 23.08.2016 на сумму 6 385 915,34 руб., заключенный между ЗАО "Фирма ВАСТОМ" и Обществом с ограниченной ответственностью "КРАТОС Р" (далее - ООО "КРАТОС Р", ответчик), признан недействительной сделкой. При этом суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для применения последствий недействительности в виде восстановления прав требования к ООО "Водвин", взыскания с ООО "Водвин" денежных средств в размере 6 385 915,34 руб.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением от 17.08.2018 в части отказа в применении последствий недействительности сделки конкурсный кредитор - ООО "РНГО"обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в обжалуемой части.

В апелляционной жалобе кредитор, ссылаясь на злоупотребление ООО "Водвин" своими правами, указывает на неправомерность отказа судом первой инстанции в применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании представитель ООО "РНГО" апелляционную жалобу поддержал по доводам, изложенным в ней, просил определение суда первой инстанции от 17.08.2018 отменить в части отказа в применении последствий недействительности сделок.

Представитель ООО "Водвин" на доводы апелляционной жалобы возражал, просил обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения.

процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку лицами, участвующими в деле не заявлены возражения о пересмотре судебного акта только в части, касающейся отказа в применении последствий недействительности сделок, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения Арбитражного суда города Москвы в обжалуемой части.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения арбитражного суда в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, 23.08.2016 между ЗАО "Фирма ВАСТОМ" и ООО "КРАТОС Р" был заключен договор уступки прав на сумму 6 385 915,34 руб., в соответствии с которым ответчик приобрел право требования к ООО "Вдовин" по договору поставки N 137 от 03.03.2014 на сумму 6 385 915,34 руб. Согласно п. 1.5 договора уступки права требования ООО "КРАТОС Р" обязалось уплатить ЗАО "Фирма ВАСТОМ" сумму в размере 6 385 915,34 руб., что эквивалентно уступаемому долгу.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что названный договор уступки прав требования от 23.08.2016 отвечает признакам недействительных сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в Арбитражный суд города Москвы с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя указанное заявление конкурсного управляющего должника, исходил из представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Данные выводы суда первой инстанции сторонами не оспариваются, законность судебного акта в указанной части судом апелляционной инстанции проверке не подлежит.

Вместе с тем, суд первой инстанции, признавая оспариваемую сделку недействительной, отказал в применении последствий ее недействительности.

Суд апелляционной инстанции, изучив имеющиеся в материалах дела доказательства, а также выслушав позиции сторон, приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счёт должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой IIII Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 29 Постановления N 63, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Материалами дела подтверждается, что24.08.2016 ООО "Водвин" погасило свою задолженность перед ООО "КРАТОС Р" по договору поставки N 137 от 03.03.2014 путем зачета встречных однородных требований с ответчиком в полном объеме.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 54 от 21.12.2017 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

В рамках настоящего обособленного спора конкурсный управляющий должника оспаривает договор цессии, заключённый между ЗАО "Фирма ВАСТОМ" и ООО "КРАТОС Р", зачет, совершенный между ответчиком и ООО "Водвин", им не оспаривается.

При этом в апелляционной жалобе кредитор просит признать определение суда первой инстанции недействительным только в части отказа в применении последствий недействительности сделки.

Таким образом, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания как для оценки добросовестности ООО "Водвин" при исполнении им обязательств перед ООО "КРАТОС Р", так и для рассмотрения вопроса о ничтожности оспариваемого договора цессии, заключенного между должником и ответчиком.

С учетом изложенного, принимая во внимание наличие доказательств исполнения ООО "Водвин" обязательств по договору поставки, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что надлежащими последствиями недействительности оспариваемой сделки является взыскание с ООО "КРАТОС Р" денежных средств в конкурсную массу должника в размере 6 385 915,34 руб.

В связи с этим определение Арбитражного суда города Москвы от 17.08.2018 подлежит отмене в части отказа в применении последствий недействительности сделки.

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 17.08.2018 по делу N А40-212952/16 изменить.

Применить последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с ООО "КРАТОС Р" в конкурсную массу должника 6 385 915,34 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Маслов

Судьи

М.С. Сафронова О.И. Шведко