Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2018 г. N 13АП-26548/18

г. Санкт-Петербург

19 ноября 2018 г.

Дело N А26-9901/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.

судей Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Потаповой А.В.,

при участии:

от Ефимова И.В.- Добрынин К.А., доверенность от 20.06.2018,

от Парадня Р.Н.- Попов П.Н., доверенность от 31.10.2018;

от Семенова В.В.- Григуць Я.С., доверенность от 28.08.2018,

рассмотрев апелляционную жалобу Ефимова И.В. на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.09.2018 по делу N А26-9901/2016 (судья А.В.Тулубенская), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Петро-Гранит" о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Петро-Гранит", заключенных ООО "Петро-Гранит" с Семеновым Вадимом Вадимовичем и с Парадня Романом Николаевичем,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Петро-Гранит",

установил:

определением Арбитражного суда Республики Карелия от 30.11.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве с ограниченной ответственностью "Петро-Гранит" (далее - Общество, должник; ОГРН 1061001064640, ИНН 1001178704; Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Варламова, 21).

Решением суда от 30.01.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Уточенко Никита Михайлович.

Конкурсный управляющий Обществом Уточенко Н.М. обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок должника: договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО "Петро-Гранит" (далее - ООО "Петро-Гранит"; ОГРН 1141001004638, ИНН 1001282906; Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Варламова, 21) от 24.04.2015. согласно которому Семенову Вадиму Вадимовичу отчуждена часть доли в уставном капитале ООО "Петро-Гранит" в размере 13% по номинальной стоимости 1 300 руб., договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Петро-Гранит" от 24.04.2015, в соответствии с которым Парадня Роману Николаевичу отчуждена часть доли в уставном капитале ООО "Петро-Гранит" в размере 13% по номинальной стоимости 1 300 руб., договора купли-продажи от 14.12.2015 N 1 доли в уставном капитале ООО "Петро-Гранит", согласно которому Семенову Вадиму Вадимовичу отчуждена доля в уставном капитале ООО "Петро-Гранит" в размере 12% по номинальной стоимости 1 200 руб., договора купли - продажи от 14.12.2015 N 2 доли в уставном капитале ООО "Петро-Гранит", в соответствии с которым Парадня Роману Николаевичу отчуждена доля в уставном капитале ООО "Петро-Гранит" в размере 12% по номинальной стоимости 1 200 руб., и применении последствий признания сделки недействительной путем возврата в конкурсную массу Общества долей уставного капитала ООО "Петро-Гранит".

Определением суда от 31.05.2018 Уточенко Никита Михайлович отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве Общества, конкурсным управляющим утвержден Тебинов Сергей Петрович.

Определением суда от 05.09.2018 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Обществом о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Петро-Гранит" от 24.04.2015, от 14.12.2015, заключенных Обществом с Семеновым В.В. и с Парадня Р.Н. отказано.

Ефимов И.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт и удовлетворить заявление о признании сделок недействительными. По мнению подателя жалобы, при наличии в материалах дела нескольких, противоречащих друг другу результатов оценки рыночной стоимости отчужденного должником имущества, суд дожжен был поставить вопрос о необходимости проведения судебной экспертизы. Согласно данным Ефимова И.В. рыночная стоимость отчужденных долей в уставном капитале ООО "Петро-Гранит" многократно превышает стоимость, указанную в отчете конкурсного управляющего должником.

В судебном заседании представитель Ефимова И.В. поддержал доводы жалобы, представители Парадня Р.Н. и Семенова В.В. отклонили доводы жалобы.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 5 статьи 159 АПК РФ не приобщил к материалам дела представленный представителем Ефимова И.В. в судебном заседании отчет об оценке рыночной стоимости долей, поскольку он представлен в нарушение требований части 3 статьи 65 АПК РФ и не раскрыт заблаговременно перед судом и другими лицами, участвующими в обособленном споре, и заявителем не обоснована невозможность представления отчета в суд первой инстанции.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий Обществом 29.08.2018 представил в суд отчет N ОБ-1988-18 об оценке рыночной стоимости 13% и 12% долей участия в уставном капитале ООО "Петро-Гранит", платежные поручения N1 от 28.08.2018 о перечислении на счет Общества 145 000 руб., N 2 от 28.08.2018 о перечислении на счет Общества 145 000 руб.

Конкурсный управляющий Обществом сослался на то, что общая сумма денежных средств, уплаченных Семеновым В.В. в конкурсную массу Общества за приобретенные доли в уставном капитале ООО "Петро-Гранит", составила 191 225,48 руб., Парадня Р.Н. - 191 225,48 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок должника недействительными, исходил из того, что на основании платежных поручения в конкурсную массу должника возвращена действительная стоимость приобретенных у должника долей в уставном капитале ООО "Петро-Гранит". Поскольку все полученное по оспариваемым сделкам должника возвращено, суд первой инстанции на основании статьи 61.7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) отказал в удовлетворении заявления.

В соответствии со статьей 61.7 Закона о банкротстве арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

Согласно отчету N ОБ-1988-18 об оценке рыночной стоимости 13% и 12% долей участия в уставном капитале ООО "Петро-Гранит", представленному конкурсным управляющим Тебиновым С.П., рыночная стоимость доли в размере 13% уставного капитала ООО "Петро-Гранит" по состоянию на 24.04.2015 составляет 45 000 руб., рыночная стоимость доли в размере 12% уставного капитала этого же общества по состоянию на 14.12.2015 составляет 145 000 руб.

В результате оспариваемых сделок Семенову В.В. и Парадня Р.Н. принадлежат по 50 % уставного капитала ООО "Петро-Гранит". Семеновым В.В. и Парадня Р.Н. в конкурсную массу Общества перечислено по 191 225,48 руб. каждым, что подтверждается чеками-ордерами от 21.12.2017, платежными поручениями N 1 и N 2 от 28.08.2018, и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Отчет N ОБ-1988-18 об оценке рыночной стоимости 13% и 12% долей участия в уставном капитале ООО "Петро-Гранит" от 24.08.2018 не оспорен.

Суд апелляционной инстанции отклоняет как документально не подтвержденные доводы подателя жалобы о том, что рыночная стоимость долей в уставном капитале ООО "Петро-Гранит" многократно превышает указанную в отчете N ОБ-1988-18. Как следует из сведений сайта "Картотека арбитражных дел", Ефимов И.В. направил в суд первой инстанции 27.08.2018 два первых листа отчета о рыночной стоимости долей в уставном капитале ООО "Петро-Гранит". В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Ефимова И.В. подтвердил, что в суд первой инстанции направлено заявление и приложенные к нему документы на двух листах. В отсутствие полного текса отчета суд и лица, участвующие в деле не имеют возможности проверить и оценить сделанные специалистом в отчете выводы о рыночной стоимости долей в уставном капитале ООО "Петро-Гранит" на момент совершения сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что представленный в материалы дела отчет N ОБ-1988-18 документально не опровергнут лицами, участвующими в деле, в связи с чем с учетом положений статьи 61.7 Закона о банкротстве, установив, что Семеновым В.В. и Парадня Р.Н. в конкурсную массу Общества возвращено все исполненное по оспариваемым сделкам, отказал в удовлетворении заявления об оспаривании сделок должника.

Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.09.2018 по делу N А26-9901/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Н.В. Аносова Д.В. Бурденков