Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2018 г. N 13АП-26641/18

г. Санкт-Петербург

22 ноября 2018 г.

Дело N А56-3076/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Мельниковой Н.А., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: до перерыва представители Варкентин В.Н. по доверенности от 15.06.2018 и Шерстнева Н.Н. по доверенности от 13.11.2018, после перерыва представитель Семененко А.П. по доверенности от 13.11.2018;

от ответчика: представитель Кузимина О.С. и Вепринуев Р.А. по доверенности от 08.08.2017;

от 3-х лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-26641/2018, 13АП-26117/2018) Компании ЛОФЕКСО ЛТД (LOFEXXO LTD) и ООО "Логика" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2018 по делу N А56-3076/2015 (судья Салтыкова С.С.), принятое по иску

Компании ЛОФЕКСО ЛТД (LOFEXXO LTD) - правопреемник Компании "Эскотс Лимитед" (Escots Limited)

к обществу с ограниченной ответственностью "Логика"

3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Красный Октябрь"; 2) Нотариус Розова Юлия Станиславовна; 3) Муратов Алим Рашидович

о признании недействительным договора купли продажи

установил:

Компания "ЭСКОТС ЛИМИТЕД" (ESCOTS LIMITED), место нахождения: Республика Кипр, 2236, г. Никосия, Латсия, Одиссей Элити 1, зарегистрированная в Республике Кипр 03.02.2010, регистрационный номер НЕ 261867 (далее - Компания), обратилась 22.01.2015 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с заявлением о признании недействительным договора от 01.09.2014 купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная Компания "Красный Октябрь", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Ломаная ул., д. 5, лит. "А", ОГРН 1107847195400, ИНН 7842433262 (далее -Предприятие), заключенного между Компанией и обществом с ограниченной ответственностью "Логика", место нахождения: 190121, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 128, лит. "А", оф. 7Н, ОГРН 1127847074717, ИНН 7816531168 (далее - Общество).

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены Предприятие и нотариус Розова Юлия Станиславовна (Санкт-Петербург).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечена компания LOFEXXO LTD, место нахождения: 3095, Республика Кипр, г. Лимассол, Омироу и Никис, Пакова центр, блок А, 2-й этаж, оф. 205, зарегистрированная в Республике Кипр 19.08.2014, регистрационный номер НЕ 334991 (далее - компания ЛОФЕКСО), Муратов Алим Рашидович, Предприятие и нотариус Розова Юлия Станиславовна (Санкт-Петербург).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2018 произведена замена истца в порядке процессуального правопреемства на компанию ЛОФЕКСО (далее - истец).

Решением суда от 27.08.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, обжаловав в апелляционном порядке, просит его отменить ввиду ненадлежащей оценки обстоятельств, имеющих значение для дела, неверной оценки судом выводов экспертизы, удовлетворить исковые требования Компании ЛОФЕКСО ЛТД о признании недействительным договора купли-продажи 100%долей в уставном капитале 000 "ИК Красный октябрь".

По мнению подателя апелляционной жалобы, не дана оценка доказательствам, представленным в обоснование доводов о заключении сделки - Договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "ИК "Красный октябрь" от 01.09.2014 года за 10 000 рублей между Компанией и ООО "Логика" неуполномоченным лицом со стороны продавца - представителем компании "Эскоте Лимитед" Муратовым А.Р, поскольку в доверенности на Муратова А. Р. не указано, что на ее основании законный поверенный вправе получать денежные средства и назначать цену за продаваемое имущество.

Согласно ч.1 ст. 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Компания "Эскоте Лимитед" данную сделку не одобряло.

Муратов А.Р. самовольно, вопреки воле доверителя, определил цену в 10 000 рублей (что в тысячи раз меньше реальной цены имущества, что подтверждено заключение экспертизы) за 100% долей в уставном капитале ООО "ИК "Красный октябрь", заключил договор, получил данные средства.

При этом Компания "Эскотс Лимитед" никаких средств по данной сделке не получала.

Судом не была дана надлежащая оценка доводам об информированности ООО "Логика" об изложенных фактах, так как покупатель был осведомлен о конкретных полномочиях Муратова из текста доверенности.

Кроме того, на момент заключения оспариваемой сделки доверенность у Муратова А.Р. была отозвана. Это подтверждается распиской от 19.05.2014, согласно которой Муратов АР., Абросимова М.Д., Никеров А.В., Малинина Н.Е. были уведомлены о том, что в связи с возможной попыткой ее неправомерного использования отозвана, прекратила действие и изъята из обращения доверенность от 19.08.2013 N 19-08/3, выданная Компанией на имя Муратова А.Р. Заявление об отзыве доверенности было также отправлено в ОАО "Банк24.ру" - как предписывает ч.1 ст. 189 ГК РФ. Таким образом оспариваемая сделка является не действительной.

Судом не дана оценка нанесению оспариваемой сделкой принесла компании Эскотс Лимитед значительного имущественного ущерба.

Вывод суда о недоказанности истцом наличия ущерба на стороне истца в связи с заключением оспариваемой сделки податель апелляционной жалобы считает противоречащим заключению эксперта от 24.07.2018 N 2643/10-3 N 1992/12-3, согласно которому рыночная стоимость доли в размере 100% уставного капитала ООО "ИК "Красный Октябрь" без учета необходимости оплаты векселей, числящихся на забалансовом счете 009, составляет 304 336 000 руб.; рыночная стоимость доли в размере 100% уставного капитала ООО "ИК "Красный Октябрь" с учетом необходимости оплаты векселей, числящихся на забалансовом счете 009, составляет 18 555 000 руб.; арест принадлежащего ООО "ИК "Красный Октябрь" недвижимого имущества от 12.09.2014 на величину рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО "ИК"Красный октябрь" в размере 100% по состоянию на 01.09.2014 не повлиял, так как произошел позже определения стоимости; если исходить из допущения о нахождении под арестом недвижимого имущества ООО "ИК "Красный Октябрь" на 01.09.2014, то данный арест снижает рыночную стоимость доли в уставном капитале ООО "ИК "Красный октябрь" на 01.09.2014; величина снижения данной стоимости зависит от вероятности осуждения подозреваемого в рамках уголовного дела и взыскания недвижимого имущества ООО "ИК "Красный Октябрь" в рамках гражданского иска, просчитать которую не представляется возможными, соответственно, определить величину снижения стоимости не представляется возможным.

На момент заключения оспариваемой сделки ни одной из сторон сделки не было известно, что на данное имущество будет наложен арест, а также о самом ходатайстве следователя о наложении такого ареста. Кроме того, имущество было арестовано Постановлением судьи Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга Леонова Е.В. от 09.09.2014 - то есть на 8 дней позже заключения сделки. С ходатайством об аресте стороны были ознакомлены лишь после вынесения соответствующего Постановления Василеостровским районном суде Санкт-Петербурга.09.09.2014 года.

Кроме того, в рамках данного уголовного дела, взыскание на имущество до сих пор не обращено, а в выписке из ЕГРП указано, что правопритязания отсутствуют. Судом данные обстоятельства не были проанализированы.

Компания "Эскотс Лимитед" никогда не признавала заключения договора купли-продажи долей ООО "ИК Красный октябрь" с 000 "Логика", в связи с чем неоднократно обращалась в суд с целью признания данного договора недействительным и незаключенным, не получала денежных средств по указанной сделке.

Доводы о несоразмерности суммы сделки по купле-продаже долей 000 "ИК Красный октябрь" реальной стоимости долей 000 "ИК Красный октябрь", по мнению подателя жалобы, подтверждает фиктивный характер сделки, направленной на безвозмездное завладение долями ООО "ИК "Красный Октябрь" со стороны ООО "Логика".

В судебном заседании представителями истца поддержаны доводы апелляционной жалобы.

Представители ответчика возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, пояснил о нахождении ООО "ИК "Красный Октябрь" в стадии банкротства и наличии большого количества требований кредиторов, настаивал на недоказанности наличия в действиях ответчика признаков недобросовестности при заключении сделки в части ее цены, притом, что ранее доли ООО "ИК "Красный Октябрь" были приобретены также по цене 10 000 руб., письменный отзыва не представлен.

В свою очередь ответчиком также обжаловано решение суда.

Ответчик считает, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, и не было вынесено определение об оставлении искового заявления, поскольку предмет и основания требований, по мнению ответчика, по делам N А56-3076/2015 и N А56-28169/2016 совпадают.

Ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции было заявлено ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения на основании пункта 1 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что в производстве арбитражного суда, суда общей юрисдикции, третейского суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Как считает ООО "Логика" суд пришел к ошибочному выводу, что в рамках дела N А56-28169/2016 истец не заявляет об убыточности сделки для продавца, тогда как Компания Лофексо ЛТД основывает заявленные в иске требования на положениях ст. 154, 166, 167,170, 174, 309, 460, 486 FK РФ, в том числе ссылается на то, что оспариваемый им договор являлся заведомо убыточным для продавца, так как доли были обременены предварительным договором купли-продажи от 22.08.14 г.

Ответчик просил отменить решение суда отменить, рассмотреть дело по правилам первой инстанции, исковое заявление оставить без рассмотрения.

Третьи лица, надлежащим образом, уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы по существу.

Нотариус Розова Ю.С. просила рассмотреть дела в ее отсутствие, выслать судебный акт.

В судебном заседании представителем ответчика поддержано письменное заявление об отказе от апелляционной жалобы.

Возражений относительно принятия судом апелляционной инстанции отказа со стороны истца не имелось.

На стадии реплик судом апелляционной инстанции судом был объявлен перерыв с 14.11.2018 до 9 час. 50 15.11.2018.

После окончания перерыва состав суда не был изменен, представитель истца выступил с репликой, текст выступления приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверен в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением от 26.04.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2016, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.11.2016 решение отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Муратов Алим Рашидович.

В связи с доводом истца об убыточности оспариваемой сделки ввиду многократного занижения ее стоимости по сравнению с рыночной, судом определением от 12.09.2017 производство по делу было приостановлено, назначена экспертиза, проведение которой поручено экспертам федерального бюджетного учреждения "Северо-Западный центр судебной экспертизы".

В обоснование иска истцом указано на то, что о существовании данного договора истцу стало известно из материалов дела N А56-64948/2014; доверенность на имя Муратова А.Р. никогда Компанией не выдавалась.

Ответчик в отзыве на иск, представленном в судебное заседание 27.04.2015, указал, что доводы истца необоснованны, поскольку имелась доверенность, выданная и апостилированная компетентными органами, сомневаться в полномочиях которых нет оснований.

При новом рассмотрении истец в порядке уточнения исковых требований указал, что доверенность на имя Муратова А.Р., подписавшего спорный договор, Компанией, действительно, выдавалась, однако, на момент заключения договор она была отозвана.

Также Компания указала в качестве основания иска на то, что договорная стоимость отчужденного по спорному договору имущества в несколько тысяч раз расходится с рыночной стоимостью; представители сторон сделки при ее заключении находились в сговоре, действовали во вред Компании, злоупотребляя правами.

Ответчик отрицал факт сговора между представителя сторон оспариваемой сделки, указал на то, что стоимость сделки определена сторонами в размере 10 000 руб. в связи с тем, что в отношении всего недвижимого имущества Общества ожидался арест.

В состоявшихся по делу судебных заседаниях стороны подтвердили, что в настоящее время отсутствует какое-либо решение суда о признании доверенности от 26.09.2011 N 09-26/03 недействительной.

Ответчик утверждал, что при заключении сделки до него была доведена информация о том, что в ближайшее время все основные активы Предприятия будут арестованы.

В подтверждение данного довода ответчиком представлена в материалы дела копия постановления от 26.08.2014 о возбуждении перед судом ходатайства о наложении ареста на имущество Общества.

Постановлением судьи Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга Леонова Е.В. от 09.09.2014 соответствующее имущество арестовано.

Кроме того, ответчик указал на то, что спорная доля самим продавцом также приобреталась по стоимости 10 000 руб., в связи с чем у ответчика, по его мнению, не было оснований ставить под сомнение действительность сделки.

Как следует из материалов дела, по нотариально удостоверенному договору от 01.09.2014 Компания как единственный участник Предприятия продала Обществу долю в размере 100% уставного капитала Предприятия по цене номинальной стоимости доли - за 10.000 руб.

От имени Компании договор подписан Муратовым А.Р., действующим на основании доверенности, выданной 26.09.2011. Согласно расписке от 01.09.2014 Муратов А.Р., являясь представителем Компании, на основании доверенности от 26.09.2011 получил от генерального директора Общества 10 000 руб. за продажу 100% уставного капитала Предприятия (л. д.58, том 1).

Компанией предъявлен иск о признании недействительным договора от 01.09.2014, указывая на отсутствие у Муратова А.Р. полномочий действовать от ее имени ввиду отзыва Компанией вышеуказанной доверенности и ссылаясь на положения статей 168, 169, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации в обоснование недействительности сделки как ничтожной.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены решения.

Судом полно и всесторонне исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, и сделаны правильные выводы о непредставлении истцом доказательств того, что Общество на дату заключения оспариваемой сделки должно было знать об отзыве Компанией доверенности от 26.09.2011 за номером 09-26/03.

В ответ на определение арбитражного суда от 01.12.2016 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Розовой Юлией Станиславовной представлена копия доверенности на имя Муратова А.Р., на основании которой последний действовал при заключении спорного договора. Данная доверенность помимо даты выдачи - 26.09.2011 также среди своих реквизитов содержит номер - 09-26/03.

В соответствии с пунктами 2, 3 данной доверенности Компания назначила Муратова А.Р. законным поверенным Компании для исполнения от имени Компании следующих действий: покупать или продавать либо иным способом приобретать или отчуждать долевое участие в хозяйственных товариществах, обществах и компаниях;право подписывать соглашения о покупке, продаже, обмене, залоге, дарении или принятии в дар; представлять интересы Компании в соответствующих органах регистрации юридических лиц в связи с регистрацией изменений, связанных с приобретением или отчуждением долевого участия, нотариально заверять подпись назначенного представителя в связи с подготовкой документов для регистрации изменений в Реестре юридических лиц; покупать, продавать, дарить или принимать в дар либо иным способом приобретать или отчуждать акции и иные ценные бумаги любого типа и доли в уставном капитале других компаний.

Из материалов дела также следует, что Компанией на имя Муратова А.Р. также выдавалась доверенность от 19.08.2013 N 19-08/3.

Вышеуказанные расписки от 09.09.2013, 19.05.2014 представлены в материалы дела в виде копии.

Истец пояснил, что оригиналы данных расписок утрачены.

Ответчик в обоснование возражений представил в материалы дела нотариально заверенные пояснения Муратова А.Р. (заявление) от 16.02.2017, в которых Муратов А.Р. отрицает подписание указанных расписок.

Также Муратов А.Р. пояснил, что каких-либо извещений о том, что выданные на его имя доверенности, отозваны, им не получались. Аналогичного содержания пояснения о том, что ими не подписывались соответствующие расписки, представлены от Никерова А.В. и Шаляпина А.В.

Компания указала, что также заявление об отзыве доверенностей она направляла в ОАО "Банк24.ру", вместе с тем доказательства направления в материалы дела не представлены.

В материалы дела представлена заверенная представителем данного банка копия заявления, в котором сообщалось об отзыве доверенности N 19-08/13; однако, входящий штамп на данном заявлении не проставлен, в связи суду не представилось возможным установить дату, когда данное заявление было направлено в банк. Также указанная в этом заявлении доверенность не имеет отношения к предмету рассматриваемого спора, поскольку при подписании спорного договора полномочия Муратова А.Р. были подтверждены доверенностью с другими реквизитами - доверенностью N 09-26/03.

В соответствии с пунктом 2 статьи 189 Гражданского кодекса Российской Федерации, если третьему лицу предъявлена доверенность, о прекращении которой оно не знало и не должно было знать, права и обязанности, приобретенные в результате действий лица, полномочия которого прекращены, сохраняют силу для представляемого и его правопреемников.

При подписании спорного договора соответствующая доверенность находилась у Муратова А.Р., что позволило ему совершить оспариваемую сделку и нотариально ее удостоверить.

При изложенных обстоятельствах судом правильно применены нормы, установленные в пункте 2 статьи 189 ГК РФ правило о том, что права и обязанности, приобретенные в результате действий лица, полномочия которого прекращены, сохраняют силу для представляемого.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Указанных оснований судом первой инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с апелляционным доводом об отсутствии судом надлежащей оценки заключения эксперта от 24.07.2018 N 2643/10-3 N 1992/12-3.

Из содержания данного заключения, как правильно установил суд, следует, что высокая стоимость спорной доли в размере 304 336 000 руб. сложилась в связи с наличием у Предприятия недвижимого имущества (основных средств) на сумму 336 546 000 руб., которое и было впоследствии арестовано.

Исходя из содержания данного экспертного заключения, пояснений ответчика о том, что доля в уставном капитале Предприятия отчуждалась в условиях предстоящего ареста принадлежащего ему недвижимого имущества, суд апелляционной инстанции считает недоказанным тот факт, что ответчик знал или должен был знать о явном ущербе оспариваемой сделки для истца. Более того, исходя из содержания экспертного заключения, в котором указано, что невозможно определить как арест мог повлиять на стоимость отчужденной доли, суд пришел к обоснованному выводу, что истцом не доказан сам факт наличия ущерба на стороне истца в связи с заключением оспариваемой сделки.

Не доказано истцом и наличие в действиях ответчика какого-либо злоупотребления в действиях ответчика при заключении спорной сделки.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца не имеется.

Ввиду принятия судом апелляционной инстанции отказа общества с ограниченной ответственностью "Логика" от апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2018 по делу N А56-3076/2015, производство по апелляционной жалобе ответчика подлежит прекращению.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе истца оставлены за ее подателем.

Руководствуясь статьями 110, 150, частью 1 статьи 265, статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2018 по делу N А56-3076/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Компании ЛОФЕКСО ЛТД (LOFEXXO LTD) - без удовлетворения.

Принять отказ общества с ограниченной ответственностью "Логика" от апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2018 по делу N А56-3076/2015.

Производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Логика" прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Логика" (место нахождения: 199004, Санкт-Петербург, Волховский пер., д. 4, литер А, пом. 26-Н, оф. 1А; ОГРН 1127847074717) из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной по чеку-ордеру от 17.09.2018.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Н.А. Мельникова И.В. Сотов