Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2018 г. N 01АП-3092/18

г. Владимир

30 ноября 2018 г.

Дело N А43-6097/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2018 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Новиковой Л.Н., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Новиковой Ю.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Power Crown LTD на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.09.2018 по делу N А43-6097/2018, по иску участника общества с ограниченной ответственностью Компания "Сирин" Power Crown LTD (регистрационный номер 2222415) к Тимонину К.В., г.Н.Новгород, при участии третьих лиц: ООО Компания "Сирин", МРИ ФНС N 15 по Нижегородской области, ИФНС по Нижегородскому району г.Н.Новгорода, о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца (заявителя) - Компании Power Crown Ltd - Кронов Е.В. по доверенности от 25.09.2017 сроком на 3 года;

от ответчика - Тимонина К.В. - Тимонин К.В. лично по паспорту.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью Компания "Сирин" Power Crown LTD обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Тимонину К.В. о признании недействительной сделки по внесению Тимониным К.В. вклада в уставный капитал ООО Компания "Сирин" и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления корпоративного контроля компании над обществом путем признания за компанией Power Crown LTD права на 100% доли в уставном капитале ООО Компания "Сирин" с одновременным лишением Тимонина К.В. права на данную долю.

Исковые требования основаны на статях 10, 167, 168, 169, 170, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктах 11,12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы незаконными действиями Тимонина К.В., который в отсутствии волеизъявления Компании совершил от имени последней взаимосвязанную сделку по увеличению уставного капитала ООО Компания "Сирин" с 11 000 руб. до 55 000 руб., принятию себя в Общество с долей уставного каптала 80%, оформленную решением единственного участника ООО Компания "Сирин" от 15.09.2015 N 1/2015.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО Компания "Сирин", МРИ ФНС N 15 по Нижегородской области, ИФНС по Нижегородскому району г.Н.Новгорода.

Решением от 18.09.2018 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, Компания Power Crown LTD обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, как принятое при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствии выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, при нарушении норм материального права.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель считает, что судом не рассмотрены уточненные им требования о восстановлении корпоративного контроля, вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности является неправомерным.

Указывает, что срок исковой давности для исков о восстановлении корпоративного контроля составляет 3 года. Для настоящего дела срок исковой давности начал течь с 04.10.2015, с даты, когда Компании Power Crown LTD стало известно об утрате корпоративного контроля над ООО "Компания "Сирин".

Заявитель отмечает, что действия Тимонина К.В. были направлены исключительно на причинение убытков истцу.

Считает неверным вывод суда об отсутствии у сделки притворного характера, указывает на необоснованное неприменение пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 11,12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственности".

Полагает, что суд необоснованно уклонился от признания сделки недействительной по части 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Тимонин возразил против доводов жалобы, просил решение оставить в силе.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие иных представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 14.09.2015 от Тимонина К.В. в адрес ООО Компания "Сирин" поступило заявление о принятии его в состав участников Общества.

15.09.2015 единственным участником ООО Компания "Сирин" приняты следующие решения:

1. Увеличить уставной капитал Общества до 55 000 рублей за счет вклада Тимонина Константина Владимировича в соответствии с пунктом 2 статьи 19 Федерального закона от 02.08.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

2. Включить в состав участников Общества Тимонина Константина Владимировича на основании заявления от 14.09.2015 "О принятии в общество и внесению дополнительного вклада в уставной капитал". В качестве оплаты доли уставного капитала Тимониным Константином Владимировичем в кассу Общества внесены денежные средства в сумме 44 000 рублей, что подтверждается приходным кассовым ордером.

3. Утвердить итоги внесения вклада в уставной капитал Общества третьего лица Тимонина Константина Владимировича и увеличение уставного капитала до 55 000 (Пятидесяти пяти тысяч) рублей.

4. Утвердить размер и состав долей участников Общества следующим образом: Компания Power Crown LTD - 11 000 (Одиннадцать тысяч) рублей, что составляет 20% Уставного капитала Общества; Тимонин Константин Владимирович - 44 000 (Сорок четыре тысяч) рублей, что составляет 80% Уставного капитала Общества.

5. Привести Устав Общества в соответствие с действующим Гражданским Кодексом Российской Федерации, на основании Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации". Утвердить Устав Общества (новая редакция).

6. Зарегистрировать изменения в налоговых и иных органах в соответствии с действующим законодательством РФ.

7. Подтвердить полномочия директора Липского Дмитрия Васильевича на срок, предусмотренный Уставом Общества.

22.09.2015 Инспекцией ФНС по Нижегородскому району г.Н.Новгорода принято решение N 6242А о государственной регистрации изменений состава участников.

По мнению истца, Тимонин К.В. не имел полномочий на представлении интересов Компании при принятии решения об увеличении уставного капитала и включении в состав участников Тимонина К.В., в связи с чем данная сделка является недействительной на основании статей 10, 167, 168, 169, 170, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, как сделка, совершенная в обход положений, установленных для заключения сделок, с нарушением формы, с целью завладения корпоративным контролем ООО Компания "Сирин", причинения вреда Компании Power Crown LTD и нарушения основ правопорядка и нравственности.

Разрешая настоящий спор и отклоняя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 30.12.2012 N 302-ФЗ).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что в рамках дела А43-26922/2015 участник ООО Компания "Сирин" - международная предпринимательская компания "Пауэр Кроун Лтд.", обратился с иском в арбитражный суд о признании недействительной сделки по внесению Тимониным К.В. вклада в уставный капитал ООО Компания "Сирин", основанной на недействительном (ничтожном) решении участника общества от 15.09.2015, путем применения последствий недействительности сделок в виде признания за компанией "Пауэр Кроун Лтд" права на 100% доли в уставном капитале ООО Компания "Сирин" с одновременным лишением Тимонина К.В. права на данную долю.

Согласно уточненным требований, принятых судом в рамках дела А43-26922/2015, истец просил:

- признать решение от имени единственного участника ООО Компания "Сирин" оформленное решением от имени единственного участника N 1/2015 от 15.09.2015 - международной предпринимательской компании "Пауэр Кроун ЛТД", недействительными, в связи с чем считать увеличение уставного капитала ООО Компания "Сирин" на 44 000 рублей несостоявшимся, включение в состав участников общества Тимонина Константина Владимировича несостоявшимся, распределение долей несостоявшимся, устав ООО Компания "Сирин" в редакции, утвержденной решением от 15.09.2015, считать недействительным, устав общества оставить без изменений, в предыдущей редакции;

- признать запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2155260177488 от 22.09.2015 недействительной;

- признать решение ИФНС по Нижегородскому району г. Нижнего Новгорода N 6242А от 22.09.2015 недействительным;

- обязать межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов путем внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ. Доводы истца по названному делу свелись к порокам доверенности, на основании которой действовал Тимонин К.В., и как следствие, отсутствию у него полномочий на осуществлении прав Компании при решении вопроса об увеличении уставного капитала Общества.

Требования истца направлены на лишение Тимонина К.В. доли в уставном капитале Общества путем оспаривания решения об увеличении уставного капитала Общества от 15.09.2015.

Правовая позиция истца по настоящему делу (л.д. 4 абзац последний том 2) так же основана на порочности доверенности от 14.09.2015, действуя в рамках которой, Тимонин К.В. в отсутствии волеизъявления Компании совершил сделку по увеличению уставного капитала ООО Компания "Сирин".

Требования истца так же направлены на лишение Тимонина К.В. доли в уставном капитале Общества путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

По делу А43-26922/2015 установлено что, от имени Компании решение принято Тимониным К.В., действующем на основании доверенности от 14.09.2015.

В соответствии с указанной доверенностью Тимонину К.В. предоставлено право быть законным доверенным лицом Компании, обладающими всеми полномочиями от имени и по поручению Компании все или какие-либо законные действия, в том числе:

- обращаться от имени Компании во все правительственные, верховные или местные органы власти, общественные организации, правительственные департаменты, ассоциации, фирмы или компании, как государственные, так и частные, а также к любому лицу. Проводить переговоры, собрания, конференции с предполагаемыми или существующими бизнес ассоциациями, партнерами, агентами или клиентами Компании;

- заключать и исполнять от имени Компании соглашения, контракты и все другие документы, касающиеся участия Компании в деловых операциях и в целом в коммерческой деятельности, в совместных предприятиях, товариществах или других компаниях в любой стране, а также принимать передачу любых облигаций, фондов, акций и других ценных бумаг, которые могут передаваться Компании, как единолично, так и совместно с любым другим лицом или лицами;

- заключать сделки, осуществлять руководство, управлять всеми делами необходимыми или в какой-либо степени связанными с деятельностью и бизнесом Компании в любой стране, что Доверенное лицо посчитает целесообразным для Компании, а также с этой целью подписывать, исполнять, оформлять, вносить поправки и изменения или аннулировать какие-либо контракты, доверенности или другие документы и декларации, а также ставить на таких документах печать Компании;

- получать или выплачивать дивиденды, проценты и прибыль, полученную от облигаций, акций или другой собственности, принадлежащей Компании в настоящий момент и предполагаемой в будущем, которой Компания владеет единолично или совместно с другим лицом или лицами, получать или ссужать деньги, как под обеспечение, так и без обеспечения, приобретать ценные бумаги, движимое или недвижимое имущество, включая недвижимость, а также осуществлять платежи или брать на себя обязательства относительно заключения или исполнения контрактов от имени Компании, исполнять право участия в голосовании по ценным бумагам, принадлежащим Компании, и, в целом, исполнять любые права по ценным бумагам и оборотным денежным документам, имеющим отношение к Компании в настоящий момент и которые в будущем могут быть приобретены Компанией единолично или совместно с другим лицом или лицами;

- приобретать, распределять, обременять, выдавать разрешение на использование какой-либо собственности (включая любое движимое и недвижимое имущество, любые права, торговые марки, знаки обслуживания, авторские права, патенты, ценные бумаги и любые права выгодоприобретателя); гарантировать и обеспечивать государственную регистрацию сделок с недвижимостью, исполнять и подписывать любые документы от имени Компании, необходимые для приобретения, отчуждения, государственной регистрации от имени Компании любого движимого или недвижимого имущества, выдавая юридически действительные расписки и управляя такой собственностью;

- учреждать или принимать участие в учреждении любых предприятий, одного или нескольких представительств, филиалов, дочерних компаний и/или корреспондентских офисов под любой юрисдикцией в любой стране (включая Российскую Федерацию) по своему собственному усмотрению, подавать заявку и гарантировать получение лицензии или разрешения или полномочий для Доверенного лица, одобрять и/или утверждать положения таких предприятий, представительств, филиалов, дочерних компаний, ставить на документах печать таких предприятий, представительств, филиалов, дочерних компаний, если это предусмотрено и необходимо, осуществлять руководство их деятельностью и вести всю переписку, связанную с такой деятельностью, включая частичное или полное участие капиталовложения в уже существующих или вновь учрежденных предприятиях, назначать исполнительных должностных лиц на таких предприятиях (включая генерального директора), регистрировать Компанию в качестве члена любой организации (с правами или без прав юридического лица) и ассоциации, подписывать уставные и учредительные решения и другие документы необходимые для учреждения предприятий, представительств, филиалов, дочерних компаний и т.д.

Содержание прав представителя в вышеуказанной доверенности свидетельствует о наличии у него прав на представление интересов доверителя (Компании) при осуществлении прав участника в ООО Компания "Сирин".

Судебными инстанциями установлено отсутствие порока в доверенности, на основании которой действовал Тимонин К.В., суды первой, апелляционной и кассационной инстанций пришли к выводу о наличии у последнего полномочий на увеличение уставного капитала Общества.

При изложенных обстоятельствах, суд усмотрел в действиях истца, направленных на лишение доли Тимонина К.В. в уставном капитале Общества путем оспаривания различными правовыми способами им же переданных прав на представление интересов доверителя (Компании) при осуществлении прав участника в ООО Компания "Сирин", недобросовестное поведение и отказал в защите принадлежащего ему права.

В отношении доводов истца о мнимости и притворности оспариваемой сделки, суд указал следующее.

В силу части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

По смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий.

При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Заявитель полагает, что оспариваемой сделкой прикрыта сделка по отчуждению участником своей доли третьему лицу, которая в силу пунктов 11,12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" требует нотариального удостоверения путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Суд установил, что на основании решения от 15.09.2015 N 1/2015 в установленном порядке 22.09.2015 произведена государственная регистрация изменений в сведения о составе участников Общества и размере его уставного капитала.

Денежные средства от Тимонина К.В. в оплату увеличения уставного капитала в размере 44 000 руб. поступили на расчетный счет ООО Компания "Сирин", что подтверждается приходно-кассовым ордером от 15.09.2015 N 1 (л.д. 86, т. 2).

Поскольку названные факты свидетельствуют не только о намерении создать соответствующие сделке правовые последствия, но и о том, что перечисленными лицами были совершены все необходимые действия для наступления соответствующих ей правовых последствий, суд пришел к выводу о том, что данные обстоятельства исключают возможность применения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и признание данной сделки как мнимой, так и притворной.

Согласно статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В пункте 85 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Судом исследована необходимость увеличения уставного капитала Общества, проанализированы показания истца и ответчика.

Из пояснений Тимонина К.В., данных в рамках настоящего дела, следует, что решение об увеличении уставного капитала обусловлено необходимостью перехода Общества на упрощенную систему налогообложения, что и было произведено в последствии ООО Компания "Сирин". Аналогичные пояснения даны им и в суде апелляционной инстанции.

Общество в 2015 (до совершения оспариваемой сделки) не осуществляло хозяйственной и инвестиционной деятельности, приносящей доход, какое-либо имущество у Общества отсутствовало, что подтверждается бухгалтерским балансом за 2015. За три года до совершения оспариваемой произведено отчуждение единственного имевшегося у Общества имущества (объектов недвижимости).

Объективная необходимость перехода на упрощенную систему налогообложения в условиях, когда Общество не ведет хозяйственную деятельность, отсутствуют основные и оборотные активы, Общество не имеет ни выручки, ни прибыли, обусловлена целью сокращения расходов на ведение бухгалтерской отчетности, суд не нашел основания для признания сделки притворной.

Доводы истца о причинении ему оспариваемыми действиями ответчика убытков, об отсутствии экономической целесообразности увеличения уставного капитала судом отклонены, исходя из следующего.

В подтверждении наличия убытков истец указывает на приобретение им доли за 35 млн. руб., что многократно превышает вклад ответчика в размере 44 тыс.руб.

Однако, убедительных доказательств того, что на момент совершения оспариваемой сделки действительная стоимость доли превышала вклад ответчика, истцом не представлено.

Суд критически относится к доводам истца о наличии у ООО Компания "Сирин" актива в виде векселя, выданного 1-ым Национальным Банком на сумму 1 200 000 долларов США.

Основанием для учета на балансе Общества какого-либо имущества в составе активов являются первичные документы, отражающие факт совершения хозяйственной операции.

В соответствии с частью 3 статьи 9 ФЗ "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 N 402-ФЗ первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а так же достоверность этих данных.

Из представленных истцом акт приема-передачи векселей от 03.07.2017 и свидетельства нотариуса от 22.11.2017, составленных в г. Майами США, следует, что Общество в лице Сергиенко И.А., действующего на основании доверенности от 04.10.2016, приняло указанный вексель в счет оплаты истцом по договорам уступки прав требования от 01.10.012 и 01.06.2016, но в дальнейшем передало его в лице того же представителя на хранение в депозит нотариуса.

Вышеназванные документы не позволяют с учетом вышеприведенных правил бухгалтерского учета констатировать достоверность факта совершения хозяйственной операции по приему-передаче Обществу векселя, как имущества, которым оно способно распорядиться.

Данные представленного бухгалтерского баланса не содержат сведения о наличии перед ООО Компания "Сирин" вексельного обязательства на сумму эквивалентную 1 200 000 долларам США.

Сам по себе довод истца о нарушении его прав и интересов, выразившихся в утрате корпоративного контроля, не принят в качестве самостоятельного основания для признания сделки недействительной.

Иных убедительных доказательств причинения убытков истцу совершением данной сделкой не представлено.

Анализ данных обстоятельств позволил суду прийти к выводу о том, что выбор хозяйствующим субъектом соответствующей формы налогообложения не может быть отнесен правоприменительной практикой к сделкам, совершенным с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Истцом также заявлено требование о признании сделки недействительной по основанию части 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Между тем, как следует из части второго абзаца пункта 3 статьи 182 Кодекса, нарушение указанного законодательного предписания не влечет ничтожность совершенной сделки.

Сделка может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы и при условии, если она не одобрена представляемым, то есть сделка является оспоримой по правилам статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Гражданское законодательство устанавливает пределы срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено (исковая давность).

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи).

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности

Суд установил, что из содержания заявления истца об уточнении иска об обстоятельствах, ставших поводом для обращения в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности спорной сделки, истцу стало известно 04.10.2015. С иском в суд истец обратился 26.02.2018, то есть за пределами годичного срока исковой давности.

На основании изложенного, суд первой инстанции отказал в удовлетворении искового требования по названному мотиву.

Апелляционный суд считает выводы суда соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Довод заявителя апелляционной жалобы относительно не рассмотрения судом уточненных требований отклоняется апелляционным судом.

Восстановление корпоративного контроля не названо в качестве отдельного способа защиты гражданских прав в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако его использование основано на прямом указании в законе. С точки зрения существующих способов защиты гражданских прав его можно отнести к восстановлению положения, существовавшего до нарушения права.

Согласно пункту 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о восстановлении корпоративного контроля является одним из случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права. В уточнении к иску (л.д.4-11,т.2) истец просил применить последствия недействительности сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения прав, а именно: восстановить корпоративный контроль Компании над обществом путем признания права на 100% доли в уставном капитале с одновременным лишением Тимонина К.В. права на долю 80%.

Проанализировав первоначально заявленные и уточненные требования, апелляционный суд считает, что последние фактически не изменены.

Поскольку судом сделка не признана недействительной по основаниям, заявленным истцом, суд отказал истцу в применении последствий недействительности сделки.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.09.2018 по делу N А43-6097/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Power Crown LTD - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Л.П.Новикова Н.А. Насонова