Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2018 г. N 13АП-29357/18

г. Санкт-Петербург

05 декабря 2018 г.

Дело N А56-15885/2015/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Бурденкова Д.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Марченко Е.С.

при участии:

от Климовой В.В.: представитель Петрусенко М.В. по доверенности от 21.10.2016

от конкурсного управляющего: представитель Мухаметдинова А.А. по доверенности от 17.05.2018

от ООО "СибБизнес Консалтинг групп": представитель Желтов И.В. по доверенности от 16.04.2018

от Хайруллина М.Р.: представитель Богданов Д.В. по доверенности от 01.04.2018

от ООО "Развитие": представитель Погодина О.А. по доверенности от 25.09.2018

иные лица обособленного спора, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-29357/2018, 13АП-29359/2018) Корнеевой А.В. и АО "Петропанель" в лице конкурсного управляющего Шутилова А.В. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2018 по делу N А56-15885/2015/тр.1 (судья Даценко А.С.), принятое

по заявлению Климовой В.В. и Корнеевой А.В. о процессуальном правопреемстве

по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "Петропанель",

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2015 в отношении ЗАО "Петропанель" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Жовтоножко Олег Владимирович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2016 в отношении АО "Петропанель" открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего АО "Петропанель" на период до утверждения конкурсного управляющего должника возложены на Голубеву Елену Сергеевну.

Определением арбитражного суда от 15.11.2016 (резолютивная часть определения) конкурсным управляющим АО "Петропанель" утверждена Голубева Елена Сергеевна.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.06.2017 решение суда первой инстанции от 25.09.2016 отменено с направлением дела на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2018 (резолютивная часть решения объявлена 15.05.2018) по делу N А56-15885/2015 процедура наблюдения в отношении АО "Петропанель" прекращена, общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим общества утвержден Шутилов Андрей Владимирович, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада". Полномочия генерального директора ООО "ПСК Пулково" и временного управляющего - Голубевой Е.С. прекращены.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление Банк ВТБ (ПАО) о включении в реестр кредиторов требования в размере 44 215 461,44 руб.

В суд от ООО "Корпорация "Спецпроект" (далее - ООО "КСП") поступило заявление о процессуальном правопреемстве стороны конкурсного кредитора - Банк ВТБ (ПАО), которое определением от 17.03.2016, резолютивная часть которого объявлена в судебном заседании 01.03.2016, удовлетворено.

Определением арбитражного суда от 10.04.2016 требование ООО "КСП" включено в реестр требований кредиторов должника в полном объеме.

26.10.2016 в рамках дела о банкротстве АО "Петропанель" Климова В.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора - ООО "КСП" по требованию в размере 44 215 461,44 руб. связи с исполнением Климовой В.В. обязательств АО "Петропанель" и ПАО "Аэропортстрой" по заключенным с Банком ВТБ кредитным договорам от 26.03.2013 N 42/13 и от 10.06.2013 N 37/13 путем внесения денежных средств в депозит нотариуса.

02.04.2018 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление Корнеевой А.В. о процессуальном правопреемстве кредитора ООО "КСП" по требованию к должнику в размере 44 215 461,44 руб.

Решением суда от 17.05.2018 АО "Петропанель" признано банкротом, его конкурсным управляющим утвержден Шутилов А.В.

Определением от 04.10.2018 суд отказал в удовлетворении заявлений Климовой В.В. и Корнеевой А.В. о процессуальном правопреемстве.

Корнеева А.В. не согласилась с вынесенным определением и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила определение в части отказа в удовлетворения заявления Корнеевой А.В. о процессуальном правопреемстве отменить, осуществить процессуальное правопреемство в обособленном производстве в деле о банкротстве АО "Петропанель", заменить кредитора ООО "Корпорация "Спецпроект" на Корнееву Анну Валерьевну в полной сумме включенного в реестр требований кредиторов АО "Петропанель" требования в размере 44 215 461 руб. 44 коп.

По мнению подателя апелляционной жалобы, судом ошибочно толкуются положения статей 113 и 125 Закона о банкротстве применительно к обстоятельствам настоящего дела, а также неверно толкуется статья 313 ГК РФ применительно к обстоятельствам настоящего дела. Так, судом не принято во внимание, что Климова В.В. является наследницей поручителя по обязательствам должника, к отношениям подлежат применению положения пункта 1 статьи 365 ГК РФ согласно которому к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Кроме того, Корнеева А.В. указала, что отказ в ходатайстве о процессуальном правопреемстве Корнеевой А.В. фактически дает ООО "КСП", которое фактически не обладает материальным правом требования, пользоваться в деле процессуальными правомочиями - участвовать в деле о банкротстве и в процессах по делу о банкротстве, голосовать на собраниях кредиторов, требовать от конкурсного управляющего документацию и информацию и т.п. Таким образом, суд, вынося оспариваемое определение защитил фактически отсутствующий интерес, что недопустимо.

Конкурсный управляющий должника также обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение в части отказа в удовлетворения заявления Корнеевой А.В. о процессуальном правопреемстве отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требования Корнеевой Анны Валерьевны о процессуальном правопреемстве на стороне ООО "Корпорация "Спецпроект" в деле о банкротстве АО "Петропанель" N А56-15885/2015.

Как полагал конкурсный управляющий, отказывая в удовлетворении заявления Корнеевой А.В., арбитражный суд первой инстанции сделал ошибочный вывод о том, что положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат.

Также, по мнению конкурсного управляющего, судом ошибочно применены положения п. 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016), поскольку в рассматриваемом случае имеют место следующие обстоятельства:

- отсутствие на момент внесения денег в депозит нотариуса каких-либо процедур банкротства в отношении основного должника по кредитному договору N 42/13 от 26.06.2013 - ПАО "Аэропортстрой";

- наличие обязательств Климовой В.В. как наследницы поручителя по кредитному договору N 37/13 от 10 июня 2013 г. и кредитному договору N 42/13 от 26.06.2013 г.;

- исполнение Климовой В.В. обязательств по кредитному договору N 37/13 от 10 июня 2013 г. и кредитному договору N 42/13 от 26.06.2013 за счет собственных средств Климовой В.В., а не за счет средств должников;

- наличие множественности лиц на стороне должника (ПАО "Аэропортстрой", ООО "ПСК "Пулково", АО "Петропанель", Климова В.В., Климов А.В.), что предполагает возможность исполнения любым из данных лиц своего обязательства как лично, так и путем возложения на третье лицо в порядке статьи 313 ГК РФ.

Кроме того, конкурсный управляющий ссылался на то, что судом первой инстанции сделан неверный вывод о том, что погашение Климовой В.В. задолженности перед ООО "КСП" является несостоявшимся.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители подателей жалоб доводы своих апелляционных жалоб поддержали.

Проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд полагает необходимым его отменить в связи со следующим.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382, пунктом 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона, в частности в результате универсального правопреемства в правах кредитора и вследствие исполнения обязательства поручителем должника.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила ГК РФ об уступке требования (статьи 388 - 390 ГК РФ), если иное не установлено Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 387 ГК РФ).

При этом пунктом 1 статьи 365 ГК РФ так же установлено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Из материалов дела следует, что ООО "КСП" заключен договор уступки прав требования (цессии) от 09.02.2018 с гражданином Хайруллиным Маратом Равельевичем, по условиям которого последнему в полном объеме переданы права требования ООО "КСП" к АО "Петропанель" по кредитному договору N 37/13 от 10.06.2013 и к ПАО "Аэропортстрой" по кредитному договору N 42/13 от 26.06.2013, а также права требования по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по указанным кредитным договорам.

Согласно справке нотариуса Герасименко П.В. денежные средства в сумме 45 860 211,73 руб., внесенные Климовой В.В., были переданы из депозита нотариуса кредитору Хайруллину Марату Равельевичу, являющемуся правопреемником ООО "КСП" по обязательствам, возникшим из кредитного договора N 37/13 от 10.06.2013, кредитного договора N 42/13 от 26.06.2013 и обеспечительных договоров (договоров поручительства и залога).

Правовым последствием внесения Климовой В.В. денежных средств в депозит нотариуса по нотариальному делу N Д869/16 и их получение кредитором Хайруллиным М.Р., как правопреемником ООО "КСП", в силу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 387, статей 388 - 390 ГК РФ является переходом прав требования из кредитного договора N 37/13 от 10 июня 2013 г., кредитного договора N 42/13 от 26 июня 2013 г. и обеспечивающих договоров поручительства и договоров залога, к Климовой В.В.

Вместе с тем, согласно соглашениям об отступном путем уступки прав требований от 07.11.2016, заключенному между Климовой Верой Владимировной и ООО "СибБизнес Консалтинг Групп" (далее - ООО "СБК Групп") права требования, приобретенные Климовой В.В. в результате внесения денежных средств в депозит нотариуса Герасименко П.В. по делу N Д869/16, были переданы в полном объеме ООО "СБК Групп", которое в свою очередь уступило их в полном объеме Корнеевой Анне Валерьевне по Соглашению об уступке прав требования от 14.02.2018.

Так, 14.02.2018 между ООО "СБК Групп" и Корнеевой А.В. подписано Соглашение об уступке права требовании (цессии), по условиям которого ООО "СБК Групп" уступило Корнеевой А.В. право требования к АО "Петропанель" как основанного на кредитном договоре от 10.06.2013 N 37/13, договоре поручительства от 26.06.2013 N 42/2/13, на факте передачи нотариусу Герасименко П.В. денежных средств в депозит нотариуса N Д869/16, Соглашении об отступном от 07.11.2016 между Климовой В.В. и ООО "СБК Групп".

Таким образом, апелляционным судом установлено, что право требования задолженности АО "Петропанель" перед ООО "КСП" перешло Хайруллину М.Р. на основании договора уступки; позже денежные средства, внесенный в депозит нотариуса Климовой В.В., получены Хайруллиным М.Р.; позже права требования, приобретенные Климовой В.В. в результате внесения денежных средств в депозит нотариуса Герасименко П.В. по делу N Д869/16, были переданы в полном объеме ООО "СБК Групп" согласно соглашению об отступном от 07.11.2016, которое в свою очередь уступило их в полном объеме Корнеевой Анне Валерьевне по Соглашению об уступке прав требования от 14.02.2018.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд полагает, что права требования ООО "КСП" включенные в реестр требований кредиторов должника в размере 44 215 461 руб. 44 коп. принадлежат Корнеевой Анне Валерьевне.

При расчетах с кредиторами в ходе конкурсного производства конкурсный управляющий или лица, имеющие в соответствии со статьями 113 и 125 Закона о банкротстве право на исполнение обязательств должника, производят расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов. Результатом таких расчетов является погашение требований кредиторов, то есть внесение сведений о погашении требования кредитора в реестр требований кредиторов (пункт 10 статьи 142 Закона о банкротстве).

Целью погашения требований всех кредиторов в деле о банкротстве в порядке статей 113, 125 Закона о банкротстве является прекращение производства по делу о банкротстве.

Исполнение обязательства должника поручителем или третьим лицом не имеет цели прекращения производства по делу о банкротстве и не влечет никаких последствий, кроме замены кредитора, получившего удовлетворение своего требования, при этом такая процедура не нарушает права должника и его кредиторов в деле о банкротстве, поскольку не изменяются ни объем, ни очередность удовлетворения требований кредиторов должника.

Апелляционный суд соглашается с позицией подателей жалоб о том, что в настоящем случае внесение Климовой В.В. денежных средств в депозит нотариуса являлось вынужденной мерой, поскольку к ней, как к наследнице поручителя по кредитному договору N 37/13 от 10 июня 2013 г., кредитному договору N 42/13 от 26 июня 2013 г. в Октябрьский районный суд был предъявлен иск, в рамках которого был наложен арест на ее квартиру стоимостью более 20 млн. рублей, а так же на иное имущество.

Действуя добросовестно, Климова В.В. исполнила обязательства, возникшие у нее, как у наследника поручителя перед АО "Петропанель" и ПАО "Аэропортстрой". В таких действиях Климовой В.В. не усматривается каких-либо злонамеренных целей, кроме цели освобождения ее имущества от наложенного ареста.

Таким образом, не может быть признано незаконным исполнение Климовой В.В. отдельного обязательства должника, при условии, что это никак не отражается на существующем положении ("status quo") относительно требования к должнику, состава и размера конкурсной массы и требований иных кредиторов по делу о банкротстве.

Поскольку факт правопреемства Корнеевой А.В. подтверждается представленными в материалы дела документами, заявление о процессуальном правопреемстве подлежало удовлетворению.

Согласно пункту 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

Принимая во внимание вышеизложенное, определение суда первой инстанции в части отказа Корнеевой А.В. в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве подлежит отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявления Корнеевой А.В. о процессуальном правопреемстве.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2018 по делу N А56-15885/2015 в части отказа Корнеевой А.В. в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отменить и принять в указанной части новый судебный акт.

Удовлетворить заявление Корнеевой А.В. о процессуальном правопреемстве.

Заменить кредитора ООО "Корпорация "Спецпроект" на Корнееву А.В. в полной сумме включенного в реестр требований кредиторов АО "Петропанель" требования в размере 44 215 461 руб. 44 коп.

В остальной части определение суда оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков А.Ю. Слоневская