Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2018 г. N 09АП-58342/18

город Москва

06 декабря 2018 г.

Дело N А40-108234/18

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бондарева А.В., судей Александровой Г.С., Савенкова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ярахтиным А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Арбитр Плюс" на решение Арбитражного суда города Москвы от 14 сентября 2018 года по делу N А40-108234/18, принятое судьей Шариной Ю.М., по иску ООО "МИР" (ОГРН 1147847042034), ООО "Арбитр Плюс" (ОГРН 1157746769817) к АО "ВЭБ-лизинг" (ОГРН 1037709024781)

о взыскании,

при участии в судебном заседании представителей:

от истцов: ООО "МИР" и ООО "Арбитр Плюс" Дмитрищук И.А. по доверенности от 30.01.2018, 10.08.2018;

от ответчика: Тер-Погосов Ованес Ашотович по доверенности от 05.02.2018,

УСТАНОВИЛ:

ООО "МИР", ООО "Арбитр Плюс" (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО "ВЭБ-лизинг" (далее - ответчик) о взыскании 4 638 309 руб. 52 коп. неосновательного обогащения, 232 414 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 14.09.2018 г. в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истцы обратились с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представители истца доводы апелляционной жалобы поддержали по основаниям, в ней изложенным.

Представитель ответчика против доводов жалобы возражал, считает обжалуемое решение суда законным и обоснованным, представил отзыв на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения представителя истца и ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ответчиком АО "ВЭБ-ЛИЗИНГ" (лизингодатель) и истцом ООО МИР (лизингополучатель) заключены договора финансовой аренды (лизинга) N Р15-14721-ДЛ от 31 июля 2015 года, N Р15-15024-ДЛ от 31 июля 2015 года, N Р15-20984-ДЛ от 25 сентября 2015 года, N Р15-20985-ДЛ от 25 сентября 2015 года, N Р15-17082-ДЛ от 24 августа 2015 года, N Р15-24301-ДЛ от 29 октября 2015 года.

В связи с ненадлежащим исполнением Лизингополучателем обязательств по своевременной оплате лизинговых платежей, принятых по договорам лизинга, в соответствии с п.5.2.5, п.5.3 общих условий договоров лизинга, договоры лизинга N N Р15-14721-ДЛ, Р15-15024-ДЛ. Р15-17082-ДЛ, Р15-20984-ДЛ, Р15-20985-ДЛ, Р15-24301-ДЛ были расторгнуты в одностороннем внесудебном порядке, предусмотренном договорами лизинга.

Предметы лизинга были возвращены лизингодателю, что подтверждается актами приема передачи (изъятия) предметов лизинга.

ООО "Мир" обратилось к лизингодателю с письмом от 30.08.2017 г. с просьбой рассмотреть вопрос о выкупе предметов лизинга по договорам договоры лизинга N N Р15-14721-ДЛ, Р15-15024-ДЛ, Р15-17082-ДЛ, Р15-20984-ДЛ, Р15-20985-ДЛ, Р15-24301-ДЛ.

Согласно положениям п. 1.7. общих условий договоров лизинга, досрочный выкуп предметов лизинга возможен исключительно с письменного согласия Лизингодателя. При этом, цена реализации не может быть меньше суммы оставшихся лизинговых платежей.

Между ООО "Мир" и АО "ВЭБ-лизинг" были заключены договоры купли-продажи N N Р15-14721-БУ, Р15-15024-БУ, Р15-17082-БУ, Р15-20984-БУ, Р15-20985-БУ, Р15-24301-БУ, право собственности на предметы лизинга перешло к ООО "Мир", что подтверждается актами о переходе права собственности, представленными в материалы дела.

Между ООО МИР (цедент) и ООО "Арбитр Плюс" (цессионарий) заключен 13.03.2018 г. договор уступки права требования N 1303, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает 30 % права требования к АО "ВЭБ-ЛИЗИНГ" на взыскание неосновательного обогащения, включая любые прочие денежные средства (убытки, проценты, неустойка).

После выкупа предмета лизинга, лизингополучатель посчитал, что Договоры фактически были расторгнуты сторонами и, произведя расчет сальдо встречных обязательств, пришел к выводу, что на стороне лизингодателя имеется неосновательное обогащение в размере 4 638 309 руб. 52 коп.

В связи с данными обстоятельствами лизингополучатель направил в адрес лизингодателя досудебную претензию с требованием о возврате указанных денежных средств.

Требования, содержащиеся в досудебной претензии, оставлены лизингодателем без исполнения, что послужило основанием для обращения в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, обстоятельства дела, учитывая мнения сторон, отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с принятым по делу судебным актом по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно ст. 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" установлено, что расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Заявитель жалобы полагает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с тем, что суду первой инстанции при рассмотрении дела надлежало применить положения, закрепленные в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судебной коллегией и признаются несостоятельными.

В данном конкретном случае судебная коллегия считает, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого решения правомерно исходил из того обстоятельства, что правоотношения по Договорам лизинга прекращены сторонами по результатам заключения договоров купли-продажи, а не в результате одностороннего расторжения Договора по инициативе лизингодателя.

Обосновывая данный вывод, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отразить следующее.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 20.07.2011 N 20-П, лизингодатель при помощи финансовых средств оказывает лизингополучателю своего рода финансовую услугу, приобретая имущество в свою собственность и передавая его во владение и пользование лизингополучателю, а стоимость этого имущества возмещая за счет периодических лизинговых платежей, образующих его доход от инвестиционной деятельности. Таким образом, имущественный интерес лизингодателя в договоре выкупного лизинга заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, поскольку лизинговая деятельность является видом инвестиционной деятельности и материальный интерес от сделки считается полученным только при возврате с прибылью денежных средств.

При этом, исходя из положений, закрепленных в п. 5 ст. 450.1 ГК РФ, согласно которой если при наличии оснований для отказа от договора (исполнения договора) сторона, имеющая право на такой отказ, подтверждает действие договора, в том числе путем принятия от другой стороны предложенного последней исполнения обязательства, последующий отказ по тем же основаниям не допускается.

В рамках рассматриваемого спора, стороны, путем заключения в последующем договора купли-продажи предмета лизинга, выразили свою волю на распространение условий Договоров на правоотношения, сложившиеся после направления уведомления о его расторжении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ч. 1 ст. 19 Переход права собственности на предмет лизинга ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" от 29.10.1998 г. N 164-ФЗ договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В соответствии со ст. 491 ГК РФ продавец, не получивший в срок, предусмотренный договором, оплату за переданный товар, имеет право потребовать от покупателя на выбор или возврата товара или погашения задолженности.

По смыслу п. 3.1 вышеуказанного постановления расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 ст. 1 ГК РФ)

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Так, произведя конкретные действия, заключающиеся в направлении в адрес ответчика письма с просьбой о рассмотрении вопроса о досрочном выкупе предмета лизинга и заключением договора купли-продажи по цене, явно меньшей, чем стоимость данного транспортного средства, внесенной лизингодателем при его приобретении, истец фактически реализовал право, представленное ему в рамках договора лизинга.

Судебная коллегия отмечает, что лизингополучатель по собственной инициативе воспользовался правом на добровольный выкуп предмета лизинга в свою собственность. Возражений по цене приобретаемого имущества при подписании договоров купли-продажи не возникло.

Оценив представленные сторонами доказательства по правилам ст.71 АПК РФ апелляционный суд считает, что исходя из изложенного, из совокупности представленных по делу доказательств, заявленные требования истцов о расчете сальдо взаимных обязательств является неуместным.

В нарушение ст. 65 АПК РФ истцами доказано нарушении их прав со стороны ответчика, учитывая, то, что предметы лизинга лизингополучатель приобрел в собственность, тем самым, реализовав свой имущественный интерес.

Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, в материалы дела не представлено, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены или не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела или имели бы юридическое значение для принятия судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал истцам в удовлетворении исковых требований.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законный и обоснованный судебный акт. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.

Анализируя вышеизложенное в совокупности, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14 сентября 2018 года по делу N А40-108234/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Бондарев А.В.

Судьи

Александрова Г.С. Савенков О.В.