Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2018 г. N 13АП-29654/18

г. Санкт-Петербург

12 декабря 2018 г.

Дело N А56-28515/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Панковой Н.А.

при участии:

от истца: представитель Попков Е.Э. по доверенности от 16.08.2018;

от ответчиков: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29654/2018) ООО "Юг-Новый Век" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2018 по делу N А56-28515/2018 (судья Яценко О.В.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью "Юг-Новый Век"

к обществу с ограниченной ответственностью "Время" и обществу с ограниченной ответственностью "СтройКомплект"

о признании договора недействительным

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Юг-Новый Век" (далее - ООО "Юг-Новый Век") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Время" (далее - ООО "Время") и обществу с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" (далее - ООО "СтройКомплект") о признании недействительным договора уступки права (цессии) от 10.03.2017 N 8.

Решением суда от 21.09.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, обжаловав в апелляционном порядке решение, просит его отменить ввиду неправильного применения судом норм материального права и несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела, принять новый судебный акт об удовлетворения исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Юг-Новый Век" указало, что договор цессии от 10.03.2017 является недействительным (ничтожным) ввиду нарушения цедентом (поставщиком) положений статей 10, 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в редакции, действовавшей в период заключения договора на выполнение работ по монтажу и пуско-наладке оборудования от 18.10.2013, в том числе, нарушений условий пункта 11.3. договора от 18.10.2013, предусматривающего запрет на уступку поставщиком своих прав по договору третьему лицу без предварительного письменного согласия покупателя, а также пункта 11.4 договора от 18.10.2013, предусматривающего соблюдение сторонами режима конфиденциальности по договору и запрет на разглашение условий договора третьим лицам без согласия другой стороны.

По мнению подателя жалобы, применение судом первой инстанции положений статей 382, 388 ГК РФ, действующих с 1 июля 2014 года, к условиям договора поставки и монтажа от 18.10.2013, из которого в последствии возникли правоотношения по спорному договору цессии от 10.03.2017, ухудшающих положение стороны должника в обязательстве, противоречит положениям пункта 1 статьи 384 ГК РФ (в прежней редакции).

Кроме того, ООО "Юг-Новый Век" указало, что судом первой инстанции не дана правовая оценка доводам истца о том, что договор цессии от 10.03.2017 ничтожен в силу нарушения пунктов 1 и 2 статьи 388 ГК РФ, а также в силу его мнимости (притворности); доводам о том, что при заключении договора цессии от 10.03.2017 имели место недобросовестность и злоупотребление правом со стороны ответчиков, в том числе нарушен принцип недопустимости ухудшения положения должника при уступке права требования.

В судебном заседании представитель ООО "Юг-Новый Век" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

ООО "Время" и ООО "Стройкомплект", надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Юг-Новый Век" и ООО "Стройкомплект" заключен договор на выполнение работ по монтажу и пуско-наладке оборудования от 18.10.2013, в соответствии с условиями которого ООО "Стройкомплект" обязалось поставить, выполнить монтаж, сборку и пуско-наладку оборудования, повести инструктаж по его эксплуатации.

В силу пункта 11.3 договора от 18.10.2013 ООО "Стройкомплект" не вправе уступить свои права по договору третьему лицу без предварительного письменного согласия ООО "Юг-Новый Век".

Вместе с тем, между ООО "Стройкомплект" (цедент) и ООО "Время" (цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии) от 10.03.2017 N 8 (далее - Договор цессии), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял следующие права (требования) к должнику ООО "Юг-Новый Век" в полном объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (требования) по договору от 18.10.2013: 76 782 500 руб. основного долга; 20 626 500 руб. пени за просрочку оплаты выполненных работ по договору от 18.10.2013, рассчитанных на день подписания Договора цессии, и право начисления неустойки за просрочку оплаты по договору от 18.10.2013 за весь период его действия по день фактического исполнения обязательства.

Уведомлением от 04.04.2017 исх. N 108/В ООО "Время" информировало ООО "Юг-Новый Век" об уступке права требования и просило оплатить имеющуюся задолженность на расчетный счет ООО "Время".

ООО "Юг-Новый Век", полагая, что Договор цессии заключен в нарушение установленного пунктом 11.3 договора от 18.10.2013 запрета на замену подрядчика, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора цессии недействительным (ничтожным).

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, признав, что оснований для признания Договора цессии недействительным (ничтожным) не имеется.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ООО "Юг-Новый Век", проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Рассматривая требования истца в отношении Договора цессии, заключенного его сторонами 10.03.2017, суд первой инстанции правомерно исходил из положений ГК РФ о недействительности сделок в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ, введенной в действие с 01.01.2013, и положений главы 24 ГК РФ в редакции изменений, внесенных в нее с 01.07.2014 Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ, которые в силу указанных законов применяются к правоотношениям, возникшим после их вступления в силу.

В пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25) разъяснено, что положения ГК РФ об основаниях и последствиях недействительности сделок в редакции Закона N 100-ФЗ применяются к сделкам, совершенным после дня вступления его в силу, то есть после 1 сентября 2013 года (пункт 6 статьи 3 Закона N 100-ФЗ).

В статье 3 Федерального закона N 367-ФЗ также определено, что положения ГК РФ в редакции данного Федерального закона применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Довод подателя жалобы относительно наличия в договоре от 18.10.2013 запрета на уступку права требования без согласия должника (заказчика) рассмотрен судом апелляционной инстанции и отклоняется в связи со следующим.

Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 11.3 договора от 18.10.2013 предусмотрено, что поставщик не вправе уступить свои права по договору третьему лицу без предварительного письменного согласия покупателя.

Замена поставщика как стороны по договору предполагает переход всех его прав и обязанностей третьему лицу, в том числе связанных с исполнением обязательств по поставке оборудования, его монтажу, сборке и пуско-наладке, то есть передачу договора в целом.

Между тем, из оспариваемого договора следует, что в рамках цессии были переданы только определенные права требования к должнику - покупателю, в связи с чем в результате заключения договора цессии замена поставщика как стороны договора не произошла.

Запрет на совершение уступки требований по денежному обязательству без согласия покупателя в договоре от 18.10.2013 не установлен.

Кроме того, даже в том случае, если уступка требований по денежному обязательству и совершена в нарушение условий договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, то поскольку предметом оспариваемого Договора цессии являлась уступка требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности, следовательно, в рассматриваемом случае, в силу положений специальной нормы - пункта 3 статьи 388 ГК РФ, указанное нарушение не может повлечь за собой признание такого договора недействительным.

Довод подателя жалобы о том, что личность кредитора имела для него существенное значение, а потому в силу пункта 2 статьи 388 ГК РФ уступка права требования не могла производиться без согласия должника, правомерно не принят судом первой инстанции во внимание.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 54) при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

По общему правилу личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.

Как следует из материалов дела, стороны в договоре от 18.10.2013 не установили, что личность кредитора по денежному обязательству имеет существенное значение для должника, для того чтобы квалифицировать подобное условие как запрет на уступку прав по договору без согласия последнего.

Ссылка ООО "Юг-Новый Век" на недействительность Договора цессии в связи с тем, что договор заключен до окончания гарантийного срока признана судом апелляционной инстанции несостоятельной, поскольку заключение оспариваемого договора от выполнения гарантийных обязательств перед покупателем не освобождает.

Доводы подателя жалобы о безвозмездности договора цессии также отклоняются апелляционным судом. В пункте 3 Постановления Пленума ВС РФ N 54 разъяснено, в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В рассматриваемом случае, учитывая условия Договора цессии и дополнительного соглашения к нему, такие обстоятельства не установлены.

Доводы истца об аффилированности и недобросовестности ответчиков также не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Аналогичные выводы изложены в судебных актах по делам N А56-60923/2017 и N 65199/2017 с участием этих же сторон.

Исходя из установленных по делу фактических обстоятельств, суд первой инстанции обоснованно признал, что оспариваемый истцом Договор цессии не противоречит требованиям закона, не нарушает охраняемых законом прав и законных интересов истца.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований, в связи с чем в иске отказал.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ, расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2018 по делу N А56-28515/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Сотов В.В. Черемошкина