Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2018 г. N 13АП-24814/18

г. Санкт-Петербург

18 декабря 2018 г.

Дело N А56-23920/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будылевой М.В.

судей Дмитриевой И.А., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Царегородцевым Е.А.

при участии:

от истца: Креслева Т.В. по доверенности от 28.11.2018;

от ответчика: Бахмат В.В. по доверенности от 23.11.2018;

от 3-х лиц: не явились (извещены);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24814/2018) ООО "СПОРТ-МОБИЛЬ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2018 по делу N А56-23920/2017 (судья Виноградова Л.В.), принятое

по иску ООО "АВТОПРОДИКС СПОРТ"

к ООО "СПОРТ-МОБИЛЬ"

3-и лица: ОАО "Банк Таврический", Ниткитина З.В.; Аксенов-Шабловский В.В.; Эпин А.Г.; ООО "СТ -Недвижимось"; ПешичА.О.; Шкахова Т.Б.; Яковлева Г.М.; Большова Т.А.; Антипина Н.П.; Слепак М.Э.; Харитонов Л.В.; Тимофеевский А.Ю., Байдер В.А.; Крылов А.И.; Крылов А.И., ООО "Автопродикс", Манский А.С., ООО "Говорова 35", Демидов А.Н., ООО "ОТ-Консалт", МИФНС России N 26 по Санкт-Петербургу, ООО "Буборг", ООО "Антарес", ООО "Нева Лизинг", ООО "Транспортная компания", Жидкова О.В.

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Автопродикс Спорт" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Спорт-Мобиль" (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 64 550 194 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Никитина З.В., Аксенов-Шабловский В.В., Эпин А.Г., ООО "Строительный трест - Недвижимость", Пешич А.О., Шкахова Т.Б., Яковлева Г.М., Большова Т.А., Антипина Н.П., Слепак Н.Э., Харитонова Л.В., Байдер В.А., Тимофеевский А.Ю., Крылов А.И., Санкт-Петербургский АКБ "Банк "Таврический", ООО "АВТОПРОДИКС", Манской А.С., ООО "Говорова 35", Демидов А.Н., ООО "ОТ-КОНСАЛТ", ФНС в лице Межрайонной ИФНС N 26 по Санкт-Петербургу, ООО "Буборг", ООО "Антарес", ООО "Нева-Лизинг", ООО "Транспортная компания", Жидкова О.В., АО Банк "Прайм Финанс".

Решением суда от 06.08.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит судебный акт отменить. Податель жалобы полагает, что у покупателей не возникли права требования к ответчику. По мнению ответчика, договоры цессии являются недействительными, поскольку ответчик находится в процедуре банкротства.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором оспариваются доводы ответчика.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, своих представителей в судебное заседание не направили. Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ, в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, считает решение суда незаконным и необоснованным.

Представитель истца против удовлетворения требований жалобы возражал, просил судебный акт оставить без изменения по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в период с 10.05.2016 по 07.06.2016 истец приобрел у третьих лиц (Покупателей автомобилей) права требования к ответчику о возврате уплаченных денежных средств:

1. по Договору уступки права требования от 07.06.2016, заключенному с Никитиной З.В., приобретено требование к ответчику о выплате денежных средств в сумме 800 000 руб. на основании договора купли-продажи автомобиля N 127944 от 27.01.2016;

2. по Договору уступки права требования от 01.06.2016, заключенному с Аксеновым-Шабловским В.В., приобретено требование к ответчику о выплате денежных средств в сумме 7 100 000 руб. на основании договора купли-продажи автомобиля N 126633 от 22.10.2015;

3. по Договору уступки права требования от 01.06.2016, заключенному с Аксеновым-Шабловским В.В., приобретено требование к ответчику о выплате денежных средств в сумме 7 100 000 руб. на основании договора купли-продажи автомобиля N 126634 от 22.10.2015;

4. по Договору уступки права требования от 26.05.2016, заключенному с Эпиным А.Г., приобретено требование к ответчику о выплате денежных средств в сумме 4 000 000 руб. на основании договора купли-продажи автомобиля N 126897 от 19.11.2015;

5. по Договору уступки права требования от 18.05.2016, заключенному с ООО "Строительный трест-Недвижимость", приобретено требование к ответчику о выплате денежных средств в сумме 4 540 494 руб. на основании договора купли-продажи автомобиля N 126125 от 19.11.2015;

6. по Договору уступки права требования от 23.05.2016, заключенному с Пешич А.О., приобретено требование к ответчику о выплате денежных средств в сумме 2 600 000 руб. на основании договора купли-продажи автомобиля N 126642 от 04.01.2016;

7. по Договору уступки права требования от 30.05.2016, заключенному с Шкаховой Т.Б., приобретено требование к ответчику о выплате денежных средств в сумме 5 140 000 руб. на основании договора купли-продажи автомобиля N 126685 от 05.02.2016;

8. по Договору уступки права требования от 18.05.2016, заключенному с Яковлевой Г.М., приобретено требование к ответчику о выплате денежных средств в сумме 4 990 000 руб. на основании договора купли-продажи автомобиля N 124217 от 28.01.2015;

9. по Договору уступки права требования от 17.05.2016, заключенному с Вольтовой Т.А., приобретено требование к ответчику о выплате денежных средств в сумме 3 608 000 руб. на основании договора купли-продажи автомобиля N 126556 от 01.11.2015;

10. по Договору уступки права требования от 17.05.2016, заключенному с Антипиной Н.П., приобретено требование к ответчику о выплате денежных средств в сумме 8 600 000 руб. на основании договора купли-продажи автомобиля N 126365 от 02.02.2016;

11. по Договору уступки права требования от 18.05.2016, заключенному со Слепак Н.Э., приобретено требование к ответчику о выплате денежных средств в сумме 500 000 руб. на основании договора купли-продажи автомобиля N 126556 от 25.12.2015;

12. по Договору уступки права требования от 16.05.2016, заключенному с Харитоновым Л.В., приобретено требование к ответчику о выплате денежных средств в сумме 6 656 700 руб. на основании договора купли-продажи автомобиля N 126556 от 01.11.2015;

13. по Договору уступки права требования от 10.05.2016, заключенному с Байдер В.А., приобретено требование к ответчику о выплате денежных средств в сумме 4 215 000 руб. на основании договора купли-продажи автомобиля N 123273 от 15.12.2015;

14. по Договору уступки права требования от 12.05.2016, заключенному с Тимофеевским А.Ю., приобретено требование к ответчику о выплате денежных средств в сумме 5 000 000 руб. на основании договора купли-продажи автомобиля N 127290 от 23.12.2015;

15. по Договору уступки права требования от 11.05.2016, заключенному с Крыловым А.И., приобретено требование к ответчику о выплате денежных средств в сумме 100 000 руб. на основании договора купли-продажи автомобиля N 126631 от 28.10.2015.

На основании указанных договоров купли-продажи ответчик (Продавец) обязался передать автомобили в течение пяти рабочих дней с даты их поставки на склад в Санкт-Петербурге при условии 100% оплаты автомобилей покупателями.

Во исполнение условий договоров Покупателями автомобилей произведена передача денежных средств (предварительной оплаты) ответчику, что подтверждается платежными документами об оплате стоимости автомобилей и не оспаривается последним.

Обязательства по передаче автомобилей по договорам купли-продажи ответчиком не исполнены, в связи с чем, у Покупателей возникло право требования возврата денежных сумм (предварительной оплаты за товар).

Указанное право требования было передано истцу в соответствии с вышеуказанными договорами уступки права (цессии).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2016 по делу N А56-63910/2015 (резолютивная часть объявлена 26.05.2016) в отношении ответчика введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шматенко Андрей Андреевич.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2016 по делу N А56-63910/2015 (резолютивная часть объявлена 24.11.2016) ответчик признан несостоятельным (банкротом), в отношении ответчика открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Шматенко Андрей Андреевич.

Истец в рамках указанного дела о несостоятельности (банкротстве) подал заявление от 01.07.2016 о включении требования в размере 72 190 194 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Спорт-Мобиль".

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2016 по делу N А56-63910/2015/тр8 требование истца в размере 72 190 194 руб. основного долга включено в реестр требований кредиторов ответчика с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2017 по делу N А56-63910/2015/тр.8 требование на сумму 64 563 994 руб. отнесено к текущим платежам.

01.03.2017 истец направил в адрес конкурсного управляющего ООО "Спорт-Мобиль" Шматенко Андрея Андреевича претензионное письмо об исполнении обязанности по возврату денежных средств.

Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал их обоснованными по праву и по размеру.

Апелляционная коллегия, исследовав материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ.

Согласно положениям пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Материалами дела подтвержден факт перечисления ответчику предоплаты по договорам купли-продажи автомобилей.

Доказательства исполнения обязательств по передачи товара ответчиком в материалы дела не представлены.

Доводы ответчика об отсутствии у суда правовых оснований для применения статьи 487 ГК РФ и удовлетворения требования истца о взыскании с ответчика суммы предоплаты, поскольку срок действия договора не истек, договор сторонами расторгнут не был, одностороннего отказа покупателя от исполнения договорных обязательств заявлено не было, неправомерны и подлежат отклонению. Требование покупателя о возврате суммы предварительной оплаты связано только с фактом просрочки исполнения и не обусловлено предварительным требованием о расторжении договора или прекращением между сторонами договорных отношений.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении ВАС РФ от 22.01.2007 N 14178/06 по делу N А41-К1-28380/05.

Следовательно, право требования возврата предоплаты возникло у покупателей автомобилей по вышеперечисленным договорам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Указанные права требования переданы истцу по договора уступки (цессии), которые заключены в соответствии с действующим законодательством и не оспорены в судебном порядке.

Отклоняя доводы ответчика о необходимости исследовать договоры цессии на предмет их мнимости, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что данный вопрос не входит в предмет доказывания по настоящему делу, документально ответчиком не подтвержден.

Размер исковых требований о взыскании предоплаты в размере 64 550 194 руб. подтвержден документально и ответчиком не оспорен.

Таким образом, апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции об обоснованности исковых требований по праву и по размеру.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

При подаче апелляционной жалобы ответчику была представлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем на основании статьи 102 АПК РФ и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2018 по делу N А56-23920/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "СПОРТ-МОБИЛЬ" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение дела в апелляционном суде в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Будылева

Судьи

И.А. Дмитриева Л.П. Загараева