Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2018 г. N 13АП-26653/18

г. Санкт-Петербург

18 декабря 2018 г.

Дело N А56-43101/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания: Панковой Н.А.

при участии:

от истца (заявителя): Титаренко Д.В. по доверенности от 26.03.2018

от ответчика: от ООО "Полис" - Дранко В.М. по доверенности от 17.01.2018,

от ООО "Квант" - Дранко В.М. по доверенности от 07.11.2018

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26653/2018) ООО "Полис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2018 по делу N А56-43101/2018 (судья Сурков А.А.), принятое

по иску (заявлению) ООО "ЭрБи"

к ООО "Полис"

о взыскании

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЭрБи" (далее - ООО "ЭрБи") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Полис" (далее - ООО "Полис") с требованием о взыскании 2 205 480, 96 руб. гарантийных удержаний, 75 756,79 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2018 по делу N А56-43101/2018 исковые требования удовлетворены.

На указанное решение ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неправильное установление судом фактических обстоятельств дела, просит судебный акт отменить. По мнению подателя апелляционной жалобы, задолженность ООО "Полис" по гарантийным удержаниям отсутствует, так как гарантийные удержания при оплате не удерживались.

В отзыве на апелляционную жалобу, истец, доводы ответчика отклонил, указав на их несостоятельность, решение суда считает законным и обоснованным.

До начала судебного заседания, представителем ответчика заявлено о переименовании ответчика с ООО "Полис" на ООО "Квант" (ОГРН 1107847097093, ИНН 7810583882).

Согласно положениям статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под реорганизацией юридического лица понимается слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Смена фирменного наименования лица без изменения его организационно-правовой формы к реорганизации действующим законодательством не отнесена.

Факт смены наименования подтвержден представленной ответчиком выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 11.12.2018.

Поскольку в данном случае изменено лишь наименование должника с ООО "Полис" на ООО "Квант", то выбытия стороны из правоотношения не произошло, и, следовательно, необходимости в разрешении судом вопроса о процессуальном правопреемстве не имеется.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 24.04.2015 между ООО "ЭрБи" (Подрядчик) и ООО "Интеграл" (Генеральный подрядчик) заключен договор строительного подряда N 24-04/15-К-7.4-2.П-ОВ2 на выполнение комплекса работ по монтажу систем вентиляции и кондиционирования воздуха, а также пусконаладочных работ на объекте в Здании N 2, Паркинг.

В целях обеспечения исполнения Подрядчиком своих обязательств по Договору стороны договорились об удержании Генеральным подрядчиком при осуществлении каждого платежа за выполненные работы 10% от суммы, подлежащей перечислению (пункт 2.4 договора).

Гарантийные удержания обеспечивают исполнение Подрядчиком всех своих обязательств по Договору, в том числе обязательств по исправлению недостатков работ, а также гарантийных обязательств.

В соответствии с пунктом 2.5 договора возврат гарантийных удержаний должен происходить в следующем порядке: гарантийные удержания в полном объеме подлежат возврату Подрядчику в течение 15 банковских дней с даты ввода Объекта в эксплуатацию, но не позднее 15.12.2015, но в любом случае не ранее чем в течение 15 банковских дней с момента получения Генеральным подрядчиком счета, выставленного Подрядчиком на сумму гарантийных удержаний, подлежащих возврату.

ООО "ЭрБи" (Подрядчик), ООО "Интеграл" (Генеральный подрядчик) и ООО "Полис" (Заказчик) заключили трехстороннее Соглашение от 06.11.2015 о расторжении договора подряда от 24.04.2015 N 24-04/15-К-7.4-2.П-ОВ2 (далее - Соглашение), при этом сторонами определено, что договор подряда считается расторгнутым, условия же Договора подряда, которые в силу своей природы предполагают их применение и после его расторжения, в том числе условия о гарантийных удержаниях Генерального подрядчика сохраняют свое действие и после расторжения Договора подряда (пункт 4 Соглашения).

Согласно пункту 2 Соглашения общая стоимость работ, выполненных Подрядчиком, составляет 22 054 809,55 руб.; стоимость оплаченных работ - 21 396 091,52 руб.; расходы на оплату генподрядных услуг - 661 644,28 руб.; гарантийные удержания - 2 205 480, 96 руб.

Согласно пункту 3 Соглашения Подрядчик принял на себя обязательство выплатить Генеральному подрядчику сумму в размере 2 208 407,21 руб. путем выдачи ООО "Интеграл" простого векселя указанной номинальной стоимостью, со сроком платежа по предъявлению.

В силу пункта 5 Соглашения Генеральный подрядчик с согласия Подрядчика передал, а Заказчик принял на себя в полном объеме права и обязанности Генерального подрядчика по возврату Подрядчику гарантийных удержаний.

Пунктом 6 Соглашения предусмотрено, что во исполнение пункта 5 Соглашения Генеральный подрядчик в течение 1 месяца со дня подписания Соглашения передает Заказчику сумму гарантийных удержаний, подлежащих возврату Подрядчику.

Руководствуясь положениями указанного договора и Соглашения, ООО "ЭрБи" выставил Заказчику счет N 167 от 24.10.2017 на возврат суммы гарантийных удержаний по договору в размере 2 205 480,96 руб., который получен ООО "Полис" 24.10.2017.

Поскольку гарантийные удержание не были возвращены в установленный Соглашением срок, ООО "ЭрБи" направило ООО "Полис" претензию N 36 от 21.02.2018 с требованием об уплате 2 205 480, 96 руб., оставление которой без удовлетворения, явилось основанием для обращения ООО "ЭрБи" в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 395, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), удовлетворил исковые требования, признав их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального содержания приведенных выше условий договора и Соглашения, судом установлено, что договор подряда расторгнут на основании Соглашения, к ООО "Полис" перешли обязательства по возврату ООО "ЭрБи" гарантийных удержаний.

Вопреки мнению подателя апелляционной жалобы, согласно акту сверки, подписанному генеральным директором ООО "ЭрБи" и генеральным директором ООО "Интеграл" по состоянию на 31.10.2015 задолженность в пользу Подрядчика по гарантийным обязательствам составляет 2 205 480,96 руб., задолженность пользу Генерального подрядчика - 2 208 407, 21 руб.

На основании протокола о проведении взаимных расчетов от 23.11.2015 задолженность Подрядчика перед Генеральным подрядчиком в сумме 2 208 407, 21 руб. зачитывается в счет задолженности по Договорам N 23-10/14-К-7.4-2.1-ОВ2 от 23.10.2014, N 26-08/14-К-7.4-ДОУ-ОВ2 от 26.08.2014, N 25-05/15-М1-5-ОВ2 от 25.05.2015 (пункт 2 протокола); после проведения зачета задолженность ООО "Интеграл" по гарантийным обязательствам по спорному договору составит 2 205 480,96 руб. (пункт 4 протокола).

Отклоняя довод ответчика о нарушении истцом пункта 3 Соглашения, в соответствии с которым оплата аванса должна быть осуществлена путем передачи векселя, суд первой инстанции, обосновано руководствуясь статьей 410 ГК РФ и исходя из пункта 4 Протокола о проведении взаимных зачетов от 23.11.2015, которым стороны прямо указали, что после зачета задолженность ООО "Интеграл" по гарантийным обязательствам по спорному договору составит 2 205 480,96 руб., пришел к обоснованному выводу, об исполнении ООО "ЭрБи" обязанности указанной в пункте 3 Соглашения.

Поскольку основания для возврата суммы гарантийного удержания наступили, а доказательства перечисления ответчиком в пользу истца суммы гарантийных обязательств в дело не представлены, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об удовлетворении требований ООО "ЭрБи" о взыскании с ответчика задолженности в сумме 2 205 480,96 руб.

Согласно правилам статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно расчету истца, проверенному судом, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.10.2017 по 02.04.2018 составила 75 756,79 руб. Контррасчет и обоснованные возражения относительно заявленного периода и размера процентов ответчиком не представлены.

Таким образом, оценивая собранные по делу доказательства, суд первой инстанции сделал правильный вывод об обоснованности иска по праву и по размеру.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2018 по делу N А56-43101/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

И.В. Масенкова Ю.В. Пряхина