Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2018 г. N 10АП-21051/18

г. Москва

26 декабря 2018 г.

Дело N А41-34188/17

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2018 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гараевой Н.Я.,

судей Катькиной Н.Н., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания Евстегнеевой А.А.,

при участии в заседании:

от Рождественского А.С.: Буш О.В., представитель по доверенности от 09.11.2018,

от ООО "Русская Грибная Компания": Селезнев В.Н., представитель по доверенности от 12.09.2017, Давыдов А.Ю., представитель по доверенности от 28.08.2018,

от третьих лиц: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Рождественского Александра Серафимовича на решение Арбитражного суда Московской области от 11.10.2018 по делу N А41-34188/17, принятое судьей Кондратенко Н.А., по заявлению Рождественского А.С. к ООО "Русская Грибная Компания" о распределении имущества, третьи лица: Пивовар О.В, Лагунов М.Ю., Давыдова Е.П., Межрайонная ИФНС России N по Московской области N 46 по г. Москве, Управление Росреестра по Московской области, ООО "Инвестиционные Технологии", ООО "ЭкоСпецПроект",

УСТАНОВИЛ:

Рождественский Александр Серафимович обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО "ЭкоСпецПроект" в пользу заявителя в размере 50,99% стоимости имущества, утверждении Логунова М.Ю., члена Ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих" арбитражным управляющим на процедуру распределения обнаруженного имущества ООО "ЭкоСпецПроект", утверждении арбитражному управляющему вознаграждения в размере 30 000 руб. в месяц.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Инвестиционные технологии", Управление Росреестра по Московской области, Давыдова Е.П., Пивовар О.В., Лагунов М.Ю., Межрайонная ИФНС N 46 по городу Москве.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04 октября 2017 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 февраля 2018 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

По результатам повторного рассмотрения дела решением Арбитражного суда Московской области от 11.10.2018 в удовлетворении заявленных Рождественским А.С. требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Рождественский А.С. подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Русская Грибная Компания" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, принимая во внимание указания суда кассационной инстанции, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований истец, ссылаясь на п. 5.2 ст. 64, п. 8 ст. 64, п. 1 ст. 92 ГК РФ, указал, что в связи с исключением 12.08.2013 из Единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью "ЭкоСпецПроект", которое обладало правом собственности на долю в уставном капитале ООО "Русская Грибная Компания" в размере 99,99%, принадлежащая исключенному обществу доля в обществе ответчика перешла к истцу в размере 50,99%, так как Рождественский А.С. являлся участником ООО "ЭкоСпецПроект" с долей участия 51%.

Рождественский А.С. обратился к ООО "Русская Грибная Компания" с требованием о направлении заявления в ИФНС по г. Ногинску Московской области для внесения изменений в ЕГРЮЛ о включении Рождественского А.С. в качестве участника ООО "Русская Грибная Компания" с долей в размере 50,99% от доли в уставном капитале ответчика.

Ответчик в удовлетворении требования истца отказал, сославшись на отсутствие договора либо иного документа, подтверждающего отчуждение права собственности на долю в уставном капитале ООО "Русская Грибная Компания".

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.04.2016 по делу N А41-879/14, в рамках рассмотрения которого истцу было отказано в иске к ООО "Русская Грибная Компания" о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Русская Грибная Компания" в размере 50,99%, суд кассационной инстанции указал, что заявитель не лишен возможности инициирования процедуры, предусмотренной п. 5.2 ст. 64 ГК РФ - процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Поскольку вопрос о передаче имущественных прав на долю ликвидированного юридического лица разрешен не был, истец на основании пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных Рождественским А.С. требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств наличия какого-либо имущества, принадлежащего ООО "ЭкоСпецПроект", которое может быть распределено среди лиц, имеющих на это право.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с решением суда первой инстанции.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Как следует из материалов дела, Рождественский А.С., несмотря на то, что являлся генеральным директором ООО "ЭкоСпецПроект", и единолично вел бухгалтерский учет общества, никакими документами, подтверждающими оплату приобретенных им долей в ООО "Русская Грибная Компания" номинальной стоимостью 545 504 900 рублей, не располагает, тогда как в соответствии с договором купли-продажи стоимость составила 13 000 рублей.

Заявитель также не представил в материалы дела бухгалтерские документы, подтверждающие наличие долей ООО "Русская Грибная Компания" на балансе ООО "ЭкоСпецПроект", а также данные об их балансовой стоимости.

Таким образом, невозможно однозначно установить факт оплаты, а, следовательно, факт владения и наличием на балансе предприятия этих долей, их балансовой стоимости.

ООО "Русская Грибная Компания" факт оплаты долей также не подтверждает.

Из материалов дела также следует, что ООО "ЭкоСпецПроект" не ликвидировано в соответствии с законодательством РФ, действовавшим на дату исключения ООО "ЭкоСпецПроект" из реестра, а исключено из реестра юридических лиц, что является иным основанием исключения из реестра юридических лиц, отличным от оснований ликвидации юридического лица, предусмотренных ГК РФ, в редакции, действовавшей на дату исключения ООО "ЭкоСпецПроект" из реестра.

Следовательно, бухгалтерские документы генеральным директором Рождественским А.С. ни конкурсному управляющему, ни ликвидатору им не передавались, в архив не сдавались, уважительных причин для их утраты заявитель не указал и не представил.

То имущество, на которое ссылается заявитель - доли в размере 50,99% в уставном капитале ООО "ЭкоСпецПроект", перешли к ООО "Русская Грибная Компания" на основании Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Переход долей не был оспорен Рождественским А.С. в установленном законодательством порядке.

Материалами дела также подтверждается, что в настоящее время 100% доли ООО "Русская Грибная Компания" принадлежат Давыдовой Е.П. на основании договора купли-продажи долей, который также не был оспорен Рождественским А.С..

Другое имущество, указанное в заявлении Рождественского А.С., как установлено в ходе судебного разбирательства, Обществу "ЭкоСпецПроект" не принадлежало.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со ст. 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что обратившись с настоящим заявлением, Рождественский Александр Серафимович не доказал наличие в настоящее время какого-либо имущества, принадлежащего ООО "ЭкоСпецПроект", которое может быть распределено по правилам пункта 5.2 ст. 64 ГК РФ.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе Рождественского А.С., о том, что доля в размере 50,99% в уставном капитале ООО "ЭкоСпецПроект", принадлежит именно заявителю, отклонены арбитражным апелляционным судом

Как следует из материалов дела, ООО "Русская Грибная Компания" является собственником долей, на которые претендует Рождественский А.С..

Право собственности ООО "Русская Грибная Компания" на спорные доли подтверждено, в том числе судебными актами по делам N А41-879/2014 и NА41-83724/15 с участием Рождественского А.С.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Рождественского А.С. и отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 11.10.2018 по делу N А41-34188/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Я. Гараева

Судьи

Н.Н. Катькина А.В. Терешин