Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2018 г. N 07АП-8748/18

город Томск

27 декабря 2018 г.

Дело N А45-37514/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2018 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Ярцева Д.Г.,
судей		Кайгородовой М.Ю.,
		Стасюк Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Большаниной Е.Г, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Сибирское специальное конструкторское бюро электротермического оборудования" (N 07АП-8748/18) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.07.2018 г. по делу N А45-37514/2017 (Судья Храмышкина М.И.) по иску Захарчука Ивана Варламовича (г. Новосибирск, ИНН 541022082150) к открытому акционерному обществу "Сибирское специальное конструкторское бюро электротермического оборудования" (630088, г. Новосибирск, ул. Петухова, д. 51, ОГРН 1025401306875, ИНН 5403101730) об обязании предоставить документы

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Кузнецова А.А., по доверенности от 03.11.2017 г.

от ответчика: Коженков А.А., по доверенности от 16.03.2017 г.

УСТАНОВИЛ:

Захарчук Иван Варламович (далее по тексту Захарчук И.В., истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Сибирское специальное конструкторское бюро электротермического оборудования" (далее ОАО "Сибирское специальное конструкторское бюро электротермического оборудования", ответчик) об обязании в течение 5 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, согласно списку, указанному в требовании члена Совета директоров общества от 19.07.2017 г.

Определением суда от 28.05.2018 г. настоящее дело было объединено в одно производство с делом N А45-39768/2017 по иску Захарчука И.В., предъявленному к ОАО "Сибирское специальное конструкторское бюро электротермического оборудования" об обязании в течение 5 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, согласно списку, указанному в требовании члена Совета директоров от 05.12.2017 г.

Решением суда от 27.07.2018 г. (резолютивная часть объявлена 25.07.2018 г.) требования истца были удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ОАО "Сибирское специальное конструкторское бюро электротермического оборудования" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель указал на то, что поскольку Захарчук И.В. не обладает 25% голосующих акций общества, то он не имеет права доступа к документам бухгалтерского учета; вывод суда первой инстанции о недоказанности злоупотребления правом со стороны истца, по мнению апеллянта, является необоснованным, поскольку ОАО "Сибирское специальное конструкторское бюро электротермического оборудования" обеспечивает акционеров необходимой информацией посредством размещения ее на сайте, включая сведения о корпоративный действиях, о финансово-хозяйственной деятельности. Множественность направленных запросов о предоставлении большого объема документов свидетельствуют о том, что документы запрашивались исключительно с целью привлечения ОАО "Сибирское специальное конструкторское бюро электротермического оборудования" к административной ответственности; суд первой инстанции необоснованно не принял довод ответчика об аффилированности Захарчука И.В. с прямыми конкурентами общества.

Захарчук И.В. в порядке ст. 262 АПК РФ представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями апеллянта не согласился, просил оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Определением от 03.12.2018 г. рассмотрение апелляционной жалобы ОАО "Сибирское специальное конструкторское бюро электротермического оборудования" было отложено до 20.12.2018 г. в 09 час. 45 мин.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ОАО "Сибирское специальное конструкторское бюро электротермического оборудования" поддержал свои доводы и требования по апелляционной жалобе, просил обжалуемое решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме, настаивал на наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом.

Представитель Захарчука И.В. в судебном заседании возражал против доводов и требований подателя апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 27.07.2018 г., суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, Захарчуку И.В. принадлежат 11% голосующих акций ОАО "Сибирское специальное конструкторское бюро электротермического оборудования", а так же членом Совета директоров общества.

19.07.2017 г. и 05.12.2017 г. Захарчук И.В. как член Совета директоров общества обратился в ОАО "Сибирское специальное конструкторское бюро электротермического оборудования" с требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов за период с 01.01.2013 г. по 01.07.2017 г. и за период с 01.07.2017 г. по 05.12.2017 г.

Ссылаясь на то, что запрошенные документы для ознакомления ему не были переданы, Захарчук И.В. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные Захарчуком И.В. требования, суд первой инстанции исходил из того, что основания для обязания общества передать для ознакомления документы запрошенные членом его Совета директоров имеются.

Апелляционный суд находит решение суда законным и обоснованным, и при этом исходит из следующего.

В силу ст. 12 ГК РФ, защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в данной норме, а также иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии с п.1 и п. 2 ст. 91 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г., общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России.

Из материалов дела следует, что в период направления запросов о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов Захарчук И.В. являлся председателем Совета директоров ОАО "Сибирское специальное конструкторское бюро электротермического оборудования".

Право на получение информации членом коллегиального органа управления прямо предусмотрено абз. 2 п. 4 ст. 65.3 ГК РФ, согласно которому указанные лица имеют право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Акционерные общества согласно абз. 1 п. 1 ст. 65.1 ГК РФ относятся к корпорациям.

Пунктом 1 ст. 71 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Поскольку Законом об акционерных обществах прямо не урегулирован порядок предоставления информации о деятельности общества члену коллегиального органа управления, суд первой инстанции в соответствии с ч. 5 ст. 3 АПК РФ правомерно применил нормы, регулирующие аналогичные отношения между обществом и его участником (аналогия закона) и удовлетворил исковые требования в полном объеме. Таким образом, довод апеллянта о том, что Захарчук И.В. не обладает 25% голосующих акций общества и поэтому не имеет права доступа к документам бухгалтерского учета, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Отклоняя довод апеллянта о том, что поскольку ОАО "Сибирское специальное конструкторское бюро электротермического оборудования" обеспечивает акционеров необходимой информацией посредством размещения ее на сайте, включая сведения о корпоративный действиях, о финансово-хозяйственной деятельности, вывод суда первой инстанции о недоказанности злоупотребления правом со стороны истца является необоснованным, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В силу п. 1 ч. 8 ст. 91 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии хотя бы одного из следующих условий: электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления акционером (акционерами) требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие размещение запрашиваемых Захарчуком И.В. документов на официальном сайте ОАО "Сибирское специальное конструкторское бюро электротермического оборудования" в сети "Интернет".

Пунктами 4 и 7 ст. 91 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. предусмотрено, что в требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.

Под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Деловая цель не может считаться разумной, в частности если:

1) общество обладает сведениями о фактических обстоятельствах, свидетельствующих о недобросовестности акционера;

2) имеет место необоснованный интерес в получении акционером документов или информации;

3) акционер является конкурентом общества либо аффилированным лицом конкурента и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную информацию, относящуюся к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Поскольку ответчиком, в нарушение ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено доказательств конкуренции ОАО "Сибирское специальное конструкторское бюро электротермического оборудования" и ЗАО "Электротерм", директором которого является Захарчук И.В., довод апеллянта о том, что суд первой инстанции необоснованно не принял довод ответчика об аффилированности Захарчука И.В. с прямыми конкурентами общества, апелляционным судом не принимается.

Указание апеллянта на то, что множественность направленных запросов о предоставлении большого объема документов свидетельствуют о том, что документы запрашивались исключительно с целью привлечения ОАО "Сибирское специальное конструкторское бюро электротермического оборудования" к административной ответственности, носит предположительный характер и не может являться самостоятельным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.07.2018 г. по делу N А45-37514/2017 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.07.2018 г. по делу N А45-37514/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Д.Г. Ярцев

Судьи

М.Ю. Кайгородова Т.Е. Стасюк