Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2019 г. N 09АП-70546/18

ГАРАНТ:

Постановлением Суда по интеллектуальным правам от 22 мая 2019 г. N С01-340/2019 по делу N А40-98799/2018 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

25 января 2019 г.

Дело N А40-98799/18

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Д.Н. Садиковой

судей Н.И. Левченко, Е.Б. Расторгуева,

при ведении протокола судебного заседания секретарем И.М. Албаковым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

МИНИСТЕРСТВО НАУКИ И ВЫСШЕГО ОБРАЗОВАНИЯ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09 октября 2018 года

по делу N А40-98799/18, принятое судьей Титовой Е.В.

по иску МИНИСТЕРСТВА НАУКИ И ВЫСШЕГО ОБРАЗОВАНИЯ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ;

к ФГУП академический научно-издательский, производственно-полиграфический, книгораспространительский центр наука; ФГБУ "Российская академия наук"

третьи лица: Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, Федеральная служба по интеллектуальной собственности

о признании договора об отчуждении исключительного права на товарный знак N 196711 недействительной сделкой, применении последствий недействительной сделки

при участии в судебном заседании:

от истца: Иванов А.Д. (по доверенности от 24.07.2018),

от ответчиков: от ФГУП академический научно-издательский, производственно-полиграфический, книгораспространительский центр наука - Перов К.А. (по доверенности от 17.09.2018); от ФГБУ "Российская академия наук" - Попова Т.М. (по доверенности от 01.12.2017), Багрова В.С. (по доверенности от 29.06.2018),

от третьих лиц: представители не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Министерство науки и высшего образования Российской Федерации (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Федеральному государственному унитарному предприятию "Академической научно-издательский, производственно-полиграфический и книгораспространительный центр "Наука" (далее - ФГУП "Академический научно-издательский, производственно-полиграфический, книгораспространительский центр наука"), Федеральному государственному бюджетному учреждению "Российская академия наук" (далее - ФГБУ "Российская академия наук", ответчик) о признании договора об отчуждении исключительного права на товарный знак N 196711, заключённый между Государственным унитарным предприятием "Академический научно-издательский, производственно-полиграфический и книгораспространительский центр "Наука" и Федеральным государственным бюджетным учреждением "Российская академия наук", недействительной сделкой применении последствий недействительности указанного договора, возвратив исключительное право на товарный знак N 196711 Федеральному государственному унитарному предприятию "Академический научно-издательский, производственнополиграфический, книгораспространительский центр "Наука".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, Федеральная служба по интеллектуальной собственности.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 09.10.2018 в иске было отказано.

Истец не согласился с принятым решением и обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов жалобы, заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционной жалобы. ФГБУ "Российская академия наук" представило отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 АПК РФ.

Третьи лица представителей в судебное заседание не направили, извещены надлежащим образом.

Повторно рассмотрев дело в отсутствие представителей третьих лиц по правилам статей 123, 156, 266, 268 АПК РФ, изучив доводы жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2018 на основании следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно свидетельству на товарный знак (знак обслуживания) 16.11.2000 за Государственным унитарным предприятием (Академический научно-издательский производственно-полиграфический книгораспространительский центр "Наука" был зарегистрирован товарный знак N 196711.

По мнению истца, в отсутствие правовых оснований, Федеральным государственным унитарным предприятием "Академический научно-издательский, производственно-полиграфический, книгораспространительский центр "Наука" был заключён договор об отчуждении исключительного права на товарный знак N 196711 от 16.10.2014 в пользу Федерального государственного бюджетного учреждения "Российская академия наук".

Государственная регистрация договора об отчуждении исключительного права на товарный знак осуществлена 10.12.2014 г. Федеральной службой по интеллектуальной собственности, о чём имеется соответствующая запись в государственном реестре товарных знаков.

Как считает истец, договор является крупной сделкой, в силу следующего.

На основании устава ФГУП "Академиздатцентр "Наука", утвержденного приказом ФАНО России от 30.07.2014 N 408, уставный фонд предприятия составляет 26 868 000 рублей.

При изложенных обстоятельствах, по состоянию на 10.12.2014, крупной сделкой для ФГУП "Академиздатцентр "Наука" являлась сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением унитарным предприятием имущества, стоимость которого составляла более 2 686 800 рублей.

Согласно письму ФГУП "Академиздатцентр "Наука" от 10.03.2017 N 145 балансовая стоимость нематериального актива - товарного знака N 196711, по данным бухгалтерского учёта составляет 6 808,73 рублей.

В соответствии с заключением о результатах экспресс-оценки рыночной стоимости исключительного права на товарный знак N 196711 от 27.05.2016, подготовленным ООО "Независимая Экспертная Компания", стоимость исключительного права на товарный знак "Наука" без учёта НДС и с учётом округления составляет 15,6 млн. рублей.

Таким образом, по мнению истца, сделка по безвозмездному отчуждению товарного знака N 196711 в пользу РАН является крупной сделкой, требующей согласия собственника отчуждаемого имущества на её совершение, однако вопреки требованию законодательства такое согласие получено не было.

В связи с чем по мнении истца, договор об отчуждении исключительного права на товарный знак N 196711 не соответствует требованиям Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и по указанным выше основаниям является ничтожной сделкой в соответствии со статьями 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств, что на момент заключения оспариваемого договора стоимость товарного знака, превышала на десять процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

При этом, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности. Так, поскольку контроль за деятельностью ФЕДЕРАЛЬНОГО ГОСУДАРСТВЕННОГО УНИТАРНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ "АКАДЕМИЧЕСКИЙ НАУЧНО-ИЗДАТЕЛЬСКИЙ, ПРОИЗВОДСТВЕННО-ПОЛИГРАФИЧЕСКИЙ И КНИГОРАСПРОСТРАНИТЕЛЬСКИЙ ЦЕНТР "НАУКА" с 25 октября 2013 года осуществляется истцом, следовательно, при условии надлежащего исполнения своей обязанности по контролю за деятельностью ответчика, при проявлении должной заботливости и осмотрительности при утверждении годовых отчетов предприятия мог и должен был узнать о спорной сделке и ее последствиях из данных бухгалтерской отчетности ответчика и отчетов его руководителя за истекшие годы, то есть в апреле 2015 года.

Исковое заявление подано в суд 04.05.2018 (отправлено по почте) согласно штампу канцелярии, т.е. за пределами срока исковой давности.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по нижеследующим основаниям.

Так, основывая исковые требования на ничтожности сделки, истец не представил никаких доказательств ее ничтожности и не привел конкретных фактических обстоятельств, которые свидетельствовали бы о том, что в результате заключения Договора Предприятие лишено возможности осуществлять уставную деятельность.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что истец, как лицо, осуществляющее функции и полномочия собственника унитарного предприятия, мог и должен был узнать о спорной сделке и ее последствиях из данных бухгалтерской отчетности Предприятия и отчетов его руководителя за истекшие годы, то есть в апреле 2015 года. Исковое заявление направлено истцом в суд 07.05.2018, то есть за пределами срока исковой давности.

Доводы истца о том, что оспариваемая сделка является крупной, являются несостоятельными, так как основаны на размере уставного фонда, что не соответствует требованиям ч. 2 ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", из содержания которой следует, что для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, что и установлено в решении суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 09 октября 2018 года по делу N А40-98799/18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Суд по интеллектуальным правам.

Председательствующий судья

Д.Н. Садикова

Судьи

Н.И. Левченко Е.Б. Расторгуев