Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2019 г. N 09АП-67026/18

г. Москва

25 января 2019 г.

Дело N А40-58867/18

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.И. Трубицына,

судей Н.И. Левченко, Е.Б. Расторгуева,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.В. Федотовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Архангельская сбытовая компания" на определение Арбитражного суда города Москвы от 31 октября 2018 года по делу N А40-58867/18, принятое судьей Битаевой З.В., по иску публичного акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 2" (ИНН 7606053324 ОГРН 1057601091151) к публичному акционерному обществу "Архангельская сбытовая компания" (ИНН 2901134250 ОГРН 1052901029235), третьи лица - АО "ЦФР", временный управляющий Блинова И.В., заинтересованное лицо - ООО "ТГК-2 Энергосбыт", о взыскании 822 010 рублей 20 копеек,

при участии в судебном заседании:

истец, ответчик, третьи лица и заинтересованное лицо извещены, представители не явились

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Территориальная генерирующая компания N 2" (далее - ПАО "ТГК-2", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к публичному акционерному обществу "Архангельская сбытовая компания" (далее - ПАО "Архангельская сбытовая компания", ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 014 435 рублей 77 копеек.

Определением суда от 25.06.2018 из дела А40-58867/18 в отдельное производство, с присвоением номера дела, выделены требования ПАО "ТГК-2" к ПАО "Архангельская сбытовая компания" о взыскании задолженности за период октябрь-ноябрь 2017 года в размере 192 425,57 руб.

Решением суда первой инстанции от 20.07.2018 г. заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ПАО "ТГК-2" обратилось в суд с заявлением о замене взыскателя по делу N А40- 58867/18-81-431 на правопреемника в части требований о взыскании задолженности в сумме 822 010,20 рублей.

Определением суда от 31 октября 2018 года заявление удовлетворено.

Судебный акт мотивирован тем, что право требования задолженности с ответчика в сумме 822 010 рублей 20 копеек перешло от истца к ООО "ТГК-2 Энергосбыт" на основании договоров уступки прав требования.

Не согласившись с принятым определением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит состоявшийся по делу судебный акт отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать.

Податель апелляционной жалобы считает, что заключенные между ПАО "ТГК-2" и ООО "ТГК-2 Энергосбыт" договоры уступки прав требований являются мнимыми сделками, в связи с чем просит признать данные договоры недействительными на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отзывы на апелляционную жалобу лицами, участвующими в деле, не представлены.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого определения, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что 04.09.2018 между ПАО "ТГК-2" (цедент) и ООО "ТГК-2 Энергосбыт" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) N 02885-Ц-ГП-18 по договору купли-продажи электрической энергии по результатам конкурентного отбора заявок для балансирования системы N 0025-ВМА-А-КР-14 от 30.06.2014, по условиям которого ПАО "ТГК-2" уступило ООО "ТГК-2 Энергосбыт" право требования задолженности с ПАО "Архангельская сбытовая компании" за декабрь 2017 года в сумме 8 910 рублей 23 копеек, в том числе НДС 18%.

Между ПАО "ТГК-2" (цедент) и ООО "ТГК-2 Энергосбыт" (цессионарий) 04.09.2018 заключен договор уступки прав требования (цессии) N 02887-Ц-ГП-18 по договору купли-продажи электрической энергии по результатам конкурентного отбора ценовых заявок на сутки вперед N 0025-RSV-AK.P-14 от 30.06.2014, по условиям которого ПАО "ТГК-2" уступило ООО "ТГК-2 Энергосбыт" право требования задолженности с ПАО "Архангельская сбытовая компания" за декабрь 2017 года в сумме 813 099 рублей 97 копеек, в том числе НДС 18%.

Таким образом, по указанным выше договорам уступки прав требования ПАО "ТГК-2" уступило ООО "ТГК-2 Энергосбыт" право требования задолженности с ПАО "Архангельская сбытовая компания" за декабрь 2017 года в сумме 822 010 рублей 20 копеек.

Доводы апелляционной жалобы о том, что подлинная воля ПАО "ТГК-2" и ООО "ТГК-2 Энергосбыт" не направлена на исполнение договоров уступки прав требование и заявление о признании сделок недействительными, отклоняются судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

При этом ссылка заявителя на то, что договоры уступки являются мнимыми сделками, так как ПАО "ТГК-2" и ООО "ТГК-2 Энергосбыт" являются взаимозависимыми лицами, что стороны договоров уступки не приняли меры к исполнению своих обязательств, у ООО "ТГК-2 Энергосбыт" отсутствует экономический интерес, не может быть принята судом апелляционной инстанции, поскольку в рамках данного заявления разрешается вопрос о процессуальной замене стороны по делу в установленном правоотношении, а ответчик не лишен возможности обратиться в суд с иском о признании договоров уступки права требования недействительными в рамках отдельного производства.

Кроме того, как отмечено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Согласно пункту 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" суд, признав, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, отказывает в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным.

Ответчиком не было представлено в суд каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что договоры уступки права требования (цессии) каким-либо образом нарушают его права и законные интересы. В отсутствие доказательств того, что в момент заключения спорных сделок стороны не желали и не имели в виду наступления последствий, соответствующих таким договорам, апелляционный суд полагает, что основания, предусмотренные статьей 170 ГК РФ, для признания договоров цессии мнимой сделкой отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы ответчика не содержат фактов, которые не были бы проверены и оценены судом первой инстанции при рассмотрении заявления, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность обжалуемого определения.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает возможным согласиться с произведенной заменой истца (взыскателя), в связи с чем отсутствуют правовые основания, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, для отмены определения суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 31 октября 2018 года по делу N А40-58867/18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.И. Трубицын

Судьи

Н.И. Левченко Е.Б. Расторгуев