Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2019 г. N 12АП-16909/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17 апреля 2019 г. N Ф06-44858/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

29 января 2019 г.

Дело N А57-5912/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Клочковой Н.А.,

судей - Камериловой В.А., Цуцковой М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крищук Я.Г.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Евролом" - Повадырь Ю.С., по доверенность от 10.01.2019,

от общества с ограниченной ответственностью "СарЛомТорг" - Трушин В.В., по доверенности от 09.01.2019 N 01/2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании при использовании систем видеоконференц-связи апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Евролом" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 19 ноября 2018 года по делу N А57-5912/2018 (судья Д.Ю. Игнатьев)

по иску общества с ограниченной ответственностью "СарЛомТорг", Саратовская область, г. Энгельс,

к обществу с ограниченной ответственностью "Евролом", Саратовская область, г. Балаково,

третьи лица: ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ", г. Шахты АО "Фроловский электросталеплавильный завод", г. Фролово

о взыскании 15342347 руб.

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Евролом", Саратовская область, г. Балаково,

к обществу с ограниченной ответственностью "СарЛомТорг", Саратовская область, г. Энгельс

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СарЛомТорг" (далее - истец, ООО "СарЛомТорг") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Евролом" (далее - ответчик, ООО "Евролом") о взыскании суммы убытков в размере 15 342 347 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.10.2018 принято встречное исковое заявление ООО "Евролом" о признании недействительным акта зачета встречных однородных требований между ООО "Саромторг" и ООО "Евролом" от 30.12.2015 для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19 ноября 2018 года первоначальные исковые требования удовлетворены. С ООО "Евролом" в пользу ООО "СарЛомТорг" взысканы убытки в размере 15 342 347 руб., расходы по госпошлине в размере 99 712 руб.

В удовлетворении встречных требований ООО "Евролом" о признании сделки недействительной отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Евролом" обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Заявитель не согласен с выводами суда первой инстанции.

Представитель ООО "Евролом" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО "СарЛомТорг" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в порядке статей 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии с условиями договора уступки прав требования (цессии) N 30/12 от 30.12.2015 ответчик уступил истцу право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводь" (ОГРН 1046155009174) по договору цессии N 13/15- ВФ/А от 13.11.2015, заключенного между ООО "ЕВРОЛОМ" и ООО "Ростовский электрометаллургический заводь". Общая сумма уступаемого требования составляет 15 342 347 руб.

В счет оплаты уступаемого права истец обязался оплатить ответчику сумму 15 342 347 руб.

Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет ответчика и/или прочими не противоречащими действующему законодательству способами.

Цедент несет ответственность за достоверность передаваемых в соответствии с договором документов, гарантирует наличие всех уступленных цессионарию прав и гарантирует исполнение обязательств должника (ООО "РЭМЗ") перед цессионарием (пункт 6 договора).

В соответствии с пунктом 7 указанного договора уступки права требования ответчик отвечает за действительность передаваемых по настоящему договору права и обязанностей. В случае ели договор будет признан недействительным, незаключенным и к нему будут применены последствия недействительности сделки, ответчик обязуется уплатить истцу сумму требования (пункт 3 настоящего договора - 15 342 347 руб.) в течение 10 дней с момента предъявления соответствующего требования.

Истец утверждает, что уступленное ему ответчиком право требования было полностью оплачено, что подтверждается актом зачета встречных однородных требований между ООО "Саромторг" и ООО "Евролом" от 30.12.2015.

Как следует из представленных истцом доказательств, у ответчика перед истцом до момента заключения договора уступки прав требования (цессии) N 30/12 от 30.12.2015 и акта зачета взаимных требований от 30.12.2015 имелась задолженность в размере 16 569 551 руб. по договору поставки товаров N 02 от 07.09.2015.

С учетом произведенного зачета, стороны обоюдно констатировали наличие остатка задолженности ответчика перед истцом по договору поставки товаров N 02 от 07.09.2015 г. в размере 1 227 204 руб.

Позднее, решением Арбитражного суда Ростовской области от 04.04.2017 по делу N А53-8449/2016 договор уступки права требования N 13-15-ВФ/А от 13.11.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Ростовский Электрометаллургический заводь" (ОГРН 1046155009174) и ответчиком был признан недействительным.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2017 по делу N А53-8449/2016 указанное решение суда было оставлено без изменения.

Считая, что, указанной уступкой права требования истцу были причинены убытки в сумме 15 342 347 руб., ООО "СарЛомТорг" обратилось в суд с иском о взыскании убытков.

Удовлетворяя исковые требования ООО "СарЛомТорг", суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено "законом" или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В соответствии с пунктом 3 указанной статьи, при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Частью 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Согласно статье 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, которые определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, а в соответствии с названной статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Из разъяснений, данных пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для удовлетворения требований о привлечении лица к ответственности в виде взыскания убытков необходимо совокупное наличие следующих обстоятельств: факт причинения убытков в связи с нарушением обязательства по договору, наличие и размер понесенных убытков, причинно-следственная связь между нарушением обязательства и причиненными убытками.

Обязанность возместить причиненный вред является мерой гражданско-правовой ответственности, которая применяется к причинителю вреда при наличии состава правонарушения, включающего наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступлением вреда.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности совокупности условий причинения убытков ответчиком, в том числе, вины ответчика и причинно-следственной связи между действиями ответчика и причиненным ущербом.

Материалы дела свидетельствуют о нарушении ответчиком, ООО "Евролом", обязательств, согласованных сторонами в договоре уступки прав требования (цессии) N 30/12 от 30.12.2015.

Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке требования влечет ответственность передающей стороны.

Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 08.06.2015 N 304-ЭС14-8595 по делу N А46-14792/2013.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 04.04.2017 по делу N А53-8449/2016 установлена недобросовестность общества с ограниченной ответственностью ООО "Евролом" при заключении договор уступки права требования N 13-15-ВФ/А от 13.11.2015 г. с обществом с ограниченной ответственностью "Ростовский Электрометаллургический заводъ".

Указанный договор уступки права требования был признан недействительным в силу его оспоримости.

Суд указал, что оспариваемая сделка причинила явный ущерб обществу с ограниченной ответственностью "Ростовский Электрометаллургический заводъ", о чем ООО "Евролом" было очевидно на момент ее заключения, что является свидетельством недобросовестного поведения ООО "Евролом", заключающегося в сокрытии информации о фактическом статусе уступаемого права требования как текущего платежа в деле о банкротстве, и, соответственно, об особом порядке его реализации, что существенно снижает качество и стоимость права требования.

Постановлением Пятнадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 22.02.2018 по делу N А53-1562/2016 в удовлетворении иска ООО "СарЛомТорг" к ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ" о взыскании 15 342 347 руб. по договору уступки права требования N 30/12 от 30.12.2015 г. было отказано.

Судом установлено, что с учетом передачи недействительного требования, ответственным лицом перед ООО "СарЛомТорг" по договору права требования N 30/12 от 30.12.2015 по смыслу пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации является ООО "Евролом".

Как было указано выше, на основании заключенного между ответчиком и истцом договора уступки права требования (цессии) N 30/12 от 30.12.2015 г., последнему перешло право требования к ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ" на сумму 15 342 347 руб. (действующее на момент заключения договора уступки).

Истец произвел оплату полученного от ответчика права требования, что подтверждается актом зачета от 30.12.2015.

Указанным актом зачета от 30.12.015 прекращены обязательства ответчика перед истцом по оплате задолженности по договору поставки товаров N 02 от 07.09.2015 на сумму 15 342 347 руб.

Право требования переданное ответчиком истцу, впоследствии признано недействительным.

В удовлетворении иска истца к ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ" на сумму 15 342 347 руб. было отказано, ввиду отсутствия правовых оснований и признания договора цессии N 13/15-ВФ/А от 13.11.2015 г., заключенного между ООО "ЕВРОЛОМ" и ООО "Ростовский электрометаллургический заводь" недействительным в силу оспоримости.

Данные обстоятельства свидетельствуют о нарушении ответчиком обязательств, согласованных сторонами в договоре уступки прав требования (цессии) N 30/12 от 30.12.2015.

В соответствии с пунктом 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 07.02.2017) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 ГК РФ).

Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 ГК РФ).

Размер причиненных истцу убытков подтверждается материалами дела.

Оценив представленные в дело доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции признает доказанным факт причинения убытков истцу вследствие ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств.

Кроме того, судом был исследован акт зачета взаимных требований от 30.12.2015, согласно которому истец в счет оплаты за уступленное ответчиком право требования на сумму 15 342 347 руб. погасил задолженность ответчика перед истцом, возникшую на основании договора поставки товаров N 02 от 07.09.2015 на сумму 15 342 347 руб.

Стороны обоюдно констатировали наличие остатка задолженности ответчика перед истцом по договору поставки товаров N 02 от 07.09.2015 в размере 1 227 204 руб.

Статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ).

Поведение ответчика, предъявившего встречные требования о признании акта зачета взаимных требований от 30.12.2015 недействительным, с момента подписания оспариваемого акта (в т.ч. и в момент рассмотрения судами дел N N А53-1562/2016 и А53- 8449/2016) и до момента предъявления встречного иска по настоящему делу не выражало каких-либо сомнений относительно действительности акта зачета.

Данные обстоятельства позволили суду сделать вывод о недобросовестности ответчика.

Истец, в свою очередь, добросовестно полагался на действительность волеизъявления ООО "Евролом" направленного на прекращение взаимных обязательств.

В соответствие с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

С учетом вышеизложенного, оснований для признания акта зачета взаимных требований от 30.12.2015 недействительным у суда первой инстанции не имелось.

Доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, были предметом исследования и оценки суда первой инстанции и сводятся к несогласию заявителя с выводами суда первой инстанции, положенных в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, не приведено конкретных доводов в обоснование апелляционной жалобы, в том числе о фактах, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 270 АПК РФ основанием для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции, не установлено.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 19 ноября 2018 года по делу N А57-5912/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Клочкова

Судьи

В.А. Камерилова М.Г. Цуцкова