Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2019 г. N 17АП-18567/18

г. Пермь

29 января 2019 г.

Дело N А60-22610/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 января 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муравьевой Е. Ю.

судей Варакса Н.В., Грибиниченко О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Аспабетдиновой Р.А.,

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "УАИ" в лице конкурсного управляющего Максимцева В.А. (ИНН 6659162893, ОГРН 1076659019326): не явились;

от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Хосил" (ИНН 6678069730, ОГРН 1169658030398): Родионова Ю.В., паспорт, доверенность от 01.09.2017;

от общества с ограниченной ответственностью "Восточный базар" (ИНН 6679042731, ОГРН 1136679018057): не явились;

от третьих лиц - Главы крестьянского фермерского хозяйства ИП Гусев Сергей Михайлович, общества с ограниченной ответственностью "Оробланко" (ИНН 7718290595, ОГРН 5157746190278): не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "УАИ" в лице конкурсного управляющего Максимцева В.А.

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 октября 2018 года

по делу N А60-22610/2018,

принятое судьей Бадамшиной О.А.,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "УАИ" в лице конкурсного управляющего Максимцева В.А.

к обществу с ограниченной ответственностью "Хосил", обществу с ограниченной ответственностью "Восточный базар"

третьи лица: Глава крестьянского фермерского хозяйства ИП Гусев Сергей Михайлович, общество с ограниченной ответственностью "Оробланко"

о признании договора недействительным,

установил:

ООО "УАИ" в лице конкурсного управляющего Максимцева В.А. обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Хосил", ООО

"Восточный базар", в котором просит признать недействительным подписанный между ООО "Восточный базар" и ООО "Хосил" договор N 04/04 от 04.04.2016 уступки права требования к ООО "УАИ".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены глава крестьянского фермерского хозяйства ИП Гусев Сергей Михайлович, ООО "Оробланко".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2018 (резолютивная часть решения объявлена 28.09.2018) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы конкурсным управляющим приведены доводы о том, что суд необоснованно посчитал преюдициально установленными обстоятельства на основании судебных актов, принятых по заявлению ООО "Хосил" о включении в реестр требований кредиторов; оспариваемый договор уступки права требования является недействительным, так как нарушает права кредиторов ООО "УАИ" и кредиторов ООО "Восточный базар"; решение о ликвидации ООО "Восточный базар" вступило в силу 10.01.2016, сведения о его ликвидации внесены в ЕГРЮЛ 11.01.2016, общество предпринимало умышленные действия, направленные на сокрытие информации о своей деятельности и об имуществе, а также самого имущества; договор цессии заключен с ООО "Хосил" во время действия процедуры ликвидации в нарушение ст. 61 ГК РФ о запрете универсального правопреемства и ч. 2 п. 2 ст. 390 ГК РФ о правомочности цедента совершать уступку; заключенный договор цессии является злоупотреблением правом; снижение стоимости уступаемого права в 5 раз не мотивировано; договор цессии является мнимой сделкой, прикрывающей собой договор дарения; таким образом, договор цессии заключен в обход закона с противоправной целью, чтобы избежать расчетов с кредиторами ООО "Восточный базар", то есть является недействительной сделкой.

ООО "Хосил" с жалобой не согласно по основаниям, изложенным в возражениях на апелляционную жалобу, приобщенных судом к материалам дела в порядке ст. 81 АПК РФ. В судебном заседании представитель общества позицию, изложенную в возражениях на жалобу, поддержал. Решение суда считает законным и обоснованным, просит оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица участвующие в деле письменных отзывов на апелляционную жалобу не представили.

Истец и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-36160/2017 от 04.09.2017 ликвидируемый должник, общество с ограниченной ответственностью "УАИ" (ИНН 6659162893, ОГРН 1036605183427), признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО "УАИ" утвержден Максимцев Виктор Александрович.

11.10.2017 с заявлением о включении в реестре требований кредиторов ООО "УАИ" обратилось ООО "ХОСИЛ", мотивировав свои требования тем, что между ООО "УАИ" (далее по тексту - Истец) и ООО "Восточный базар" был заключен договор поставки овощей и фруктов б/н от 26.12.2014.

В рамках указанного договора, по мнению ООО "ХОСИЛ", у ООО "УАИ" образовалась задолженность в размере 3 674 617,07 руб.

04.04.2016 между ООО "Восточный базар" и ООО "Хосил" подписан договор N 04/04 от 04.04.2016 уступки права требования к ООО "УАИ" задолженности, возникшей из договора поставки овощей и фруктов б/н от 26.12.2014 (далее по тексту - Договор цессии).

Конкурсный управляющий ООО "УАИ", полагая, что договор уступки права требования от 04.04.2016 N 04/04, заключенный между ООО "Восточный базар" и ООО "Хосил", является ничтожной сделкой, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказывая в удовлетворении искового заявления к ООО "Восточный базар", ООО "Хосил" о признании сделки недействительной, исходил из того, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.03.2018 по делу N А60-36160/2017, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 19.06.2018 и округа от 14.09.2018, требование общества "Хосил" в размере 2 111 263 руб. 20 коп. основного долга признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Производство по требованию общества "Хосил" в остальной части прекращено. В рамках указанного дела суды установили, что договор уступки от 04.04.2016 N 04/04 соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, основания для признания договора ничтожным отсутствуют.

Выводы суда подробно мотивированы в судебном акте, базируются на нормах действующего законодательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва на них, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому на основании закона.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования (пункт 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 390 ГК РФ, а также п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120, исходя из анализа положений указанной нормы права, действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что, исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В силу п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В пункте 86 Постановления N 25 установлено, что при рассмотрении вопроса о том, является ли сделка мнимой, следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В рассматриваемом случае, обращаясь в арбитражный суд с иском о признании недействительным подписанного между ООО "Восточный базар" и ООО "Хосил" договора N 04/04 от 04.04.2016 уступки права требования к ООО "УАИ", конкурсный управляющий ООО "УАИ" исходил из того, что оспариваемый договор нарушает права и интересы третьих лиц - как кредиторов ООО "УАИ, так и кредиторов ООО "Восточный базар".

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий приводит доводы о том, что заключенный договор цессии является злоупотреблением правом; снижение стоимости уступаемого права в 5 раз не мотивировано; договор цессии является мнимой сделкой, прикрывающей собой договор дарения; таким образом, договор цессии заключен в обход закона с противоправной целью, чтобы избежать расчетов с кредиторами ООО "Восточный базар", то есть является недействительной сделкой.

Проанализировав совокупность представленных в материалы дела доказательств, в том числе договор поставки N 009-16 от 28.03.2016, заключенный между ООО "Восточный базар" и ООО "Хосил" (т. 1 л.д. 50), счет-фактуру 28.03.2018 (т. 2 л.д. 14), товарно-транспортную накладную от 28.03.2016 (т. 2 л.д. 15-16), товарную накладную N1 от 28.03.2016 (т. 2 л.д. 17), суд апелляционной инстанции установил, что в рамках исполнения договора поставки N 009-16 от 28.03.2016 ООО "Хосил" поставил ООО "Восточный базар" товар на сумму 765 000 рублей.

Деятельность ООО "Восточный базар" по закупке и дальнейшей реализации продуктов питания (мандарины, арбузы, лук-репка, перец), в том числе иным контрагентам, подтверждается представленными в дело товарными накладными, счетами-фактурами (т. 2 л.д. 14-151, т. 3 л.д. 1-116).

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает доказанной реальность сложившихся между ООО "Восточный базар" и ООО "Хосил" правоотношений по договору поставки N 009-16 от 28.03.2016 и возникновение на стороне ООО "Восточный базар" обязательства по оплате принятого товара на сумму 765 000 рублей.

Согласно п. 1 договора от 04.04.2016 N 04/04 уступки права требования ООО "Восточный базар" в счет погашения своей задолженности перед ООО "Хосил", уступает последнему право требования денежных средств в размере 3 674 617 руб. 07 коп. по договору поставки овощей б/н от 26.12.2014, заключенному между цедентом и ООО "УАИ".

В силу п. 3 договора от 04.04.2016 N 04/04, в редакции дополнительного соглашения от 21.04.2016, в счет уступаемого требования цессионарий производит зачет задолженности цедента перед цессионарием в размере 765 000 рублей, существующей на момент подписания договора (т. 2 л.д. 8).

Уведомление о смене кредитора вследствие заключения названного выше договора получено руководителем ООО "УАИ" 04.04.2016 (т. 1 л.д. 51).

Таким образом, ООО "Восточный базар", пользуясь свободой заключения договора (п. 1, п. 4 ст. 421 ГК РФ), заключил договор цессии, действуя по собственной воле и исходя из своих текущих хозяйственных потребностей, очевидно, считая, что его условия, в том числе относительно суммы уступаемого права и суммы задолженности, подлежащей зачету, являются приемлемыми для него. Иного суду апелляционной инстанции в порядке ст. 65 АПК РФ не доказано.

По указанному мотиву судом не принимается довод жалобы о том, что снижение стоимости уступаемого права в 5 раз не мотивировано.

Совершение реальных действий по исполнению договора цессии опровергает довод заявителя о недействительности (ничтожности) названной сделки как мнимой в силу статьи 170 ГК РФ.

Приведенный в жалобе довод о недействительности оспариваемого договора, со ссылкой на то, что договор цессии заключен с ООО "Хосил" во время действия процедуры ликвидации в нарушение ст. 61 ГК РФ о запрете универсального правопреемства и ч. 2 п. 2 ст. 390 ГК РФ о правомочности цедента совершать уступку, судом отклоняется, как основанный на неверном толковании норм материального права.

Ссылка заявителя на злоупотребление истцом своими правами также не нашла своего подтверждения в материалах и обстоятельствах дела.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле (статьи 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Повторно исследовав представленные доказательства, суд не установил совокупности фактических обстоятельств для признания спорной сделки недействительной применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении спорного договора ответчики действовали исключительно с целью причинения вреда кредиторам истца и нарушением пределов осуществления гражданских прав, в материалах дела отсутствуют.

Оспариваемый договор цессии заключен до того как в арбитражный суд поступило заявление о признании ООО "УАИ" банкротом, что подтверждается определением от 23.03.2018 по делу А560-36160/2017.

Единственным правовым последствием для истца в данном случае является смена кредитора, то есть лица, в пользу которого необходимо оплатить задолженность, что права должника нарушать не может, поскольку смена кредитора от обязанности исполнить денежное обязательство должника не освобождает.

Доказательств, подтверждающих, что на момент заключения договора уступки права требования, или на момент рассмотрения дела денежное обязательство было исполнено истцом первоначальному кредитору из материалов дела не усматривается (статья 65 АПК РФ).

В отсутствие доказательств, подтверждающих, что оспариваемый договор уступки права требования нарушает права истца, только то обстоятельство, что договор заключен в отсутствии согласия должника, основанием для признания договора недействительным не является, в удовлетворении иска отказано правомерно.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции согласен. Иных доводов заявителем в апелляционной жалобе не приведено, выводы суда первой инстанции не опровергнуты.

С учетом изложенного решение суда от 05.10.2018 является законным и обоснованным. Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 октября 2018 года по делу N А60-22610/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.Ю. Муравьева

Судьи

Н.В. Варакса О.Г. Грибиниченко