Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2019 г. N 18АП-19392/18

г. Челябинск

01 февраля 2019 г.

Дело N А07-13692/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Бабкиной С.А., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Платоновой А.М.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УралЭнергоСервис" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.11.2018 по делу N А07-13692/2018 (судья Хомутова С.И.).

В заседании принял участие представитель Фокина Владимира Петровича - Курамшин Р.В. (доверенность от 11.04.2018).

Фокин Владимир Петрович (далее - Фокин В.П., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "УралЭнергоСервис" (далее - ООО "УралЭнергоСервис", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 9 750 000 руб.; расходов, связанных с оплатой юридических услуг в размере 57 000 руб. (л.д. 21).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.11.2018 (резолютивная часть от 13.11.2018) исковые требования Фокина В.П. удовлетворены (л.д. 92-101).

С решением суда от 23.11.2018 не согласился ответчик и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить (л.д. 106-110).

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что указанный спор не является корпоративным, не подлежит рассмотрению в арбитражном суде. В соответствии с решением единственного участника от 11.12.2017, Фокин В.П. был принят в состав участников общества на основании заявления от 08.12.2017. Суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц участников общества: Суюндукова С.З. и общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний ЭнергоСервис", чьи интересы спор непосредственно затрагивает. Судом не принят во внимание довод ответчика о том, что в производстве суда находился иск Суюндукова С.З. к ООО "УралЭнергоСервис", Фокину В.П. о признании недействительным решения единственного участника общества от 11.12.2017. По указанному делу истец отказался от иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Дело было прекращено определением от 27.11.2018, до его рассмотрения вопрос обоснованности исковых требований не мог быть рассмотрен по существу, так как был связан с основаниями предъявленного иска.

Ответчик о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлен посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителя не направил.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика.

В судебном заседании представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Уралэнергосервис" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 17.04.2003 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1030204118306.

На момент принятия спорного решения об увеличении уставного капитала участниками общества являлись Копалейшвили Гела Важаевич с номинальной стоимостью доли 9 000 000 руб., Суюндуков Сагит Закиевич с номинальной стоимостью доли 9 000 000 руб. (л.д. 3-16).

Фокин В.П. обратился с заявлением о принятии в ООО "УралЭнергоСервис" в качества участника с вкладом в уставный капитал общества в размере 9 750 000 руб. (л.д. 59).

Фокин В.П. 07.12.2017 лично внес денежную сумму в размере 9 750 000 руб. как физическое лицо с указанием в строке "назначение платежа" основания внесения средств - "увеличение уставного капитала", получателем денежных средств указано: ООО "УралЭнергоСервис", что подтверждается чеком-ордером N 4896 от 07.12.2017 (л.д. 22).

Решением единственного участника от 11.12.2017 Фокин В.П. принят в состав участников ООО "УралЭнергоСервис" на основании заявления от 08.12.2017 (л.д. 61-62).

В налоговый орган 12.12.2017 представлены соответствующие документы, связанные с внесением изменений в сведения ЕГРЮЛ.

Решением от 19.12.2017 N 77228А регистрирующим органом отказано в государственной регистрации. Основанием для отказа в регистрации явилось то обстоятельство, что в представленном пакете документов заявителем вместо Устава общества в новой редакции, с учетом требований закона, вложен лист с изменениями, вносимыми в Устав, что недопустимо (л.д. 42-43).

Ссылаясь на несостоявшееся увеличение уставного капитала общества и неосновательное удержание обществом денежных средств в сумме 9 750 000 руб., Фокин В.П. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, обоснованно руководствовался следующим.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Статья 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определяет способы увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов.

Как следует из положений статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 1 регулирует вопросы принятия обществом решений об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества.

Пункт 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает условия принятия решений об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада.

Пункт 2.1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью регламентирует порядок обращения общества за государственной регистрацией изменений, вносимых в учредительные документы, касающихся увеличения уставного капитала, а также состав документов, подлежащих представлению для государственной регистрации указанных изменений.

В частности, согласно абз. 2 пункта 2.1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Таким образом, из содержания статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью буквально следует, что месячный срок для обращения в регистрирующий орган течет со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества, когда увеличение уставного капитала производится всеми участниками общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а если дополнительные вклады вносятся отдельными участниками общества или третьими лицами в порядке пункта 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, - со дня внесения дополнительных вкладов.

В силу императивных требований пункта 2.2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем 3 пункта 1, абзацем 5 пункта 2 и пункта 2.1 названной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Как следует из пункта 10 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов, они в этом случае подлежат возврату последним в разумный срок.

Истец 07.12.2017 внес вклад в уставный капитал общества в размере 9 750 000 руб., что подтверждено чеком-ордером N 4896 от 07.12.2017 и ответчиком не оспорено.

Между тем, государственной регистрации предусмотренных пунктом 2.2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью изменений в уставе общества в связи с увеличением уставного капитала общества, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей, не производилась.

При указанных обстоятельствах, поскольку срок, установленный пунктом 2.1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обществом был нарушен, с учетом положений пункта 2.2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснений пункта 10 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999, увеличение уставного капитала ООО "УралЭнергоСервис" следует признать несостоявшимся.

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательства возврата вклада истцу ответчиком не представлены.

ООО "Группа компаний ЭнергоСервис", являясь единственным участником общества, 26.02.2018 признало недействительным решение единственного участника общества от 11.12.2017 об увеличении уставного капитала общества за счет вклада Фокина В.П. (л.д. 29).

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование истца о возврате денежных средств в размере 9 750 000 руб., внесенных последним в качестве вклада в уставный капитал.

Довод апелляционной жалобы о том, что указанный спор не является корпоративным, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку противоречит нормам процессуального и материального права.

В соответствии с часть 1 статьи 225.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры).

Настоящий спор связан с участием в обществе, внесением вклада в уставный капитал, является по своей природе корпоративным, в связи с чем подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Доводы апелляционной жалобы о необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о привлечения к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц участников общества, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Осуществление подобных процессуальных действий судом первой инстанции допускается только в случае, если судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, может повлиять на права или обязанности указанных лиц по отношению к одной из сторон (часть 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае податель жалобы не указал, каким образом обжалуемый судебный акт может повлиять на права или обязанности Суюндукова С.З. и ООО Группа компаний "ЭнергоСервис".

Относительно довода апелляционной жалобы о том, что суд не должен был рассматривать настоящий спор до разрешения другого дела, суд апелляционной инстанции отмечает, что факт оспаривания решения единственного участника общества от 11.12.2017 об увеличении уставного капитала общества, как и возможное признание этого решения недействительным, не является основанием для вывода о невозможности рассмотрения настоящего дела.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.11.2018 по делу N А07-13692/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УралЭнергоСервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

С.А. Бабкина О.В. Сотникова