Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2019 г. N 17АП-9166/17

г. Пермь

02 февраля 2018 г.

Дело N А60-37027/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 февраля 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Л.М. Зарифуллиной.,

судей И.П. Даниловой, С.И. Мармазовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Балакиревой Н.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от Пичуговой Галины Николаевны - Панухин А.С., паспорт, доверенность от 17.08.2017; Панухина Н.Ю., паспорт, доверенность от 17.08.2017;

от Демидовой Валентины Николаевны - Панухин А.С., паспорт, доверенность в порядке передоверия от 17.08.2017; Панухина Н.Ю., паспорт, доверенность в порядке передоверия от 17.08.2017;

от Некрасовой Надежды Дмитриевны - Панухин А.С., паспорт, доверенность в порядке передоверия от 17.08.2017; Панухина Н.Ю., паспорт, доверенность в порядке передоверия от 17.08.2017;

от Некрасова Валерия Павловича - Панухин А.С., паспорт, доверенность в порядке передоверия от 17.08.2017; Панухина Н.Ю., паспорт, доверенность в порядке передоверия от 17.08.2017;

от Давлетхановой Нины Ильиничны - Панухин А.С., паспорт, доверенность в порядке передоверия от 17.08.2017; Панухина Н.Ю., паспорт, доверенность в порядке передоверия от 17.08.2017;

от Сисиной Людмилы Алексеевны - Панухин А.С., паспорт, доверенность в порядке передоверия от 17.08.2017; Панухина Н.Ю., паспорт, доверенность в порядке передоверия от 17.08.2017;

от Сисина Николая Никоноровича - Панухин А.С., паспорт, доверенность в порядке передоверия от 17.08.2017; Панухина Н.Ю., паспорт, доверенность в порядке передоверия от 17.08.2017;

от Обизюк Галины Михайловны - Панухин А.С., паспорт, доверенность в порядке передоверия от 17.08.2017; Панухина Н.Ю., паспорт, доверенность в порядке передоверия от 17.08.2017;

от Алалыкина Николая Александровича - Панухин А.С., паспорт, доверенность в порядке передоверия от 17.08.2017; Панухина Н.Ю., паспорт, доверенность в порядке передоверия от 17.08.2017;

от Решетняк Эли Михайловны - Панухин А.С., паспорт, доверенность в порядке передоверия от 17.08.2017; Панухина Н.Ю., паспорт, доверенность в порядке передоверия от 17.08.2017;

иные лица, участвующие в деле, в суд не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещенные надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

кредиторов Демидовой Валентины Николаевны, Пичуговой Галины Николаевны, Некрасовой Надежды Дмитриевны, Некрасова Валерия Павловича, Давлетхановой Нины Ильиничны, Сисиной Людмилы Алексеевны, Сисина Николая Никоноровича, Обизюк Галины Михайловны, Алалыкина Николая Александровича, Решетняк Эли Михайловны

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 14 ноября 2018 года

о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве должника ООО "Союз Членов Город" на должника кредитный потребительский кооператив "Город",

вынесенное судьей А.Г. Кожевниковой

в рамках дела N А60-37027/2016

о признании общества с ограниченной ответственностью "Союз Членов Город" (ИНН 6684022956, ОГРН 1156658102314) несостоятельным (банкротом),

установил:

В Арбитражный суд Свердловской области 02.08.2016 поступило заявление ИП Гришиной Татьяны Сергеевны (далее - заявитель, кредитор) о признании ООО "Союз членов город" (далее - должник) несостоятельным (банкротом), которое принято к производству суда определением от 09.08.2016, возбуждено дело о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2016 общество с ограниченной ответственностью "Союз членов город" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника, открыто в отношении него процедуру конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утверждена Донская Н.С., член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Сведения об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 182 от 01.10.2016.

Определением суда от 12.02.2017 Донская Н.С. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Союз членов город".

Определением суда от 12.02.2017 в отношении ликвидируемого должника общества с ограниченной ответственностью "Союз членов город" введена процедура конкурсного производства по правила параграфа 4 главы IX Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" "Банкротство финансовых организаций".

Определением суда от 10.05.2017 утвержден конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Союз членов город" Михайлов Александр Анатольевич, член СРО "Дело".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.09.2017 арбитражный управляющий-член САУ "СРО "ДЕЛО" Михайлов Александр Анатольевич отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Союз членов город" в деле о банкротстве N А60-37027/2016.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.11.2017 (резолютивная часть от 26.10.2017) конкурсным управляющим ООО "Союз членов город" (ИНН 6684022956, ОГРН 1156658102314) утвержден Зезюлин Илья Александрович (ИНН 771665128119, почтовый адрес: 630110, г. Новосибирск, ул. Новая Заря, 37, офис 8), член Ассоциации арбитражных управляющих "Центральное Агентство Арбитражных Управляющих".

26.09.2018 г. в адрес суда поступило заявление конкурсного управляющего должника Зезюлина И.А. о смене наименования должника ООО "Союз членов Город" на Кредитный потребительский кооператив "Город" (ИНН 6627018897, ОГРН 1086627000195), которое принято к производству суда определением от 10.10.2018.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14 ноября 2018 года (резолютивная часть от 06.11.2018) произведено процессуальное правопреемство в деле о банкротстве N А60-37027/2016 с должника ООО "Союз членов Город" (ИНН6684022956, ОГРН 1156658102314) на должника кредитный потребительский кооператив "Город" (ИНН 6627018897, ОГРН 1086627000195). В деле о банкротстве N А60-37027/2016 заменен должник ООО "Союз членов Город" (ИНН6684022956, ОГРН 1156658102314) на должника кредитный потребительский кооператив "Город" (ИНН 6627018897, ОГРН 1086627000195).

Кредиторы Алалыкин Н.А., Давлетханова Н.И., Демидова В.Н., Некрасов В.П., Некрасова Н.Д., Обизюк Г.М., Пичугова Г.Н., Решетняк Э.М., Сисин Н.Н. и Сисина Л.А., не согласившись с определением, обратились с апелляционной жалобой, в которой просят отменить судебный акт, отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование доводов жалобы апеллянты ссылаются на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права. Дело о банкротстве ООО "Союз членов Город" было возбуждено на основании заявления ИП Гришиной Т.С. при наличии неисполненных обязательств указанным обществом. При этом, обязательства общества "Союз членов Город" не могут быть возложены на КПК "Город". Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2018 по делу N А60-46979/2017 признана несостоявшейся реорганизация КПК "Город" в ООО "Союз членов Город". Общество "Союз членов Город" является самостоятельным лицом в материальном праве. Соответственно, правопреемство в данном случае не допустимо. Денежные средства КПК "Город" были присвоены Колузановым Д.Б., в отношении которого ведется уголовное дело. При этом, добросовестные пайщики КПК "Город" желают сохранить и продолжить деятельность кооператива. Обжалуемое определение нарушает права добросовестных пайщиков.

До начала судебного заседания отзыв на апелляционную жалобу участниками дела о банкротстве не представлен.

В судебном заседании представители заявителей жалобы поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, настаивают на отмене судебного акта и отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда представителей не направили. В соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка лиц, участвующих в деле, не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела в отношении ООО "Союз членов Город" возбуждена процедура банкротства и открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, к процедуре банкротства применены правила банкротства финансовых организаций.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2018 года по делу N А60-46979/2017 процедура реорганизации Кредитного потребительского кооператива "Город" в общество с ограниченной ответственностью "Союз членов Город" признана несостоявшейся и восстановлен статус Кредитного потребительского кооператива "Город", существовавшего до реорганизации, с одновременным прекращением статуса общества с ограниченной ответственностью "Союз членов Город" (ИНН6684022956, ОГРН 1156658102314), созданного в результате реорганизации, как юридического лица.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения конкурсного управляющего с заявлением в рамках настоящего дела о банкротстве о смене наименования должника.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, произвел замену должника ООО "Союз членов Город" на "КПК Город", исходил из восстановления судебным актом, вступившим в законную силу, статуса КПК "Город", существовавшего до его реорганизации в ООО "Союз членов Город", признанного несостоявшимся.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 2 АПК РФ судопроизводство в арбитражных судах призвано защищать нарушенные или оспариваемые права и законные интересы лиц, осуществляющих экономическую деятельность.

Материалами дела установлено, что в отношении ООО "Союз членов Город" возбуждено дело о банкротстве по заявлению ИП Гришиной Т.С. при наличии неисполненных должником обязательств, подтвержденных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.05.2016 (по договору абонентского юридического обслуживания от 21.12.2015).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24 сентября 2016 года общество с ограниченной ответственностью "Союз членов город" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство.

В последующем определением суда от 12.02.2017 к указанной процедуре применены правила банкротства финансовых организаций.

В настоящее время конкурсным управляющим должника является Зезюлин И.А.

Заявители апелляционной жалобы являются кредиторами ООО "Союз членов Город", требования которых основаны на договорах о передаче личных сбережений, заключенных с КПК "Город", и установлены в реестре требований кредиторов должника ООО "Союз членов Город".

Как следует из дела, бывшие члены-пайщики КПК "Город" обратились в Арбитражный суд Свердловской области (вне рамок дела о банкротстве) с совместным заявлением о признании недействительными реорганизации КПК "Город" в ООО "Союз членов Город".

По результатам рассмотрения данного заявления, решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-46979/2017 от 29 мая 2018 года (резолютивная часть от 22 мая 2018 года), вступившим в законную силу 29.06.2018, признаны недействительными: решение общего собрания членов Кредитного потребительского кооператива "Город" об избрании уполномоченных, оформленное протоколом N 01/15 от 15.01.2015 г.; решение общего собрания уполномоченных Кредитного потребительского кооператива "Город" о реорганизации Кредитного потребительского кооператива "Город", об утверждении передаточного акта и устава, определении состава участников и распределении долей в реорганизуемом Кредитном потребительском кооперативе "Город" в общество с ограниченной ответственностью "Союз членов Город", оформленные протоколом N 04/15 от 12.11.2015 г. Признана процедура реорганизации Кредитного потребительского кооператива "Город" в общество с ограниченной ответственностью "Союз членов Город" несостоявшейся и восстановлен статус Кредитного потребительского кооператива "Город", существовавшего до реорганизации, с одновременным прекращением статуса общества с ограниченной ответственностью "Союз членов Город" (ИНН6684022956, ОГРН 1156658102314), созданного в результате реорганизации, как юридического лица.

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом, признано несостоявшимся преобразование КПК "Город в ООО "Союз членов Город".

Установив вышеуказанное обстоятельство, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Как следует из пункта 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 ГК РФ не применяются.

Решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет следующие правовые последствия: восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в едином государственном реестре юридических лиц (подпункт 1 пункта 2 статьи 60.2 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 14 Информационного письма ВАС РФ от 25.04.1995 N С1-7/ОП-237 "Обзор практики применения арбитражными судами законодательства о несостоятельности (банкротстве)", при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяется лишь в случае преобразования юридического лица.

В соответствии со статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица может проходить и в форме преобразования. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно - правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В этом случае необходимо изменить наименование организации - должника по делу о несостоятельности (банкротстве) и продолжить рассмотрение дела по существу в соответствующей стадии арбитражного процесса.

Если же реорганизация должника осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения, при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) реорганизованных организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражные суды рассматривают не спорное правоотношение сторон, а устанавливают факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в связи с восстановлением статуса КПК "Город", существовавшего до реорганизации, с одновременным прекращением статуса ООО "Союз членов Город", созданного в результате реорганизации, как юридического лица, произошло обратное преобразование статуса ООО "Союз членов Город" в КПК "Город".

Данное обстоятельство явилось основанием для производства процессуального правопреемства с должника ООО "Союз членов Город" на должника КПК "Город", Следовательно, наименованием организации-должника по делу о несостоятельности (банкротстве) N А60-37027/2016 является КПК "Город".

Указанные выводы суда первой инстанции основаны на правильном применении и толковании норм материального и процессуального права, иной способ восстановления статуса должника, в данном конкретном случае, не предусмотрен.

Доводы заявителей жалобы о том, что процедура банкротства возбуждалась по заявлению ИП Гришиной Т.С., заключившей договор с ООО "Союз членов Город", и не являвшейся кредитором КПК "Город", не имеет правового значения.

При этом суд апелляционной инстанции обращает внимание на то обстоятельство, что заявители жалобы были включены в реестр требований кредиторов ООО "Союз членов Город", будучи кредиторами КПК "Город", не исполнившим обязательства по возврату их сбережений. Заявляя требования о включении в реестр требований кредиторов ООО "Союз членов Город", ссылались на реорганизацию кооператива в ООО "Союз членов Город", ставшего правопреемником прав и обязанностей КПК "Город".

Ссылка апеллянтов, на возможность продолжения деятельности КПК "Город" за счет взыскания убытков с Колузанова Д.Б., действовавшего от имени КПК "Город", привлекаемого к уголовной ответственности по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ, является несостоятельной и не опровергает выводов, сделанных судом первой инстанции.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы о том, что у суда не было оснований для смены наименования должника и замене должника с ООО "Союз членов Город" на КПК "Город" подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм права.

Выводы суда первой инстанции не противоречат закону.

Приведенные заявителями апелляционной жалобы обстоятельства не могут быть приняты во внимание.

Доказательства, свидетельствующие о нарушении прав и обязанностей кредиторов оспариваемым судебным актом, не представлены.

Иные обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 14 ноября 2018 года по делу N А60-37027/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.М. Зарифуллина

Судьи

И.П. Данилова С.И. Мармазова