Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2019 г. N 13АП-33147/18

г. Санкт-Петербург

05 февраля 2019 г.

Дело N А56-95278/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Панковой Н.А.,

при участии:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33147/2018) Белоносова Дмитрия Ивановича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2018 по делу N А56-95278/2018 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "ДИЗЕЛЬСНАБ"

к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Судоходная компания "Карел-Камень" Белоносову Дмитрию Ивановичу

3-е лицо: МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ДизельСнаб" (далее - истец, ООО "ДизельСнаб") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании незаконными действий ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Судоходная компания "Карел-Камень" (далее - Общество, ООО "СК "Карел-Камень") Белоносова Дмитрия Ивановича (далее - ответчик), выразившихся в нарушении установленного законом порядка ликвидации Общества; и о взыскании с ответчика 1 216 613 руб. 57 коп. убытков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ярославской области от 15.01.2018 по делу N А82-19446/2017 с ООО "СК "Карел-Камень" в пользу ООО "ДизельСнаб" взыскано 1 191 696 руб. 60 коп. неустойки, начисленной в соответствии с пунктом 4.2 договора кули-продажи нефтепродуктов от 01.06.2016 N 01/06/16 за период с 24.11.2016 по 27.07.2017, а также 24 916 руб. 97 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

На основании вступившего в законную силу судебного акта Арбитражным судом Ярославской области ООО "ДизельСнаб" 29.05.2018 выдан исполнительный лист серии ФС N 027056173.

Вместе с тем, согласно сведениям из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, 01.06.2018 внесена запись о прекращении деятельности в связи с ликвидацией ООО "СК "Карел-Камень".

Полагая, что действия ликвидатора по ликвидации ООО "СК "Карел-Камень", имевшего кредиторскую задолженность, явно свидетельствуют о признаках недобросовестности по отношению к кредиторам, ООО "ДизельСнаб" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу статьи 15, пункта 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного ГК РФ.

Пунктом 3 статьи 62 ГК РФ установлено, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ прежде всего ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами; ликвидатор письменно уведомляет кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения в порядке пункта 5 статьи 63 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Установленный статьями 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11).

Несмотря на осведомленность о наличии кредитора и неисполненных обязательствах перед ним, ответчик составил ликвидационный баланс без учета задолженности перед истцом, обратился в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией, представив недостоверные сведения в отношении кредиторской задолженности ликвидируемого общества.

Как верно отмечено судом первой инстанции, ликвидатор, обладая сведениями об имевшейся у Общества задолженности перед истцом, вместе с тем необходимые изменения в промежуточный ликвидационный баланс в нарушение статьи 63 ГК РФ не внес, равно как не и обратился в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица в случае недостаточности имущества применительно к положениям абзаца 2 пункта 4 статьи 63 ГК РФ.

Частью 4 статьи 63 ГК РФ, пунктами 1 и 2 статьи 224 Закона о банкротстве императивно установлена обязанность ликвидатора обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов. Такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности.

Именно ликвидация через процедуру конкурсного производства обеспечивает соразмерное и максимально возможное удовлетворение требований кредиторов за счет средств от реализации имущества должника, включенного в конкурсную массу, формирование которой производится конкурсным управляющим путем реализации предусмотренных Законом о банкротстве мероприятий.

В данном случае кредиторская задолженность перед ответчиком осталась непогашенной после ликвидации юридического лица.

Наличие данных обстоятельств свидетельствует о несоблюдении ликвидатором норм о порядке ликвидации юридического лица, недобросовестности и противоправности его действий.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Содержащиеся в названном постановлении разъяснения являются применимыми также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений (пункт 12 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62).

Таким образом, установив, что ликвидатор Белоносов Д.И. не исполнил обязанность по уведомлению истца как кредитора о начале процедуры ликвидации; зная о наличии неисполненных обязательств перед истцом, внес недостоверные данные об отсутствии требований истца в ликвидационный баланс Общества, вывод суда первой инстанции о наличии совокупности условий для возложения на ответчика обязанности по возмещению убытков является правильным, в связи с чем правомерно удовлетворены исковые требования о взыскании с ликвидатора убытков.

Довод жалобы о том, что истец не воспользовался правом предъявить свои требования о выплате задолженности в период проведения процедуры ликвидации общества, также правомерно отклонен судом, поскольку истец не был извещен о начавшейся процедуре ликвидации общества.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2018 по делу N А56-95278/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.Б. Слобожанина И.В. Сотов