Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2019 г. N 17АП-19907/18

г. Пермь

04 февраля 2019 г.

Дело N А60-25882/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 февраля 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой М.А.,

судей Дюкина В.Ю., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания Муравьевой Е.С.,

при участии:

от кредитора - Хомичева А.Ю., доверенность от 11.01.2019, паспорт;

от должника - Чупраков И.Н., конкурсный управляющий, паспорт;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу должника, общества с ограниченной ответственностью "Уральская торговая компания" в лице конкурсного управляющего Чупракова Ивана Николаевича,

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 23 ноября 2018 года о включении в реестр требований кредиторов,

принятое судьей Деминой Т.А.,

в рамках дела N А60-25882/2018 по заявлению Бельских Анастасии Вячеславовны о признании общества с ограниченной ответственностью "Уральская Торговая Компания" (ИНН 6679043260, ОГРН 1136679018585) несостоятельным (банкротом),

установил:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2018 общество с ограниченной ответственностью "Уральская торговая компания" (далее должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Чупраков Иван Николаевич, член Ассоциации СРО "ЦААУ".

Сведения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликованы в установленном законом порядке в газете "Коммерсантъ" N 118(6356) от 07.07.2018.

В Арбитражный суд Свердловской области 24.08.2018 поступило заявление закрытого акционерного общества "ППК "УРАЛ" (ИНН 6474382484) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 4 426 000 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23 ноября 2018 года требования закрытого акционерного общества "ППК "УРАЛ" в размере 4 426 000 руб. 00 коп. задолженности включены в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, должник, ООО "Уральская торговая компания" в лице конкурсного управляющего Чупракова Ивана Николаевича, обратился с апелляционной жалобой, просит определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении требований отказать в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы должник указывает на отсутствие неосновательного обогащения на стороне должника за счет заявителя, так как после рассмотрения обоснованности требования конкурсному управляющему поступили ответы на запросы от бывших руководителей ЗАО "ППК "УРАЛ" и ООО "Уральская торговая компания", согласно которым в соответствии с письмом ЗАО "ППК "УРАЛ" платежи произведены в счет оплаты по соглашениям о переводе долга от 16.03.2015 и 14.07.2015. Полагает, что суд необоснованно возложил на конкурсного управляющего ООО "Уральская торговая компания" обязанность по опровержению факта отсутствия отношений. Указывает, что кредитором не опровергнуты факт поставки товара по товарным накладным и доводы о перечислении денежных средств по соглашениям от 16.03.2015 и 14.07.2015.

В судебном заседании конкурсный управляющий доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель кредитора против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в письменном отзыве на жалобу.

Конкурсный управляющий ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, представитель кредитора против приобщения дополнительных доказательств возражал.

Ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено, представленные с апелляционной жалобой дополнительные доказательства приобщены к материалам дела на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, с расчетного счета ЗАО "ППК "УРАЛ" в пользу ООО "Уральская Торговая Компания" осуществлялись платежи в общей сумме 4 426 000 руб., а именно:

1. 27.04.2016 в сумме 1 371 000 руб. 00 коп. с назначением платежа: "погашение задолженности";

2. 27.04.2016 в сумме 2 133 000 руб. 00 коп. с назначением платежа: "погашение задолженности";

3. 05.05.2016 в сумме 922 000 руб. 00 коп. с назначением платежа: "погашение задолженности".

Ссылаясь на отсутствие между сторонами гражданско-правовых отношений, во исполнение которых ЗАО "ППК "Урал" обязано было бы оплатить обществу "Уральская Торговая Компания" указанные денежные средства, встречного исполнения по указанным платежам от общества "Уральская Торговая Компания" в адрес ЗАО "ППК "Урал", кредитор полагал возникновение на стороне общества "Уральская Торговая Компания" неосновательного обогащения на сумму 4 426 000 руб. 00 коп.

Указанные обстоятельства явились основанием для предъявления требования о включении в реестр требований кредиторов должника.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из обоснованности материально-правовых требований к должнику для целей их включения в реестр требований кредиторов должника.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

Обязательства из неосновательного обогащения возникают в случаях приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, отсутствия правового основания такого сбережения (приобретения), отсутствия обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

В целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения. Данное применение закона изложено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 24.12.2014.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Требования кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника мотивированы перечисление денежных средств в период с 27.04.2016 по 05.05.2016 в общей сумме 4 426 000 руб. в отсутствие встречного представления.

Возражая против включения требования в реестр, конкурсный управляющий указал, что перечисление денежных средств в указанной сумме могло являться исполнением обязательств по оплате товара либо по соглашениям о переводе долга - 14.07.2015, 16.03.2015.

Согласно ст. 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 27.12.2018) "О несостоятельности (банкротстве)" требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Статье 71 АПК РФ установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, а именно наименование товара в товарных накладных, которое не совпадает либо отсутствует в оборотно-сальдовой ведомости по счету N 10, несовпадение дат совершения платежей и заключения соглашений о переводе долга - 14.07.2015, 16.03.2015, учитывая отсутствие в платежных поручения указания на основание платежа, суд первой инстанции пришел к правильным выводам об отсутствии оснований полагать произведенные кредитором платежи исполнением по указанным выше сделкам.

Установив отсутствие встречного представления со стороны должника на сумму произведенных кредитором платежей, в отношении которых отсутствуют доказательства их совершения в связи с исполнениям кредитором встречных обязательств по оплате, суд первой инстанции правомерно включил требования кредитора в реестр требований кредиторов должника, квалифицировав спорные платежи в качестве неосновательного обогащения должника за счет кредитора.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии неосновательного обогащения на стороне должника за счет заявителя судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены в силу следующего.

Полагая перечисленные кредитором денежные средства исполнением обязательств по оплате товара, конкурсный управляющий представил товарные накладные от 05.04.2016, 11.04.2016 на общую сумму 4546671,98 руб. Согласно указанным товарным накладным ООО "Уральская торговая компания" (поставщик) передало ЗАО "ППК "УРАЛ" (покупатель) товар на общую сумму 4546671,98 руб. в счет исполнения обязательств по договору поставки от 09.01.2014 N 2012-01. Поскольку сам договор поставки в материалы дела не представлен (для установления даты оплаты (предоплата, отсрочка) за поставленный товар), в назначении платежа ссылка на этот договор отсутствует, оснований полагать, что перечисление денежных средств в общей сумме 4 426 000 руб. произведено в период с 27.04.2016 по 05.05.2016 в счет этого договора, не имеется, на что обоснованно указал суд первой инстанции.

Что касается исполнения соглашений о переводе долга от 14.07.2015, 16.03.2015, согласно которым ООО "Уральская торговая компания" (поставщик) приняло на себя обязательства отвечать перед третьими лицами за ЗАО "ППК "УРАЛ", а последний должен был оплатить новому должнику денежные средства в сумме 4512114,52 руб., суд правомерно не принял возражения конкурсного управляющего. Во-первых, в назначении платежа отсутствует ссылка на соглашения о переводе долга; во-вторых, произведенные кредитором платежи невозможно соотнести с исполнением обязательств по этим соглашениям, поскольку сумма и порядок оплаты не соответствуют условиям соглашений, так из буквального толкования п.2.2 соглашения о переводе долга от 14.07.2015 следует, что оплата за перевод долга погашает задолженность ООО "Уральская торговая компания" перед ЗАО "ППК "УРАЛ" по акту сверки в размере 3162114,52 руб., т.е. при подписании соглашения внесения денежных средств в счет оплаты не предполагалось.

К представленным конкурсным управляющим ответам бывших руководителей ЗАО "ППК "УРАЛ" и ООО "Уральская торговая компания", согласно которым платежи произведены в счет оплаты по соглашениям о переводе долга от 16.03.2015 и 14.07.2015, суд апелляционной инстанции относится критически, принимая во внимание обстоятельства, установленные определением от 06.12.2018. Определением от 06.12.2018 по настоящему удовлетворено заявление конкурсного управляющего, поступившее в суд 23.07.2018, об истребовании у директора ООО "Уральская Торговая Компания" Дибирова А.А. и ликвидатора ООО "Уральская Торговая Компания" Занченко И.А. документов и материальных ценностей должника. При рассмотрении указанного обособленного спора судом установлено уклонение директора и ликвидатора от исполнения обязанности, предусмотренной абз. 2 п. 2 ст. 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по передаче конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей. Поскольку указанная обязанность на дату вынесения определения не исполнена, суд, руководствуясь положениями ст.ст. 53, 62 ГК РФ, признал заявление обоснованным частично, возложив эту обязанность на ликвидатора ООО "Уральская Торговая Компания" Занченко И.А., оснований полагать, что документы и ценности находятся у бывшего директора Дибирова А.А., судом не установлено. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства направления уведомления от 06.05.2016 б/н об изменении назначения платежа в адрес кредитных организаций, хотя кредитные организации указаны в качестве получателей такого уведомления.

Необходимо учитывать, что спорные платежи кредитора в пользу должника в период с 27.04.2016 по 05.05.2016 в ситуации возбуждения в отношении ЗАО "ППК "УРАЛ" дела о банкротстве (26.04.2016) и введения наблюдения (25.05.2016) отвечают формальным признаком оспоримых сделок применительно к положениям ст. 61.3 Закона о банкротстве. Поскольку целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов, включение требований в реестр требований кредиторов должника в качестве неосновательного обогащения отвечает принципу обеспечения соблюдения баланса интересов сторон.

При названных обстоятельствах судебный акт является законным и обоснованным.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционных жалобах доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Определение арбитражного суда отмене не подлежит.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подп.12 п.1 ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена, государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы заявителем не уплачивалась.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 23 ноября 2018 года по делу N А60-25882/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.А. Полякова

Судьи

В.Ю. Дюкин Ю.В. Скромова