Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2019 г. N 01АП-712/17

5 февраля 2019 г.

А43-20583/2016

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Кириловой Е.А., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поддяловой С.З.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Логистик" (ИНН 5260271410, ОГРН 1105260001770)

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.12.2018 по делу N А43-20583/2016,

принятое судьей Романовой А.А.

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Капелла" (ИНН 5260434520, ОГРН 11652750658438) о проведении процессуального правопреемства - замене общества с ограниченной ответственностью "Антариум" (ИНН 5260386147, ОГРН 1145260007210) в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" (ИНН 5260272358, ОГРН 1105260002407) на заявителя,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Антариум" - Климентьева А.А. по доверенности от 21.01.2019 сроком действия один год, Ильичевой М.А. по доверенности от 20.03.2018 сроком действия три года.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротства) общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" (далее - ООО "Стандарт", должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Капелла" (далее - ООО "Капелла") с заявлением о замене общества с ограниченной ответственностью "Антариум" (далее - ООО "Антариум") в реестре требований кредиторов должника на правопреемника - ООО "Капелла", с общей суммой требований 62 208 469, 90 руб.

Определением от 03.12.2018 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил заявленные требования, установив процессуальное правопреемство ООО "Капелла" по отношению к требованиям ООО "Антариум" включенным в реестр требований кредиторов ООО "Стандарт" определением Арбитражного суда Нижегородской области от 17 января 2017 года по делу N А43-20583/2016-24-80/157 в размере 62 208 469 руб. 90 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Логистик" (далее - ООО "Логистик") обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение в полностью по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого определения не учел и не принял во внимание все обстоятельства дела, что привело к вынесению судом незаконного определения.

Представители ООО "Антариум" в судебном заседании указали на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта и несостоятельность доводов заявителя жалобы, просили оставить определение суда без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Капелла" в отзыве указало на законность и обоснованность судебного акта, просило оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.09.2016 заявление ООО "Янтарь" о признании ООО "Стандарт" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении ООО "Стандарт" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Попов Олег Юрьевич.

Сообщение о введении наблюдения в отношении ООО "Стандарт" опубликовано в газете "Коммерсант" N 177-24.09.2016.

Определением суда от 17.01.2017 требования ООО "Антариум" в сумме 62 208 469 руб. 90 коп. включены в реестр требований кредиторов ООО "Стандарт".

Установлена следующая очередность удовлетворения требований кредитора:

- 62 208 469 руб. 90 коп. - требования кредиторов третьей очереди.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 11.05.2017 ООО "Стандарт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества общества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Попов Олег Юрьевич, член Ассоциация "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 80 от 06.05.2017.

В Арбитражный суд Нижегородской области 18.09.2018 обратилось ООО "Капелла" с ходатайством о проведении процессуального правопреемства - замене ООО "Антариум" в реестре требований кредиторов ООО "Стандарт" на правопреемника - ООО "Капелла".

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В пункте 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установлено, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Одним из оснований для возникновения процессуального правопреемства является уступка требования (цессия) предусмотренная статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из материалов дела следует, что 22.02.2018 между ООО "Антариум" (цедент) и ООО "Капелла" (цессионарий) подписан договор уступки права требования, по которому права требования ООО "Антариум" в сумме 62 208 469 руб. 90 коп. перешли к ООО "Капелла" в полном объеме. Согласно условиям договора между сторонами достигнуто соглашение о переходе полного объема залоговых прав к ООО "Капелла".

В соответствии с пунктом 7 договора стороны договорились, что права требования по настоящему договору переходят к цессионарию после полной оплаты стоимости в размере, указанной в договоре.

01.06.2018 между ООО "Антариум" и ООО "Капелла" подписано соглашение о зачете взаимных требований.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что условия договора уступки права требования (цессии) от 22.02.2018 соответствуют требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступлено реально существующее требование, подтверждена возмездность сделки, заявление о фальсификации документов, представленных заявителем в обоснование требования, в порядке, предусмотренном ст. 161 АПК РФ, не поступало.

В ходе рассмотрения заявления в суде первой инстанции конкурсный управляющий Попов О.Ю. и ООО "Логистик" заявили ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения заявления ООО "Логистик" о признании залога прекращенным и заявления АО Могли Трейд Инк о признании недействительным договора уступки права требования от 22.02.2018, заключенных между ООО "Антариум" и ООО "Капелла".

Суд первой инстанции, рассмотрев ходатайства, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для приостановления производства на основании следующего.

Как установлено судом первой инстанции, в предмет доказывания, по настоящему делу, входят установление наличия или отсутствия обстоятельств перехода прав и обязанностей от ООО "Антариум" к ООО "Капелла".

Требования же АО Могли Трейд Инк о признании недействительным договора уступки права требования от 22.02.2018, заключенных между ООО "Антариум" и ООО "Капелла", основаны на положениях ст. 10 ГК РФ, а именно признание договора ничтожным, заключенным при наличии обеспечительных мер в виде запрета совершать регистрационные действия в отношении имущества ООО "Антариум".

Таким образом, возможность рассмотрения настоящего дела не поставлена в безусловную зависимость от итогов завершения спора N А43-20583/2016 по заявлению АО Могли Трейд Инк о признании недействительным договора уступки права требования от 22.02.2018, также как и по делу по ООО "Логистик" о признании залога прекращенным, в связи с чем предусмотренных ст. ст. 143, 144 АПК РФ для удовлетворения ходатайства конкурсного управляющего о приостановлении производства по делу не имеется.

Результат рассмотрения заявления ООО "Логистик" о признании залога прекращенным, также не влияет на существо рассматриваемого спора, а потому ходатайство в данной части удовлетворению не подлежит.

Следует также отметить, что вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда или суда общей юрисдикции, которым удовлетворен иск об оспаривании договора, в силу пунктов 1 или 5 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для его пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам (пункт 5 указанного Постановления Пленума).

Повторно исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования, установив процессуальное правопреемство ООО "Капелла" по отношению к требованиям ООО "Антариум" включенным в реестр требований кредиторов ООО "Стандарт" определением Арбитражного суда Нижегородской области от 17 января 2017 года по делу N А43-20583/2016-24-80/157 в размере 62 208 469 руб. 90 коп.

В нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель апелляционной жалобы доказательств подтверждения своих доводов в материалы дела не представили.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.12.2018 по делу N А43-20583/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Логистик" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Е.А. Кирилова Е.А. Рубис