Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2019 г. N 01АП-9837/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 июня 2019 г. N Ф01-1955/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Владимир

4 февраля 2019 г.

Дело N А38-1722/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 4 февраля 2019 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Универсалснаб" - Токарева Ю.А. по доверенности от 30.12.2018 (срок действия 3 года);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Марийская деревообрабатывающая фабрика" - Ворожцовой А.Е. по доверенности от 01.09.2018 (срок действия 2 года);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований - нотариуса Йошкар-Олинского нотариального округа Бусыгиной Светланы Викторовны - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Универсалснаб" на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 04.10.2018 по делу N А38-1722/2018, принятое судьей Куликовой В.Г.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Универсалснаб" (ОГРН 1021200754211, ИНН 1215081957) к обществу с ограниченной ответственностью "Марийская деревообрабатывающая фабрика" (ОГРН 1161215054791, ИНН 1215209773) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Универсалснаб" (далее - ООО "Универсалснаб") обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Марийская деревообрабатывающая фабрика" (далее - ООО "Марийская деревообрабатывающая фабрика") о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 25.08.2016 и о применении последствий его недействительности в виде возврата транспортного средства обществу.

Исковые требования основаны на статьях 53,167, 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В обоснование иска указано, что, подписывая оспариваемый договор, директор ООО "Универсалснаб" Малышев В.А. действовал в отсутствие соответствующих полномочий, поскольку на дату подписания договора его полномочия директора были прекращены на основании пункта 3 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации (расторжение трудового договора по инициативе работника). Решением от 10.10.2016 новым директором ООО "Универсалснаб" назначен Романов В.С. Кроме того, данная сделка является ничтожной ввиду того, что Малышевым В.А. оспариваемый договор не подписывался.

Ответчик иск не признал. До рассмотрения спора по существу заявил о применении к требованиям ООО "Универсалснаб" срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 04.10.2018 по делу N А38-1722/2018 в удовлетворении иска ООО "Универсалснаб" отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Универсалснаб" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании статьи 270 пунктов 1, 3, 4 части 1, 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель не согласен с выводом суда о пропуске срока исковой давности. Утверждает, что о совершенной сделке узнал 18.01.2018 - после получения из органов ГИБДД сведений о том, что принадлежащий ООО "Универсалснаб" автомобиль AUDI Q7 2007 г.в. снят с регистрационного учета. Доказательств того, что общество было осведомлено о совершении сделки до указанной даты, истец не представил.

Также заявитель считает не соответствующим материалам дела вывод суда о том, что спорный договор подписан директором ООО "Универсалснаб" Малышевым В.А. Указывает, что в своих пояснениях, удостоверенных нотариально, Малышев В.А. подтвердил, что договор купли-продажи автомобиля AUDI Q7 2007 г.в. не подписывал.

Нарушение норм процессуального права заявитель усматривает в том, что суд не рассмотрел заявление истца о фальсификации доказательства - договора купли-продажи автомобиля AUDI Q7.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании указал, что с жалобой не согласен, считает решение суда законным и не подлежащим отмене.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьего лица.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, ООО "Универсалснаб" зарегистрировано в качестве юридического лица в 2002 году. С 2010 года согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником общества является Романов В.С., владеющий 100% долей в уставном капитале общества.

Директором общества в период с 2011 года по 10.10.2016 на основании решений единственного участника ООО "Универсалснаб" от 30.05.2011, от 10.10.2016 являлся Малышев В.А.

25.08.2016 между ООО "Универсалснаб" и ООО "Марийская деревообрабатывающая фабрика" заключен договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата), в соответствии с условиями которого ООО "Универсалснаб" (продавец) обязалось передать в собственность ООО "Марийская деревообрабатывающая фабрика" (покупателя) транспортное средство: марка-модель AUDI Q7, 2007 года выпуска, VIN WAUZZZ4L77D087627, номер кузова WAUZZZ4L77D087627, номер шасси (рамы) отсутствует, цвет черный, государственный номер О555АА/12 RUS, свидетельство о регистрации (технический паспорт) серия 1208 номер 046621 выданное 10.04. 2013 МРЭО ГИБДД МВД по Республике Марий Эл, а покупатель обязался принять и оплатить транспортное средство.

Стоимость транспортного средства согласована сторонами в сумме 300 000 руб. (пункт 1).

От имени ООО "Универсалснаб" договор подписан директором Малышевым В.А.

Обратившись в суд с иском ООО "Универсалснаб" ссылается на то, что договор купли-продажи транспортного средства от 25.08.2016, заключенный между обществом и ООО "Марийская деревообрабатывающая фабрика", является недействительным на основании статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении иска в этой части, суд первой инстанции указал на пропуск истцом срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком в суде.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В силу части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно пункта 4 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества. В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества (статья 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно решению единственного участника ООО "Универсалснаб" от 3.05.2011 Малышев В. А. назначен директором данного общества. Соответствующее решение единственного участника общества о прекращении полномочий Малышева В.А. в качестве директора ООО "Универсалснаб" принято 10.10.2016. Таким образом, на момент совершения спорной сделки (25.08.2016) Малышев В.А. являлся директором ООО "Универсалснаб".

При таких обстоятельствах, принимая во внимание положения корпоративного Закона, суд второй инстанции полагает, что на момент заключения спорного договора Малышев В.А. являлся уполномоченным лицом общества на его подписание. При этом наличие в уставе общества сведений об определенном сроке назначения директора не свидетельствует об автоматическом прекращении его полномочий по истечении установленного внутренними документами срока. И как следствие - не может повлиять на действительность сделок, заключенных единоличным исполнительным органом общества по истечении такого срока.

Следовательно, оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основанию, предусмотренному статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, и применения последствий недействительности сделки у суда не имелось.

Обращаясь с иском в суд, истец также утверждал, что подпись, выполненная в договоре купли-продажи транспортного средства от имени Малышева В.А. ему не принадлежит, поскольку данный договор им не подписывался. По этим же основаниям в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом подано заявление о фальсификации доказательства, а именно, договора купли-продажи транспортного средства - автомобиля AUDI Q7, 2007 г.в. от 25.08.2016.

Однако заявленное истцом ходатайство о фальсификации доказательства судом первой инстанции отклонено в виду того, что истечение срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. При этом суд не должен проверять доводы искового заявления, даже если фактические обстоятельства, изложенные в нем, и имели место, поскольку пропуск срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в его удовлетворении.

Между тем, что касается подлинности подписи Малышева В.А. в договоре купли-продажи от 25.08.2016, то в суде второй инстанции о фальсификации данного доказательства применительно к статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлялось. В связи с отсутствием такового, суд второй инстанции отклонил ходатайство заявителя о назначении судебной экспертизы на предмет установления принадлежности подписи в оспариваемом договоре Малышеву В.А.

В соответствии с частями 1-3, 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Как указано выше истец о фальсификации договора купли-продажи транспортного средства в суде второй инстанции не заявил, в связи с чем основания для принятия довода последнего о том, что он подписан не Малышевым В.А. не имеется, кроме того подпись Малышева В.А. удостоверена печатью общества, что свидетельствует об одобрении последним его действий на заключение оспариваемой сделки.

При этом следует отметить, что печать юридического лица является средством индивидуализации хозяйственного общества (пункт 7 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Следовательно, наличие печати истца на спорном договоре позволяет установить (индивидуализировать) юридическое лицо, от имени которого он подписан и поставлена печать.

Исходя из изложенного, в отсутствие доказательств утраты или похищения печати ООО "Универсалснаб" можно предположить, что работник ответчика, владевший печатью данного юридического лица, действовал от имени данного юридического лица, то есть что его полномочия в силу владения печатью явствовали из обстановки. Так как по своей правовой сути проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа, а свободное распоряжение печатью организации свидетельствует о полномочиях лица на совершение операций от лица данной организации.

В связи с изложенным в удовлетворении иска о признании договора купли-продажи транспортного средства недействительным по мотиву того что он подписан, якобы не Малышевым В.А., также обоснованно отказано.

Ссылка заявителя на неправомерность вывода суда о пропуске срока исковой давности не имеет правового значения, поскольку оснований для удовлетворения иска ООО "Универсалснаб" по существу у суда первой инстанции не имелось.

На основании изложенного в мотивировочной части постановления, апелляционная инстанция полагает, что спор между сторонами разрешен правильно.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают указанные выводы суда, следовательно не являются основанием для отмены судебного акта. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 04.10.2018 по делу N А38-1722/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Универсалснаб" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Н.А. Назарова