Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2019 г. N 06АП-7554/18

г. Хабаровск

13 февраля 2019 г.

А04-362/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 7 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2019 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пичининой И.Е.

судей Брагиной Т.Г., Гричановской Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степаненко Т.В.

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу представителя учредителей ООО "Амурдробмаш" Стрельцова Ивана Викторовича

участвующие в деле лица в судебное заседание не явились

на определение от 03.12.2018

по делу N А04-362/2016

Арбитражного суда Амурской области

принятое судьей Мосиной Е.В.

по заявлению Колосова Алексея Владимировича

о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Амурдробмаш" (ОГРН 1112801002676, ИНН 2801160987)

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Партнер Плюс" (далее - правопредшественник, ООО "Партнер Плюс") с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Амурдробмаш" (далее - должник, ООО "Амурдробмаш") о признании несостоятельным (банкротом) в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Амурской области от 19.01.2016 указанное заявление принято судом к производству, к участию в рассмотрении заявления о банкротстве судом привлечен уполномоченный орган - ФНС России в лице УФНС России по Амурской области.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 09.03.2016 требования ООО "Партнер Плюс" признаны обоснованными, в отношении ООО "Амурдробмаш" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение сроком до 09.06.2016, временным управляющим должника утвержден Белов Евгений Юрьевич, член Некоммерческого партнерства "Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих", в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО "Партнер Плюс" в размере 10 322 262 руб.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры, применяемой в деле о несостоятельности (банкротстве) опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 46 от 19.03.2016.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 05.10.2016 в отношении ООО "Амурдробмаш" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - внешнее управление сроком на 12 месяцев - до 05.10.2017, внешним управляющим должником утвержден Злобин Олег Викторович, член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Сообщение о введении в отношении должника процедуры, применяемой в деле о несостоятельности (банкротстве), - внешнее управление опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 197 от 22.10.2016.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 30.10.2017 Злобин Олег Викторович освобожден от исполнения обязанностей внешнего управляющего в деле о банкротстве ООО "Партнер Плюс", внешним управляющим утвержден Мусиенко Михаил Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 07.02.2018 (резолютивная часть от 05.02.2018) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство, конкурсный управляющим утвержден Мусиенко Михаил Сергеевич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры, применяемой в деле о несостоятельности (банкротстве), - конкурсное производство опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 30 от 17.02.2018.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 03.09.2018 суд освободил Мусиенко Михаила Сергеевича от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО "Амурдробмаш", конкурсным управляющим ООО "Амурдробмаш" утвержден Карнаушко Игоря Андреевича (ИНН 250306226676, номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 16618; почтовый адрес для направления корреспонденции: 692802, Приморский край, г.Большой Камень, ул. Академика Крылова, д. 28, кв. 49), член Ассоциации "Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Определением Арбитражного суда Амурской области от 16.11.2016 суд признал обоснованными и включил в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Амурдробмаш" требования ООО "Партнер Плюс" в сумме 7 257 178 руб. - задолженность за выполненные работы по договору подряда от 15.04.2015 N ВП-15-04-2015. В части включения в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Амурдробмаш" требований ООО "Партнер Плюс" в сумме 59 286 руб. - расходы по уплате госпошлины, производство по заявлению прекратил.

12.11.2018 в Арбитражный суд Амурской области обратился Колосов А.В. с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора - ООО "Партнер Плюс" на его правопреемника - Колосова Алексея Владимировича с размером требований 17 638 726 руб. Требования по заявлению обоснованы заключением между сторонами договора купли-продажи имущества N 1 (уступки права требования) от 07.11.2018.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 03.12.2018 произведена в реестре требований кредиторов ООО "Амурдробмаш" замена кредитора - ООО "Партнер Плюс" на его правопреемника - Колосова А.В. с размером требований 17 638 726 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, представитель учредителей ООО "Амурдробмаш" обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить. Ссылается на обстоятельства того, что торги по продаже указанной задолженности являются недействительными, как проведённые без уведомления ООО "Партнер-Плюс", учредителей "Партнер-Плюс", ООО "Амурдробмаш" и иных заинтересованных лиц.

В отзывах конкурсный управляющий должника и Колосов А.В. считает заявленные доводы необоснованными, судебный акт не подлежащим отмене или изменению.

Лица, участвующие в деле, извещённые о месте и времени заседания, явку представителей в судебное заседание после его отложения не обеспечили, жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены апелляционным судом в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе в соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве. При этом правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 - от 05.11.2018, проведенных в форме публичного предложения, победителем признан Колосов Алексей Владимирович.

На основании проведенных торгов между Колосовым А.В. и ООО "Партнер Плюс" заключен договор купли-продажи имущества N 1 (уступки прав требования) от 07.11.2018, согласно которому ООО "Партнер Плюс" (ИНН 2720046637, ОГРН 1122720001678) продало Колосову А.В. права требования к ООО "Амурдробмаш" (ИНН 2801160987, ОГРН 1112801002676) в сумме 17 638 726 рублей 00 копеек. Право требования переходит к Покупателю с момента полной оплаты цены права требования - 80 000 руб. Цена уступаемого права была оплачена Колосовым А.В. 08.11.2018.

Оценив договор купли-продажи N 1 от 07.11.2018, по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что он свидетельствует о состоявшемся переходе права требования задолженности в сумме 17 638 726 руб. к Колосову А.В. и является достаточным основанием для замены кредитора в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Доводы заявителя о том, что применительно к положениям ст. 110 Закона о банкротстве, ст. 167, 449 ГК РФ проведённые торги и договор купли-продажи долга, заключенный по итогам торгов, являются недействительными, подлежат отклонению.

Из обстоятельств дела следует, что кредиторская задолженность ООО "Амурдробмаш" была реализована в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Партнер Плюс" на торгах в соответствии с положениями Закона о несостоятельности (банкротстве). Вся информация о проведении торгов (в том числе, повторных торгов и в форме публичного предложения) опубликована конкурсным управляющим "Партнер Плюс" на официальном источнике ЕФРСБ в сети Интернет, а также в газетах Коммерсантъ и БАМ.

Доказательств оспаривания торгов и признания их недействительными на дату рассмотрения заявления, как и наличия иных обстоятельств, препятствующих переходу кредиторской задолженности к Колосову А.В., в нарушение ст. 65 АПК РФ заявителем не представлено.

Доводы о необходимости уведомления непосредственно должника либо иных заинтересованных лиц, включая учредителей должника, являются необоснованными, как не соответствующие положениям Закона о несостоятельности (банкротстве).

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы по заявленным в жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 03.12.2018 по делу N А04-362/2016 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Е. Пичинина

Судьи

Т.Г. Брагина Е.В. Гричановская