Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2024 г. N 17АП-2045/22 по делу N А60-64803/2021

г. Пермь

15 января 2024 г.

Дело N А60-64803/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 января 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чепурченко О.Н.,

судей Темерешевой С.В., Шаркевич М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чадовой М.Ф.,

при участии в режиме веб-конференции посредством использование информационной системы Картотека арбитражных дел:

от конкурсного управляющего Звонаревой А.С.: Звонарев А.С., паспорт, доверенность от 20.06.2022;

от Пугиной С.Ю.: Рожин Д.И., паспорт, доверенность от 17.10.2023,

иные лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого заключена оспариваемая сделка Пугиной Светланы Юрьевны

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 24 октября 2023 года о результатах рассмотрения заявления ИП Пугиной Светланы Юрьевны о включении в реестр требований кредиторов должника 1 782 402,47 руб. на основании договоров аренды,

заявлений конкурсного управляющего Звонаревой Александры Сергеевны о признании договоров аренды, акта зачета взаимных требований и соглашения от 31.12.2021, заключенных должником с ИП Пугиной Светланой Юрьевной недействительными, применении последствий недействительности сделок,

вынесенное в рамках дела N А60-64803/2021 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Управляющая компания "Квартал" (ИНН 6686061284, ОГРН 1156686003187),

третьи лица: Ильин Василий Александрович, Михеев Владимир Юрьевич, ООО "Город Онлайн", Печинин Игорь Юрьевич, Исаков Андрей Викторович, Михеева Екатерина Владимировна, Шарков Сергей Григорьевич, Лунина Светлана Сергеевна, Владыкина Галина Геннадьевна, Белых Егор Александрович, Айзатулов Александр Андреевич,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2021 заявление АО "Екатеринбурггаз" о признании ООО Управляющая компания "Квартал" несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Определением от 25.01.2022 заявление АО "Екатеринбурггаз" признано обоснованным, в отношении ООО Управляющая компания "Квартал" введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена Звонарева Александра Сергеевна, член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Северная Столица".

Решением арбитражного суда от 23.06.2022 ООО "Управляющая компания "Квартал" (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена Звонарева А.С.

26 июля 2022 года в арбитражный суд поступило заявление ИП Пугиной Светланы Юрьевны о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 782 402,47 руб., возникшей в связи с ненадлежащим исполнением ООО "Управляющая компания "Квартал" обязательств по договорам аренды.

28 сентября 2022 года в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Звонаревой А.С. о признании договоров аренды, заключенных должником с ИП Пугиной С.Ю. недействительными сделками, применении последствий их недействительности.

03 марта 2023 года в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Звонаревой А.С. о признании акта зачета взаимных требований и соглашения от 31.12.2021, заключенных должником с ИП Пугиной С.Ю. недействительными сделками, применении последствий их недействительности.

В судебном заседании 17.04.2023 рассмотрение вышеуказанных заявлений объединено в одно производство.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24 октября 2023 года суд включил в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Управляющая компания "Квартал" требование индивидуального предпринимателя Пугиной Светланы Юрьевны в размере 297 485,98 руб. основного долга. В остальной части в удовлетворении заявления отказал.

Признал недействительными акт зачета взаимных требований и соглашение от 31.12.2021, заключенные между индивидуальным предпринимателем Пугиной Светланой Юрьевной и ООО "Управляющая компания "Квартал"; применил последствия недействительности сделок в виде восстановления взаимной задолженности индивидуального предпринимателя Пугиной Светланы Юрьевны и ООО "Управляющая компания "Квартал" в сумме 270 798,96 руб.

Признал недействительными договоры аренды, заключенные между индивидуальным предпринимателем Пугиной Светланой Юрьевной и ООО "Управляющая компания "Квартал": N 3/7 от 30.09.2018, N 4/1067 от 04.06.2018, N 5/1465 от 04.06.2018, N 6/1 от 01.03.2018, N 6/2 от 01.03.2018, N7/1 от 01.03.2018, N 7/2 от 01.03.2018, N 7/3 от 01.03.2018, N 7/4 от 01.03.2018, N 8/1 от 01.04.2018, N 8/2 от 01.03.2018, N 8/3 от 01.03.2018, N 8/9 от 01.03.2018, N 8/10 от 01.03.2018, N 9/260 от 30.09.2018, N 9/285 от 14.02.2019, N 9/295 от 30.09.2018, N 9/384 от 30.09.2018, N 9/386 от 14.02.2019, N 11/МОП 5,7 от 18.12.2019, N 11/МОП 56,5 от 18.12.2019, N11/319 от 01.03.2018, N 11/393 от 01.03.2018, N 12/1452 от 04.06.2018, N13/6-9 от 01.03.2018, N 13/14-18 от 01.03.2018, N 13/19-22 от 01.03.2018, N13/184 от 06.02.2018, N 14/2.14 от 01.03.2018, N 14/пом1 от 06.02.2018, N14/пом2 от 06.02.2018; взыскал с индивидуального предпринимателя Пугиной Светланы Юрьевны в пользу ООО "Управляющая компания "Квартал" 1 256 193 руб.

В порядке распределения судебных расходов взыскал с индивидуального предпринимателя Пугиной Светланы Юрьевны в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 руб.

Не согласившись с вынесенным определением, предприниматель Пугина С.Ю. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части признания договоров аренды недействительными сделками и взыскания с предпринимателя Пугиной С.Ю. в пользу должника 1 256 193 руб., принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

В обоснование апелляционной жалобы Пугина С.Ю. указывает на недоказанность совокупности обстоятельств влекущих признание сделки недействительной на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве, ссылаясь на то, что все договоры аренды, оформленные с должником были заключены на рыночных условиях, что подтверждается справками о соответствии стоимости арендной платы рыночным условиям в долгосрочных договорах аренды нежилых помещениях, выполненными ООО "Областной центр оценки". При этом отмечает, что сделки не были совершены безвозмездно; платежи в пользу ИП Пугиной С.Ю. были произведены за переданные по договорам аренды нежилые помещения общей площадью 11 750,50 кв.м.; выражает несогласие с доводами конкурсного управляющего о том, что большая часть помещений была непригодна для использования, основываясь на решении Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-666/2023, которым установлено, что арендованные должником нежилые помещения отапливались (с ИП Пугиной С.Ю. была взыскана плата за отопление в том числе и спорных нежилых помещений), что, по мнению апеллянта, свидетельствует о пригодности спорных помещений для сдачи в аренду под склад; кроме того ссылается на то, что актами осмотра подтверждается, что в помещениях помимо стройматериалов хранятся и уличные фонари в упаковках, тротуарная плитка, скамейки и т.д. (то есть все то оборудование и материалы, которое использует управляющая компания в своей деятельности); также на фотографиях видно, что в нежилых помещениях ранее были оборудованы комнаты для рабочих, в частности в нежилом помещении, расположенном в доме N 13 есть стиральная машина. На основании изложенного апеллянт утверждает, что, по крайней мере, одно из помещений было занято должником под офис, что не оспаривается конкурсным управляющим, а ряд помещений были заняты строительными материалами должника или строительным мусором, что помимо акта осмотра, проведенного комиссией в составе представителей конкурсного управляющего, ИП Пугиной С.Ю. и кредитора АО "Екатеринбурггаз"; таким образом, по сделке было предоставлено равноценное встречное предоставление. Также апеллянт полагает, что совершение сделок по сдаче имущества в аренду не причинило вреда имущественным правам кредиторов, в связи с установлением арендной платы в размере ниже среднерыночной. Считает, что тот факт, что Пугина С.Ю. является родной сестрой Михеева В.Ю. не свидетельствует о том, что она должна была знать об имущественном положении должника; ссылается на отсутствие у нее информации о недостаточности у должника активов достаточных для расчетов с кредиторами.

АО "Екатеринбурггаз" и конкурсный управляющий Звонарева А.С. в представленных отзывах против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, ссылаясь на законность обжалуемого определения и необоснованность приведенных в жалобе доводов.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих в деле не поступило.

Участвующие в судебном заседании представители Пугиной С.Ю. и конкурсного управляющего Звонаревой А.С. свои доводы и возражения поддержали соответственно.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, представителей не направили, что в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Поскольку возражений относительно проверки обжалуемого судебного акта лишь в части лицами, участвующими в деле не заявлено, законность и обоснованность определения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ только в обжалуемой части - в части признания договоров аренды недействительными.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ИП Пугиной С.Ю. (арендодатель) и ООО "Управляющая компания "Квартал" (арендатор) заключены договоры аренды N 3/7 от 30.09.2018, N4/1067 от 04.06.2018, N 5/1465 от 04.06.2018, N 6/1 от 01.03.2018, N 6/2 от 01.03.2018, N 7/1 от 01.03.2018, N 7/2 от 01.03.2018, N 7/3 от 01.03.2018, N 7/4 от 01.03.2018, N 8/1 от 01.04.2018, N 8/2 от 01.03.2018, N 8/3 от 01.03.2018, N8/9 от 01.03.2018, N 8/10 от 01.03.2018, N 9/260 от 30.09.2018, N 9/285 от 14.02.2019, N 9/295 от 30.09.2018, N 9/384 от 30.09.2018, N 9/386 от 14.02.2019, N 11/МОП 5,7 от 18.12.2019, N 11/МОП 56,5 от 18.12.2019, N11/319 от 01.03.2018, N 11/393 от 01.03.2018, N 12/1452 от 04.06.2018, N13/6-9 от 01.03.2018, N 13/14-18 от 01.03.2018, N 13/19-22 от 01.03.2018, N13/184 от 06.02.2018, N 14/2.14 от 01.03.2018, N 14/пом1 от 06.02.2018, N14/пом2 от 06.02.2018, N 11/599 от 01.03.2018, по условиям которых арендодатель передавал арендатору во временное возмездное владение и пользование нежилые помещения, расположенные в домах NN 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 11, 12, 13, 14 по ул. Очеретина г. Екатеринбурга.

В п. 1.2 договоров аренды стороны предусмотрели целевое назначение помещений - торговля продовольственными, непродовольственными и иными товарами, в том числе алкогольной и табачной продукцией, сопутствующее оказание услуг населению, складирование товара и размещение офиса.

Согласно расчтам ИП Пугиной С.Ю. задолженность ООО "УК "Квартал" по договорам аренды составила 1 782 402,47 руб. Указанную сумму ИП Пугина С.Ю. просит включить в реестр требований кредиторов.

Конкурсный управляющий не оспаривает задолженность в размере 297 485,98 руб., возникшую из договора аренды нежилого помещения N 11/599 от 01.03.2018, поскольку переданное по данному договору нежилое помещение общей площадью 504,9 кв.м., расположенное по адресу г. Екатеринбург, ул. Очеретина, д. 11, использовалось ООО "Управляющая компания "Квартал" в качестве офиса.

Ссылаясь на то, что нежилые помещения, перечисленные в иных договорах аренды, фактически не использовались должником и не могли использоваться по причине их состояния в спорный период, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании таких договоров аренды недействительными сделками и применении последствий их недействительности в виде взыскания ранее уплаченных по оспариваемым договорам денежных средств.

Установив наличие оснований для признания оспариваемых договоров аренды недействительными, суд первой инстанции признал требование конкурсного управляющего обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Исследовав представленные в дело доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проанализировав нормы материального и процессуального права, выслушав пояснения лица, участвующего в процессе, суд апелляционной инстанции исходя из заявленных в апелляционной жалобе доводов не находит оснований для отмены определения в указанной части в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (Закон о банкротстве, Закон) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

Согласно подп. 1 п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (постановление Пленума ВАС РФ N 63) по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ О несостоятельности (банкротстве)" могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу положений п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 5 постановления от 23.12.2010 N 63 разъяснил, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В п. 6 названного постановления Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что согласно абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом ст. 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с указанными нормами под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; под недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно п. 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

В силу положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) в подлежащей применению редакции не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также 6 злоупотребление правом в иных формах. Под злоупотреблением правом понимается поведение лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 Кодекса пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия для причинения вреда.

Согласно п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости сделки, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

Согласно правовой позиции, сформированной в определении Верховного Суда РФ от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 по делу N А40-17431/2016, во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред). Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве, п. 4 Постановления N 63).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Следовательно, заявление об оспаривании сделки по общегражданским основаниям подлежит удовлетворению при наличии оснований, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Из материалов дела следует, что оспариваемые договоры аренды заключены должником в период с 06.02.2018 по 18.12.2019, то есть как в трехлетний период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (определение о возбуждении дела о банкротстве от 17.12.2021), так и за его пределами, которые могут быть оспорены по общим основаниям, предусмотренным ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Общая сумма произведенных должником перечислений по оспариваемым договорам аренды в пользу предпринимателя Пугиной С.Ю. составила 1 256 193 руб.

Как установлено судом первой инстанции и не опровергнуто заявителем, оспариваемые договоры аренды заключены при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых включены в реестр, а именно перед:

- ООО "Управляющая компания "Западная" (вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.09.2021 по делу N А60-17148/2021 с ООО "Управляющая компания "Квартал" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.11.2017 по 26.03.2021 в размере 1 633 779,22 руб.);

- ООО "Весбелгаз" (определением от 13.03.2022 по делу N А60-64803/2021 установлены обстоятельства наличия у должника задолженности по договору оплаты за фактическое пользование газораспределительными сетями (газовых сетей высокого и среднего давления) от 31.01.2018 в размере 12 640 001,60 руб. основного долга, возникшего в период с февраля 2018 года по декабрь 2021 года, и неустойки начисленной за период с 11.02.2018 по 20.01.2022 в размере 9 317 601,52 руб.);

- АО "Екатеринбурггаз" (вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.08.2021 по делу N А60-2057/2021 с ООО "Управляющая компания "Квартал" взыскана задолженность по договору поставки газа N 2281 от 01.04.2019 за период сентябрь-октябрь 2020 года в сумме 5 024 754,98 руб.);

- МУП "Водоканал" (определением от 23.12.2022 по делу N А60-64803/2021 установлены обстоятельства наличия у должника задолженности в сумме 3 401 456,18 руб., возникшей в период 01.04.2017 по 31.12.2017).

Как верно отмечено судом первой инстанции, из содержания вышеуказанных судебных актов следует, что оспариваемые договоры аренды с ИП Пугиной С.Ю. были заключены должником в условиях явного имущественного кризиса и дальнейшего наращивания кредиторской задолженности.

Участвующими в деле лицами не оспаривается, что ИП Пугина С.Ю. является родной сестрой бывшего участника должника Михеева В.Ю., что свидетельствует о наличии между сторонами договоров аренды признаков заинтересованности (ст. 19 Закона о банкротстве).

Указывая на мнимость договоров аренды, конкурсный управляющий указывал на то, что ИП Пугина С.Ю. сдала должнику в аренду помещения общей площадью 11 750,50 кв.м., что сопоставимо с площадью некоторых торговых центров г. Екатеринбурга.

При этом, как обоснованно отмечено судом, является очевидным, что в деятельности управляющей компании такой площади помещения не требуется.

14 октября 2022 года в целях устранения разногласий, возникших при рассмотрении настоящего спора, был произведен осмотр нежилых помещений, переданных по договору аренды, в подтверждение чего был составлен соответствующий акт N 1.

Из содержания указанного акта усматривается, что практически все спорные помещения имеют только черновую отделку либо вообще не имеют таковой (нет устроенного пола, отопление в виде разводки под радиатор и так далее). На представленных фотоснимках видно, что в некоторых помещениях имеется строительный мусор.

Возражая в отношении того, что большая часть помещений была непригодна для использования помещений под склад, апеллянт ссылается на решении Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-666/2023, которым с ИП Пугиной С.Ю. была взыскана плата за оказанные услуги по содержанию и текущему ремонту общего имущества домов NN 3, 5, 6, 7, 9, 13, расположенных в г. Екатеринбурге по ул. Очеретина, а также коммунальные услуги за период с 01.01.2022 по 31.10.2022, однако, учитывая обстоятельства установленные в указанном решении, а также период образования задолженности, данный судебный акт факт непригодности большая части помещений не опровергает.

Вышеуказанное, в отсутствие доказательств фактического пользования должником спорными помещениями, подтверждают доводы конкурсного управляющего о том, что стороны с самого начала не имели намерения создать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах.

Об указанном также свидетельствует отсутствие данных привлеченными в качестве третьих лиц бывшими руководителями должника и его учредителем разумных объяснений, подтверждающих необходимость управляющей компании в аренде столь значительных площадей, а также использование данных помещений в хозяйственной деятельности должника.

Довод жалобы о согласованности в договорах ставки аренды за 1 кв.м. в размере, не превышающем рыночные условия, правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеет, учитывая подтвержденность материалами дела мнимости договоров аренды.

Более того, как обоснованно отмечено судом, установление арендной ставки в двадцать раз ниже среднерыночной, также подтверждает довод конкурсного управляющего об отклонении цели сторон оспариваемых договоров от интересов обычных участников гражданского оборота.

Утверждение апеллянта о том, что размещение строительных материалов и строительного мусора в занимаемых помещениях является подтверждением их фактического использования ООО "Управляющая компания "Квартал", также правомерно отклонено судом как ошибочное, в виду недоказанности материалами дела факта принадлежности вышеназванных материалов и мусора должнику, так и необходимость их хранения в арендованных помещениях.

Как указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.03.2021 N 304-ЭС18-4037(9) применительно к оспариванию мнимой сделки, подача иска конкурсным управляющим, занявшим место органов управления должника, непосредственно совершивших спорную сделку и заинтересованных наряду с обществом, как полагал управляющий, в сокрытии от кредиторов истинных мотивов своего поведения, связана не с самим фактом заключения договора и его исполнением, а с наступлением последствий от искусственно созданной сторонами видимости исполнения и имеет своей целью устранение этих последствий.

В данном случае, оформление оспариваемых договоров аренды совершено лишь для создания видимости обоснованности осуществления регулярных перечислений должником в пользу заинтересованного лица денежных средств в отсутствие реальных арендных правоотношений, что свидетельствует об умышленном создании сторонами договоров формального документооборота с противоправной целью выведения активов должника, что явно свидетельствует о недобросовестном, противоправном поведении обоих участников оспариваемых сделок, направленном на причинение вреда имущественным правам кредиторов (ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ).

Утверждение апеллянта о том, что, по крайней мере, одно из помещений было занято должником под офис, действительно согласуется с позицией конкурсного управляющего, однако аренда такого помещения, в данном случае последним не оспаривается и в предмет рассматриваемого спора не включена.

В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности ничтожной сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Принимая во внимание, что по мнимым сделкам должником в пользу Пугтной С.Ю. в период с 20.11.2018 по 02.09.2020 были перечислены денежные средства в общем размере 1 256 193 руб., суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности ничтожных сделок в виду взыскания указанной суммы с ответчика в конкурсную массу должника.

Доводов, которые бы могли повлиять на принятое решение, в апелляционной жалобе не приведено.

Выводы суда первой инстанции основаны на представленных в дело доказательств, при установлении всех фактических обстоятельств имеющих значение для рассмотрения настоящего спора.

По существу, заявитель в апелляционной жалобе выражает несогласие с данной судом оценкой установленных по делу фактических обстоятельств, не опровергая их. Оснований не согласиться с данной судом первой инстанции оценкой у суда апелляционной инстанции не имеется.

Оснований для отмены обжалуемого определения, предусмотренных ст. 270 АПК РФ апелляционным судом не установлено.

Нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся самостоятельным оснований для отмены судебного акта, апелляционным судом не выявлено.

В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В порядке ст. 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб подлежит отнесению ее заявителя.

Поскольку доказательств уплаты государственной пошлины ни при подаче апелляционной жалобе, ни до установленной апелляционным судом даты предоставления документов апеллянтом не представлено, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с заявителя апелляционной жалобы в доход федерального бюджета в размере 3 000 руб. (ст. 333.21 НК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 24 октября 2023 года по делу N А60-64803/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Пугиной Светланы Юрьевны (ИНН 744804842626) в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.Н. Чепурченко

Судьи

С.В. Темерешева М.С. Шаркевич