Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2019 г. N 18АП-276/19

г. Челябинск

15 февраля 2019 г.

Дело N А76-954/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Румянцева А.А., Тихоновского Ф.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой Е.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Универсам" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2018 по делу N А76-954/2015 о процессуальном правопреемстве (судья Скрыль С.М.).

В судебном заседании принял участие представитель:

Ли-Фу-Чэнь-Попова Валерия Викторовича - Смышляева Т. А. (паспорт, доверенность от 01.07.2016);

Керер Евгения Рудольфовича - Смышляева Т. А. (паспорт, доверенность от 29.03.2018);

Логиновой Альбины Кимовны - Смышляева Т. А. (паспорт, доверенность от 14.11.2018);

Камалеевой Расимы Махмутьяновны - Смышляева Т. А. (паспорт, доверенность от 27.03.2018);

Шестаковой Любови Петровны - Смышляева Т. А. (паспорт, доверенность от 27.03.2018).

Участники общества Логинова Альбина Кимовна (далее - истец, Логинова А.К.), Камалеева Расима Махмутьяновна (далее - истец, Камалеева Р.М.), Шестакова Любовь Петровна (далее - истец, Шестакова Л.П.), Керер Евгений Рудольфович (далее - истец, Керер Е.Р.), Керер Рудольф Брунович, (далее - истец, Керер Р.Б.) обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью парикмахерская "Универсам" (далее - ответчик, общество "Универсам"), о взыскании действительной стоимости доли с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.02.2017 иск удовлетворен, с общества "Универсам" взыскана действительная стоимость доли в пользу каждого участника, а именно:

- в пользу Логиновой А.К. - в сумме 3 213 343,16 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.01.2014 по 27.11.2017 в сумме 1 096 369,80 рублей, судебные расходы, связанные с оплатой услуг эксперта в сумме 23 400 рублей;

- в пользу Камалеевой Р.М. - в сумме 1 730 621,50 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22.11.2013 по 27.11.2017 в сумме 614 728,11 рублей, судебные расходы, связанные с оплатой услуг эксперта в сумме 23 400 рублей;

- в пользу Шестаковой Л.П. - в сумме 1 286 272,74 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22.11.2013 по 27.11.2017 в сумме 456 892,50 рублей, судебные расходы, связанные с оплатой услуг эксперта в сумме 23 400 рублей;

- в пользу Керер Е.Р. - в сумме 1 117 887,94 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.01.2014 по 27.11.2017 в сумме 381 415,39 рублей, судебные расходы, связанные с оплатой услуг эксперта в сумме 23 400 рублей;

- в пользу Керер Р.Б. - в сумме 1 117 887,94 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.01.2014 по 27.11.2017 в сумме 381 415,39 рублей, судебные расходы, связанные с оплатой услуг эксперта в сумме 23 400 рублей.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2018 решение от 11.12.2017 по настоящему делу оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.07.2018 постановление апелляционного суда от 23.03.2018 и решение от 11.12.2017 по настоящему делу оставлены без изменения.

Выданы исполнительные листы.

В рамках настоящего дела N А76-954/2015 истцы обратились с заявлениями о процессуальном правопреемстве в связи с заключением договоров уступки права требования, а именно:

- договор уступки права требования от 23.05.2018, заключенный между Логиновой А.К. (цедент) и Ли-Фу-Чэнь-Поповым Валерием Викторовичем (цессионарий). В соответствии с пунктом 1 договора истица уступает право требования действительной стоимости доли в общей сумме 4 333 112,96 рублей, которое установлено и взыскано по решению суда по настоящему делу (т.10, л.д. 104-105);

- договор уступки права требования от 23.05.2018, заключенный между Камалеевой Р.М. (цедент) и Ли-Фу-Чэнь- Поповым Валерием Викторовичем, (цессионарий). В соответствии с пунктом 1 договора истица уступает право требования действительной стоимости доли в общей сумме 2 368 749,61 рублей, которое установлено и взыскано по решению суда по настоящему делу (т.10, л.д. 89-90);

- договор уступки права требования от 23.05.2018, заключенный между Шестаковой Л.П. (цедент) и Ли-Фу-Чэнь-Поповым (цессионарий). В соответствии с пунктом 1 договора истица уступает право требования действительной стоимости доли в общей сумме 1 766 565,24 рублей, которое установлено и взыскано по решению суда по настоящему делу (т.10, л.д. 96-97);

- договор уступки права требования от 23.05.2018, заключенный между Керер Е.Р. (цедент) и Ли-Фу-Чэнь-Поповым Валерием Викторовичем (цессионарий). В соответствии с пунктом 1 договора истица уступает право требования действительной стоимости доли в общей сумме 1 522 743,33 рублей, которое установлено и взыскано по решению суда по настоящему делу (т.10, л.д. 110-111);

- договор уступки права требования от 23.05.2018, заключенный между Керер Р.Б. (цедент) и Ли-Фу-Чэнь-Поповым Валерием Викторовичем (цессионарий). В соответствии с пунктом 1 договора истица уступает право требования действительной стоимости доли в общей сумме 1 522 743,33 рублей, которое установлено и взыскано по решению суда по настоящему делу (т.10, л.д. 82-83).

Определением суда от 22.11.2018 (резолютивная часть от 21.11.2018) удовлетворены заявленные требования о процессуальном правопреемстве.

Произведена замену истцов Логиновой А.К., Камалеевой Р.М., Шестаковой Л.П., Керер Е.Р., Керер Р.Б., на процессуального правопреемника Ли-Фу-Чэнь- Попова Валерия Викторовича.

Не согласившись с судебным актом, общество "Универсам" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение от 22.11.2018.

Апеллянт полагает, что судом не дана надлежащая оценка его доводам, приведенным в возражениях.

По мнению апеллянта, уступка доли в уставном капитале невозможна без согласия остальных участников общества и, соответственно, договор является ничтожным, отсутствуют основания для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, личность кредитора имеет значение, аккумулирование всей суммы долга в руках одного из участников общества может принести убытки. Кроме того, заявитель ссылался на отсутствие в договорах уступки условий о возмездности договоров.

Представитель первоначальных истцов и их правопреемника в судебном заседании апелляционной инстанции указал на отсутствие оснований для отмены судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представителей не направили, отзывы не представили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, поскольку действительная стоимость доли не была выплачена, подавшим заявления о выходе участникам, последние обратились с иском в суд, требуя также взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 11.12.2017 (резолютивная часть от 04.12.2017) требования удовлетворены в заявленном размере. Постановлением апелляционного суда от 23.03.2018 решение от 11.12.2017 по настоящему делу оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.07.2018 постановление апелляционного суда от 23.03.2018 и решение от 11.12.2017 по настоящему делу оставлены без изменения.

Истцами по настоящему делу 23.05.2018 заключены договоры уступки права требования взысканных по решению сумм с Ли-Фу-Чэнь-Поповым Валерием Викторовичем (цессионарий).

Полагая, что имеются основания для проведения процессуальной замены, истцы по делу Логинова А.К., Камалеева Р.М., Шестакова Л.П., Керер Е.Р., Керер Р.Б. обратились в арбитражный суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве (т.10, л.д. 81-111).

В обоснование заявлений истцами положены доводы о заключении сторонами договора уступки права требования тех денежных средств, которые установлены и взысканы по решению суда.

В материалы дела поступило письмо Управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области ОСП по Катав-Ивановскому району и городу Усть-Катаву от 22.10.2018 за N 74042/161725, из которого следует, что в ОСП по Катав-Ивановскому району и городу Усть-Катаву на исполнении находятся исполнительные производства в отношении должника общества "Универсам" о взыскании задолженности в пользу физических лиц на общую сумму 11 513 834,47 рублей. По данным исполнительного производства с расчетного счета должника на депозитный счет ОСП по Катав-Ивановскому району и городу Усть-Катаву, в счет погашения долга поступили денежные средства в сумме 2 183 726,97 рублей (т.11, л.д. 102,145).

Общество "Универсам" по заявлениям о процессуальном правопреемстве заявлены возражения. Ответчик полагает, что истцами уступлена доля в уставном капитале общества, а это невозможно без согласия остальных участников. Кроме того, ответчик ссылается на отсутствие в договорах уступки условия о возмездности договоров. Ссылаясь на указанные доводы, ответчик считает договор уступки ничтожным и полагает, что отсутствуют основания для удовлетворения заявлений о процессуальном правопреемстве. Кроме того, ответчик полагает, что в силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, в данном случае личность кредитора имеет значения, и аккумулирование всей суммы долга в руках одного из участников общества, может принести обществу убытки.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что заключенные договоры уступки права требования соответствуют закону, предмет договора определен сторонами по сделке надлежащим образом, уступленное право требования по каждому договору уступки основано на вступившем в законную силу судебном акте. Судом отклонены доводы ответчика за необоснованностью.

Выводы суда первой инстанции являются верными, основанными на полном и всестороннем исследовании материалов дела и правильном применении норм материального права.

Статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На основании статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из вышеизложенных положений правовых норм следует, что для принятия решения об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суду следует исследовать обстоятельства правопреемства в материальном правоотношении.

В случае, если судом будет установлен факт отсутствия правопреемства в материальном правоотношении, заявление о процессуальном правопреемстве не может быть удовлетворено.

Так как исполнение судебных актов арбитражных судов является стадией арбитражного процесса, то на основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, замена стороны ее правопреемником возможна и на этой стадии.

Из материалов дела следует, что исполнительное производство, возбужденное на основании выданных по настоящему делу исполнительных листов не окончено, задолженность перед участниками обществом не погашена.

Установив, что правопреемство в материальном правоотношении произошло с учетом заключенных договоров уступки права требования, которые не оспорены, недействительными не признаны, не расторгнуты, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о возможности проведения процессуального правопреемства.

Доводы, приведенные в жалобе, аналогичны доводам, приводимым ответчиком в суде первой инстанции. Данным доводам дана надлежащая правовая оценка. Доказательств и доводы, согласно которым у суда апелляционной инстанции возникли бы основания для переоценки выводов суда первой инстанции, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы не представлено.

Так, отклоняя доводы ответчика, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54), в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка уступки права (требования) непосредственно направлена на переход права (требования); ее нельзя квалифицировать как возмездную или безвозмездную, поскольку она лишь оформляет исполнение обязательства по передаче права, возникшего из соглашения об уступке права требования (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования) в договорах уступки права требования от 23.05.2018 не выражено, следовательно, договор является возмездным.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что сторонами сделок, положенных в основу осуществления процессуального правопреемства, являются физические лица, для которых гражданским законодательством не установлено ограничений в отношении возможности совершения безвозмездной сделки, исходя из характера спорных (тогда как в отношении юридических лиц установлен запрет на дарение).

По мнению апелляционного суда, ответчик не раскрывает, в силу каких норм, в отсутствие условий относительно оплаты уступленного права, сделка между физическими лицами может быть признана ничтожной, каким образом данные обстоятельства затрагивают интересы ответчика, влияют на его права либо обязанности по исполнению судебного акта.

Судом обоснованно учтено и то, что ответчиком не приведено предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности договоров уступки, а доводы возражения не основаны на положениях закона и свидетельствуют лишь о нежелании ответчика выплатить долг.

Судом первой инстанции также правомерно отмечено, ответчиком не раскрыто, в связи с чем, для него является важным исполнить обязательство именно первоначальным кредиторам.

Как указано выше, по всем выданным в рамках настоящего дела исполнительным листам, возбуждено одно исполнительное производство на общую сумму 11 513 834,47 рублей, исполнение поступает на депозитный счет службы судебных приставов и распределяется между взыскателями судебным приставом исполнителем.

В силу пунктов 1, 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону; не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В пункте 10 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54 разъяснено, что при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо исходить из существа обязательства. Если стороны установили, в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, ответчиком не представлены доказательства установления запрета на уступку права требования выплаты действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику. Существо обязательства не предполагает, что личность кредитора имеет существенное значение для должника. Право участника, вышедшего из состава участников общества, на получение действительной стоимости доли является безусловным, порядок определения стоимости доли предусмотрен законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, и может быть реализован как самим обществом, так и в рамках судебного разбирательства.

Учитывая, что долг является денежным и уже взыскан решением суда, приняв во внимание, что при денежном характере долга личность кредитора не может быть значима для должника, суд первой инстанции верно посчитал, что уступка права требования по договору цессии не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и не противоречит действующему законодательству, в связи с чем, такое право может быть передано другому лицу.

Как верно отметил суд первой инстанции, решение суда о взыскании действительной стоимости доли вступило в законную силу 23.03.2018 и у должника (ответчика по спору) было достаточно времени исполнить решение суда именно истцам по делу.

Довод о том, что Ли-Фу-Чэнь-Поповым Валерием Викторовичем, который получает право требования всей взысканной судом денежной суммы, в связи с этим обществу может быть причинен вред, носит предположительный характер, документально не подтвержден, в связи с чем, не влияет на действительность договоров уступки права требования. Ответчик не смог пояснить суду первой и апелляционной инстанций, какой именно вред обществу может причинить его участник требованием о взыскании установленной судом задолженности либо в чем он может быть выражен в результате совершения уступок. Признаков злоупотребления правом из материалов дела не усматривается, тогда как добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обоснованно судом первой инстанции признан ошибочным и довод ответчика о том, что истцами уступлены доли в уставном капитале общества в отсутствие согласия. Доводы в указанной части, по мнению апелляционного суда, не соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам. Из буквального толкования условий договоров уступки права требования (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует, что истцами уступлено право требования денежных средств, взысканных по решению суда, а не доля в уставном капитале (статус участника общества). Право на долю в уставном капитале общества истцы утратили, подав заявление о выходе из состава участников общества 13.09.2013, в связи с чем, и было обращение в суд за взысканием действительной стоимости доли выбывших участников. В настоящее время истцы не являются участниками общества, их доли после выхода перешли к обществу и по пояснениям директора общества Бобылева А.П., данным в судебном заседании, распределены между оставшимися участниками. Следовательно, оснований для соблюдения истцами корпоративных процедур согласования сделок по уступке прав требований не имелось, отсутствие таковых не влияет на действительность спорных сделок и самих переданных прав.

В апелляционной жалобе заявитель по существу не указывает на конкретные нарушения, допущенные судом при вынесении обжалуемого судебного акта, а лишь фактически выражает несогласие с оценкой судом представленных в дело доказательств и обстоятельств, мотивов отклонения доводов.

При изложенных обстоятельствах, оснований для отмены определения суда, удовлетворения жалобы - не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2018 по делу N А76-954/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Универсам" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

А.А. Румянцев Ф.И. Тихоновский