Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2019 г. N 09АП-70447/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19 июня 2019 г. N Ф05-7402/19 настоящее постановление изменено

г. Москва

18 февраля 2019 г.

Дело N А40-135488/18

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Верстовой М.Е., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "НОН-СТОП ПРОДАКШН" на решение Арбитражного суда города Москвы от 12 ноября 2018 года по делу N А40- 135488/18, принятое судьей Жежелевской О.Ю.,

по исковому заявлению ЭкскалибурДевелопмент С.А. к ООО "НОН-Стоп Продакшн"

об истребовании документов,

при участии в судебном заседании:

от истца - Охлопков А.Н. по доверенности от 09.10.2018, Балдин Д.А. по доверенности от 09 октября 2018;

от ответчика - Мацкевич П.Н. по доверенности от 28.05.2018.

УСТАНОВИЛ:

Экскалибур Девелопмент С.А обратился в суд с иском к ООО "НОН-Стоп Продакшн" об истребовании документов, а именно: электронной базы данных "1C Предприятие" по ведению бухгалтерского (финансового) учета ООО "Нон-Стоп Продакшн", а также заверенных списков аффилированных лиц ООО "Нон-Стоп Продакшн" за весь период деятельности общества (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения заявленных требований).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 ноября 2018 года по делу N А40- 135488/18 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а решение Арбитражного суда города Москвы подлежит отмене в части удовлетворения требования о предоставлении электронной базы данных "1С Предприятие" по ведению бухгалтерского (финансового) учета ООО "НОН-СТОП ПРОДАКШН" по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Экскалибур Девелопмент С.А. является участником общества с ограниченной ответственностью "Нон-Стоп Продакшн", размер доли в уставном капитале которого составляет 49%, номинальной стоимостью 4 900 руб.

16 апреля 2018 г. Истцом было направлено Ответчику требование о предоставлении заверенных копий документов за весь период деятельности Общества, поскольку данное требование о предоставлении документов не было удовлетворено, истец обратился в суд с настоящими требованиями об обязании представить его документы, согласно списку документов, изложенных в просительной части требований.

В ходе судебного разбирательства, истец подтвердил факт получения от ответчика документов, указанных в отзыве (согласно подписанной представителями истца описи переданных документов), с указанием того, что требования истца о предоставлении базы "1C Предприятие" по ведению учета ООО "Нон-Стоп Продакшн, а также списков аффилированных лиц ответчиком не исполнены. Основываясь на частичном исполнении требования о предоставлении документов, истец заявленные требований уточнил, с учетом уточнений, истец просил обязать представить электронные базы данных "1C Предприятие" по ведению бухгалтерского (финансового) учета ООО "Нон-Стоп Продакшн", а также заверенные списки аффилированных лиц ООО "Нон-Стоп Продакшн" за весь период деятельности общества

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком обязанность по предоставлению участнику Общества документов не исполнена, доказательств обратного в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Апелляционная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции в части удовлетворения требования о предоставлении электронной базы данных "1С Предприятие" по ведению бухгалтерского (финансового) учета ООО "НОН-СТОП ПРОДАКШН" в силу следующего.

В соответствии с ч. 4 ст. 50 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Таким образом, общество обязано либо предоставить своему участнику возможность ознакомиться с представленными документами по адресу обществу, либо предоставить копии таких документов.

При этом, заявленная к истребованию электронная база не является документом ни в бумажном, ни в электронном значении, а представляет собой программное обеспечение для ведения бухгалтерского учета. Передача программного обеспечения истцу без представления соответствующих ключей пользователя невозможна.

Обязанности предоставления именно самой электронной базы, в том числе, Информационной базы "1C Предприятие" для постоянного пользования, а не сведений, содержащихся в указанной базе данных, Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит.

Иные доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основании доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ.

Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного, учитывая установленные по делу обстоятельства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы обоснованы и подлежат удовлетворению.

В силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого в апелляционном порядке решения является неполное выяснение обстоятельств, имеющих знание для дела, не соответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм материального права.

В связи с этим, арбитражный апелляционный суд считает, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 270 АПК РФ решение суда первой инстанции подлежит отмене в части удовлетворения требования о предоставлении электронной базы данных "1С Предприятие" по ведению бухгалтерского (финансового) учета ООО "НОН-СТОП ПРОДАКШН".

Руководствуясь статьями 110, 266-268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 ноября 2018 года по делу N А40- 135488/18 отменить в части удовлетворения требования о предоставлении электронной базы данных "1С Предприятие" по ведению бухгалтерского (финансового) учета ООО "НОН-СТОП ПРОДАКШН".

В удовлетворении иска в части требования о предоставлении электронной базы данных "1С Предприятие" по ведению бухгалтерского (финансового) учета ООО "НОН-СТОП ПРОДАКШН" отказать.

В остальной части решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 ноября 2018 года по делу N А40-135488/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю.Башлакова-Николаева

Судьи

М.Е. Верстова О.О. Петрова