Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2019 г. N 17АП-18914/18

г. Пермь

20 февраля 2019 г.

Дело N А60-25882/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 февраля 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Романов В.А.,

судей Плаховой Т.Ю., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кривощековой С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, Дружининой Марии Юрьевны на вынесенное судьей Кириченко А.В. в рамках дела N А60-25882/2018 о признании банкротом ООО "Уральская торговая компания" (ОГРН 1136679018585, ИНН 6679043260), определение Арбитражного суда Свердловской области от 16 ноября 2018 года недействительным договора уступки прав требования от 14.11.2017 N 1/11, заключенного между должником и Дружининой Марией Юрьевной,

третье лицо: ООО "ФСК "Союз",

(лица, участвующие в деле, в заседание суда не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на Интернет-сайте суда),

установил:

определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.2018 принято заявление Бельских Анастасии Вячеславовны о признании банкротом ООО "Уральская Торговая Компания" (далее - Общество "УТК", Должник), возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Решением арбитражного суда от 26.06.2018 Общество "УТК" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Чупраков Иван Николаевич.

Конкурсный управляющий Чупраков И.Н. обратился 18.07.2018 в арбитражный суд с заявлением о признании договора уступки прав требований от 14.11.2017N 1/11, заключенного между Должником и Дружининой Марией Юрьевной (далее - Дружинина М.Ю., Ответчик), недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

В качестве правового основания конкурсным управляющим указаны положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением суда от 24.09.2018 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено ООО "ФСК"Союз".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.11.2018 (судья Кириченко А.В.) требования управляющего удовлетворены: договор уступки прав требования от 14.11.2017 N 1/11 признан недействительной сделкой; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Дружининой М.Ю. в пользу Общества "УТК" 300.000 руб.

Ответчик Дружинина М.Ю. обжаловала определение от 16.11.2018 в апелляционном порядке, просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, ссылаясь, что в рамках спора суд необоснованно посчитал несущественным для дела довод о наличии злоупотребления правам при подаче заявления конкурсным управляющим, а также судом необоснованно отклонен довод о том, что уступка права требования к Дружининой М.Ю. была произведена в качестве оплаты за оказание юридических услуг в пользу аффилированного лицу контролирующего должника юридическому лицу ООО "ФСК Союз" за участие в судебных заседаниях по делу N А60-13636/2017. Судом не учтено, что конкурсный управляющий является аффилированным лицом по отношению к лицу фактически контролирующему Должника. По мнению апеллянта, при вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не учтено, что дело о банкротстве возбуждено с помощью подконтрольных кредиторов по указанию Бельских В.Б., являющегося контролирующим Должника лицом, с целью обжалования "невыгодных" сделок и тем самым пополнения конкурсной массы для распределения ее среди аффилированных и подконтрольных кредиторов Бельских В.Б. Ссылаясь, что банкротство должника фактически является контролируемым, оспаривание сделки с Дружининой М.Ю. является злоупотреблением правом со стороны как управляющего, так и контролирующего должника лица. При этом сделка не причиняет вреда имущественным правам кредиторов, при совершении оспариваемой сделки стороны не такой цели не преследовали, а Дружинина М.Ю. не могла знать, предполагать о совершении сделок с целью причинения вред имущественным правам кредиторов. Более того, доказательств того, что именно в результате оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсным управляющим не представлено.

Конкурсный управляющий Чупраков И.Н. в письменном отзыве считает апелляционную жалобу необоснованной, просит в ее удовлетворении отказать.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в связи с исполнением государственных контрактов от 03.02.2008 N 2008/1 и от 10.11.2009 N 2009/6 Общество "УТК" обратилось в арбитражный суд с иском к Федеральному государственному казенному учреждению "8 Центр заказчика - застройщика войск национальной гвардии Российской Федерации (далее - Учреждение) о взыскании задолженности за работы.

Иск рассматривался в деле N А60-52742/2014 с 08.12.2014.

Принятое при первоначальном рассмотрении иска решение от 18.03.2015 по делу N А60-52742/2014 было отменено постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 06.08.2015, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По результатам повторного рассмотрения иска в деле N А60-52742/2014 вынесено решение арбитражного суда от 23.05.2016, оставленное без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2016, в соответствии с которым с Учреждения в пользу Общества "УТК" подлежала взысканию задолженность по госконтракту от 03.02.2008 N 2008/1, от 10.11.2009 N 2009/6 на общую сумму 42.936.952,34 руб.

Определением от 23.05.2017 частично удовлетворено заявление Общества "УТК" о взыскании судебных расходов: с Учреждения взысканы в пользу Должника расходы по оплате юридических услуг в размере 300.000 руб., в удовлетворении заявления в остальной его части судом отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2017 указанное определение оставлено без изменения.

Во исполнение определения арбитражного суда от 23.05.2017 выдан исполнительный лист серии ФС N 016733365.

Впоследствии Обществом "УТК" право требования долга в размере 300.000 руб. расходов по оплате юридических услуг, подтвержденное вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.05.2017 по делу N А60-52742/2014 было уступлено Дружининой М.Ю. по договору уступки прав требования от 14.11.2017 N1/11.

Цена договора уступки составила 30.000 руб. (пункт 3 договора уступки).

В связи с этим 27.11.2017 Дружининой М.Ю. было подано заявление о процессуальном правопреемстве в рамках взыскания судебных расходов по делу N А60-52742/2014, которое определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2017 было удовлетворено.

Согласно данным Картотеки арбитражных дел, исполнительный лист по делу N А60-52742/2014 возвращен в арбитражный суд 15.03.2018 УФК по Свердловской области, что свидетельствует о его исполнении.

Между тем, определением арбитражного суда от 15.05.2018 принято заявление Бельских Анастасии Вячеславовны о признании Общества "УТК" банкротом, возбуждено настоящее дело о его банкротстве.

Решением арбитражного суда от 26.06.2018 Общество "УТК" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Чупраков И.Н.

Ссылаясь на то, что в результате совершения договора уступки от 14.11.2017 N 1/11 из ведения Общества "УТК" выбыло право требования к Учреждению на общую сумму 300.000 руб. при получении неравноценного встречного исполнения в виде права требования в размере 30.000 руб., конкурсный управляющий Чупраков И.Н. обратился в арбитражный суд с требованием о признании указанных сделок недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10 и 170 ГК РФ.

Арбитражный суд первой инстанции признал оспариваемые сделки недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суд правильно исходил из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 данной статьи установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что заинтересованное лицо знало или должно было знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 5-7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления).

Согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной.

При этом под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац 32 статьи 2 Закона о банкротстве).

Разрешая спор, арбитражный суд первой инстанции правильно установил, что заявление о признании Должника банкротом принято к производству арбитражным судом 15.05.2018, тогда как оспариваемая сделка совершена 14.11.2017, то есть, относится к периоду, установленному как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом судом первой инстанции правомерно приняты во внимание изложенные в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 разъяснения, в соответствии с которыми при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

На дату совершения сделки у Должника имелись неисполненные обязательства перед следующими кредиторами.

Так, в состав реестра требований кредиторов Общества "УТК" включены требования ООО "Секрет-Сервис" в размере 3.162.114,52 руб., что подтверждается определением арбитражного суда от 15.11.2018. Из данного судебного акта следует, что по решению Арбитражного суда Свердловской области от 03.04.2015 по делу N А60-1743/2015 (с учетом постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015) с ЗАО "Производственно-промышленный комплекс "Урал" в пользу ООО "Секрет-Сервис" (ИНН 7720773102, ОГРН 1137746080020) подлежит взысканию 3.162.114,52 руб., в том числе 2.969.121,61 руб. основного долга, 192.992,91 руб. неустойки, 38.037,50 руб. госпошлины и 28.992 руб. судебных расходов. Затем между ЗАО "Производственно-промышленный комплекс Урал" и Обществом "УТК" с согласия ООО "Секрет-сервис" было подписано соглашение о переводе долга, в соответствии с условиями которого первоначальный должник - ЗАО "Производственно-промышленный комплекс "Урал" полностью выбывает из установленного решением суда правоотношения, а новый должник - ООО "Уральская торговая компания" заменяет первоначального должника в указанных правоотношениях. Определением арбитражного суда от 21.08.2015 по делу N А60-1743/2015 произведена замена должника.

Кроме того, в состав реестра требований кредиторов Общества "УТК" включены требования ООО "УралЖилКонтора" в размере 1.284.293,69 руб., в том числе 1.200.020,26 руб. долга и 84.273,43 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. При этом данные требования ООО "УралЖилКонтора" к Должнику получены от ООО "Аэро-97" и подтверждены решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.07.2015 по делу N А60-15649/2015 и постановлением апелляционного суда от 30.09.2015, согласно которых с Общества "УТК" в пользу ООО "Аэро-97" (ИНН 6660097631, ОГРН 1026604958071) подлежало взысканию 1.284.293,69 руб., в том числе 1.200.020,26 руб. долга и 84.273,43 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

То есть на момент совершения ныне оспариваемой сделки (14.11.2017) у Общества "УТК" имелась указанная выше просроченная задолженность перед ООО "Секрет-Сервис" и перед ООО "Аэро-07" (ООО "УралЖилКонтора").

Также у Должника в тот же период имелась задолженность перед ООО "Ремстройгрупп", что подтверждается решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.07.2015 по делу N А60- 20727/2015 и постановлением апелляционной инстанции от 12.10.2015, согласно которых подлежала взысканию задолженность в сумме 101.414,01 руб. долга и 10.141,01 руб. неустойки по договору поставки N 58 от 30.04.2014. Подтверждения погашения данного долга в суд не представлено.

Таким образом, на момент заключения оспариваемого договора у Должника имелась задолженность перед кредиторами не менее 4.547.822,22 руб., которая не погашена по настоящее время, что в соответствии с положениями статьи 2 Закона о банкротстве позволяет констатировать у Должника признаки неплатежеспособности.

Задолженность Учреждения перед Обществом "УТК" на сумму 300.000 руб. была уступлена в пользу Дружининой М.Ю. по договору уступки прав требования от 14.11.2017 N 1/11 по цене 30.000 руб. Таким образом, цена уступаемых прав установлена сторонами в 10% от реальной стоимости.

Следовательно, при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами Должник уступил Ответчику высоколиквидное право требования в размере 300.000 руб. за необоснованно уменьшенную цену в 30.000 руб.

При этом доводы Ответчика о том, что разницу между стоимостью требования к Учреждению и ценой уступки составляет сумма, которая причитается Дружининой М.Ю. в качестве вознаграждения за оказанные юридические услуги по представлению интересов Общества "ФСК Союз при рассмотрении судом дела N А60-52742/2014 правомерно отклонены судом первой инстанции ввиду того, что не подтверждено документально, в оспариваемом договоре уступки N1/11 от 14.11.2017 положений и уточнений о том, что указанная разница является оплатой за юридические услуги по представлению интересов ООО "ФСК Союз" также не представлено.

Судом первой инстанции также указано, что документальных оснований полагать, что указанная фактическая разница между номинальной стоимостью требования и суммой 30.000 руб. в сумме 270.000 руб. относилась именно к представлению интересов Общества "ФСК Союз" и не была выплачена ранее, в суд не представлено.

Более того, в материалы дела не представлено доказательства оплаты Дружининой М.Ю. 30.000 руб.: доказательств поступления денежных средств от Дружининой М.Ю. на счет Должника во исполнение оспариваемого договора не представлено.

Вышеизложенное свидетельствует о недоказанности представления равноценного встречного исполнении обязательств Дружининой М.Ю., что при установленных обстоятельствах свидетельствует о недействительной сделки по уступке прав требования на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделок применены судом первой инстанции правильно, в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о заинтересованной конкурсного управляющего и подконтрольном банкротстве Должника не относятся к предмету настоящего спора об оспаривании сделки и выводы суда первой инстанции не опровергают.

При таких обстоятельствах нужно признать, что выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам, нарушений норм процессуального и (или) материального права судом первой инстанции не допущено, в связи с чем основания для отмены (изменения) обжалуемого определения отсутствуют.

В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Судебные расходы по спору относятся на Ответчика (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 258-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 16 ноября 2018 года по делу N А60-25882/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Дружининой Марии Юрьевны в доход федерального бюджета 3.000 рублей госпошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.А. Романов

Судьи

Т.Ю. Плахова О.Н. Чепурченко