Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2019 г. N 10АП-1459/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14 июня 2019 г. N Ф05-8768/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

04 марта 2019 г.

Дело N А41-72522/18

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Семушкиной В.Н.,

судей: Боровиковой С.В., Немчиновой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Назаренко Е.В.,

при участии в заседании:

от ООО "Раменский джет": Петров И.А., по доверенности от 06.10.2017;

от ООО "МЦДА": Лидовская Н.С., по доверенности от 01.02.2019; Сычева Е.И., по доверенности от 01.02.2019;

от АО "Транспортно-выставочный комплекс "Россия": Лидовская Н.С, по доверенности N 335 от 10.10.2018;

от Власова В.Ю.: Лидовская Н.С., по доверенности N 77 АВ 9483547 от 05.12.2018;

от Бахтина Е.Ю.: не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Раменский джет" на решение Арбитражного суда Московской области от 17 декабря 2018 года по делу N А41-72522/18, принятое судьей Кузьминой О.А., по исковому заявлению ООО "Раменский джет" к ООО "Международный центр деловой авиации", АО "Транспортно-выставочный комплекс "Россия", третьи лица: Власов В.Ю., Бахтин Е.Ю. о признании,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Раменский джет" обратилось в суд с исковым заявлением к ООО "МЦДА", АО "ТВК "Россия" с требованием о признании недействительным дополнительного соглашения от 06 декабря 2017 года к договору аренды N 27/13-ТВК от 16 июня 2013 года.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Власов В.Ю. и Бахтин Е.Ю.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 декабря 2018 года по делу N А41-72522/18 в удовлетворении исковых требований ООО "Раменский джет" отказано.

Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, ООО "Раменский джет" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы истец сослался на то, что решение суда первой инстанции вынесено при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, с нарушением норм процессуального и материального права.

В судебном заседании представитель ООО "Раменский джет" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции.

Представители ответчиков и третьего лица в судебном заседании поддержали решение суда, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители Бахтина Е.Ю, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru), в суд апелляционной инстанции не явились, в связи с чем, дело рассмотрено апелляционным судом в порядке ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Изучив представленные в дело доказательства, заслушав представителей сторон, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на территории г. Жуковски, Жуковский-2 (ЛИИ) находился земельный участок с кадастровым номером 50:52:0030103:136 площадью 442521 кв. м, который находился в собственности АО "ТВК "Россия", что подтверждается свидетельством от 09.02.2012 г. (т. 1, л.д. 12).

Данный участок передан собственником в аренду ООО "МДЦА" по договору N 274/13-ТВК от 16.07.2013 г.

Истец является участником ООО "Международный центр деловой авиации" с долей в уставном капитале в размере 7%.

Истцу стало известно о том, что 06.12.2017 г. между АО "ТВК "Россия" (арендодатель) и ООО "МДЦА" (арендатор) заключено дополнительное соглашение N 6 к договору аренды N 27/13-ТВК от 16.07.2013 г.

Указанным соглашением внесены изменения в текст договора N 27/13-ТВК от 16.07.2013 г., а именно уточнен предмет договора:

- земельный участок площадью 343 623 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: производственная площадка, местоположение участка: Московская область, г. Жуковский, Жуковский-2 (ЛИИ), с кадастровым номером 50:52:0000000:18746, именуемый далее "Участок-1".

- земельный участок площадью 58 737 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: производственная площадка, местоположение участка: Московская область, г. Жуковский, Жуковский-2 (ЛИИ), с кадастровым номером 50:52:0000000:18668, именуемый далее "Участок- 2".

- земельный участок площадью 2 116,00 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: производственная площадка, местоположение участка: Московская область, г. Жуковский, Жуковский-2 (ЛИИ), с кадастровым номером 50:52:0030103:1496, именуемый далее "Участок- 3".

- земельный участок площадью 1 757,00 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: производственная площадка, местоположение участка: Московская область, г. Жуковский, Жуковский-2 (ЛИИ), с кадастровым номером 50:52:0030103:1497, именуемый далее "Участок- 4".

- земельный участок площадью 138,00 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: производственная площадка, местоположение участка: Московская область, г. Жуковский, Жуковский-2 (ЛИИ), с кадастровым номером 50:52:0030103:1498, именуемый далее "Участок- 5".

- земельный участок площадью 858,00 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: производственная площадка, местоположение участка: Московская область, г. Жуковский, Жуковский-2 (ЛИИ), с кадастровым номером 50:52:0030103:1553, именуемый далее "Участок- 6".

- земельный участок площадью 2 318,00 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: производственная площадка, местоположение участка: Московская область, г. Жуковский, Жуковский-2 (ЛИИ), с кадастровым номером 50:52:0030103:1554, именуемый далее "Участок- 7".

- земельный участок площадью 748,00 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: производственная площадка, местоположение участка: Московская область, г. Жуковский, Жуковский-2 (ЛИИ), с кадастровым номером 50:52:0030103:1500, именуемый далее "Участок- 8".

- земельный участок площадью 1 271,00 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: производственная площадка, местоположение участка: Московская область, г. Жуковский, Жуковский-2 (ЛИИ), с кадастровым номером 50:52:0030103:1501, именуемый далее "Участок- 9".

- земельный участок площадью 2 597,00 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: производственная площадка, местоположение участка: Московская область, г. Жуковский, Жуковский-2 (ЛИИ), с кадастровым номером 50:52:0030103:1502, именуемый далее "Участок-10".

- земельный участок площадью 1 334,00 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: производственная площадка, местоположение участка: Московская область, г. Жуковский, Жуковский-2 (ЛИИ), с кадастровым номером 50:52:0030103:1503, именуемый далее "Участок-11".

- земельный участок площадью 1 331,00 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: производственная площадка, местоположение участка: Московская область, г. Жуковский, Жуковский-2 (ЛИИ), с кадастровым номером 50:52:0030103:1499, именуемый далее "Участок- 12".

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец указал на то, что дополнительное соглашение от 06.12.2017 г. N 6 заключено в ущерб интересам ООО "МДЦА", поскольку Власов В.Ю. на тот момент являлся членом совета директоров АО "ТВК "Россия", генеральным директором АО "ТВК "Россия" и членом совета директоров ООО "МЦДА", и при этом сделка не была одобрена ни советом директоров арендатора, ни советом директоров арендодателя.

Принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, полно и всесторонне исследовал имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства, правильно применил и истолковал нормы материального права и на их основании сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, ввиду следующего.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения в силу порока какого-либо из ее элементов.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества, либо, в случаях, предусмотренных уставом - советом директоров общества.

Пунктом 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 28) разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 2 статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Вместе с тем, в оспариваемом дополнительном соглашении не установлена какая-либо стоимость. В данном соглашении уточнен предмет договора, поскольку земельный участок с кадастровым номером 50:52:0030103:136 площадью 442521 кв. м был разделен.

Соответственно, условия договора аренды в связи с подписанием дополнительного соглашения N 6 от 06.12.2017 г. переданные в аренду участки были приведены в соответствие с актуальными сведениями в ЕГРН.

Какие-либо дополнительные права и обязанности (по сравнению в договором аренды N 274/13-ТВК от 16.07.2013 г.) в дополнительном соглашении N 6 от 06.12.2017 г. не изменены. Площадь земельного участка, находящегося в аренде у ООО "МЦДА", осталась неизменной.

Истец не представил доказательств, подтверждающих, что оспариваемое им дополнительное соглашение обладает признаками крупной сделки, не доказал, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что 03.12.2018 г. Советом директоров ООО "МЦДА" принято решение об одобрении дополнительного соглашения N 6 от 06.12.2017 г.

В пп. 7 п. 12 Устава ООО "МЦДА" (т. 1, л.д. 31) установлено, что к компетенции Совета директоров относятся вопросы об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделки или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснован отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 17 декабря 2018 года по делу N А41-72522/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Н. Семушкина

Судьи

С.В. Боровикова М.А. Немчинова