Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2019 г. N 17АП-19599/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27 июня 2019 г. N Ф09-3049/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

04 марта 2019 г.

Дело N А50-11725/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 марта 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Гребенкиной Н.А., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица, Управления Федеральной налоговой службы России по Пермскому краю,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 07 ноября 2018 года

по делу N А50-11725/2018

по иску ООО "Февраль" (ОГРН 1115902000774, ИНН 5902871894), ООО "Март" (ОГРН 1115902002105, ИНН 5902873429), Собянина Константина Александровича (далее - Собянин К.А.)

к ООО "Муллинская нефтебаза" (ОГРН 1025901209674, ИНН 5905013990), Соколову Олегу Юрьевичу, ООО "Газпромнефть-региональные продажи" (ОГРН 1084703003384, ИНН 4703105075),

третьи лица: ООО "Феникс Петролеум" (ОГРН 1045900504979, ИНН 5904110581), временный управляющий ООО "Феникс Петролеум" Катаргина Людмила Васильевна, Управление Федеральной налоговой службы России по Пермскому краю,

о признании недействительными дополнительных соглашений к договорам ипотеки,

при участии:

от ответчика, ООО "Газпромнефть-региональные продажи": Булкин В.С., представитель по доверенности от 20.12.2018, паспорт;

от третьего лица, Управления Федеральной налоговой службы России по Пермскому краю: Морозова Е.Л., представитель по доверенности от 20.12.2018, паспорт;

от истцов, от ответчиков ООО "Муллинская нефтебаза", Соколова О.Ю., от третьих лиц ООО "Феникс Петролеум", временного управляющего ООО "Феникс Петролеум" Катаргиной Л.В.: не явились, извещены,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

установил:

ООО "Февраль" в лице участника Собянина К.А., ООО "Март" в лице участника Собянина К.А. (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО "Муллинская нефтебаза" (далее - ответчик N 1), Соколову Олегу Юрьевичу (далее - ответчик N 2, Соколов О.Ю.), ООО "Газпромнефть-региональные продажи" (далее - ответчик N 3) о признании недействительными: 1) дополнительного соглашения от 31.12.2016 к договору ипотеки от 10.06.2016 N УРП-16/00000/01677/Д; 2) дополнительного соглашения от 31.12.2016 к договору ипотеки от 10.06.2016 N УРП-16/00000/01676/Д (с учетом уточненного круга истцов, а также с учетом объединения дел - определение суда от 05.07.2018).

Определением суда от 04.06.2018, протокольным определением от 05.07.2018, определением от 06.07.2018, протокольным определением от 22.08.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Феникс Петролеум", временный управляющий ООО "Феникс Петролеум" Катаргина Людмила Васильевна, УФНС России по Пермскому краю.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 07.11.2018 (резолютивная часть от 11.10.2018), принятым судьей Ушаковой Э.А., в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, третье лицо, Управление Федеральной налоговой службы России по Пермскому краю, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В жалобе заявитель указывает, что требования уполномоченного органа решением Арбитражного суда Пермского края от 22.03.2018 по делу N А50-44954/2017 включены в реестр требований кредиторов ООО "Муллинская нефтебаза". Полагает, что в результате отказа в удовлетворении требований по рассмотренному иску права налогового органа затронуты в виду того, что должником предположительно не будет погашена задолженность перед налоговым органом. Считает, что судом не приняты во внимание доказательства, косвенно подтверждающие факт заключения спорных дополнительных соглашений в июле 2017 года, а именно, электронная переписка между представителем ООО "Муллинская нефтебаза" и представителем ООО "Газпромнефть-региональные продажи". Также ссылается на протокол общего собрания участников ООО "Муллинская нефтебаза" от 31.12.2016, которое состоялось в г. Перми с участием Соколова О.Ю. Оспариваемые дополнительные соглашения, подписанные Соколовым О.Ю. и Дедовских В.А., также датированы 31.12.2016 с местом заключения г. Санкт- Петербург. Указывает, что Соколов О.Ю. не мог одновременно находиться в г. Перми и г. Санкт-Петербурге. Не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что доводы истцов о сдаче дополнительных соглашений в регистрирующий орган в июле 2017 года, не имеют правового значения в данном случае для определения даты подписания и вступления соглашений в силу, поскольку сами по себе дополнительные соглашения к договорам об ипотеке не подлежали государственной регистрации. Считает, что спорные дополнительные соглашения следует рассматривать как самостоятельные договоры. Ссылается на то, что обязательства по договору поставки нефтепродуктов от 14.04.2016 N У01-16/27100/00637/Д, возникшие до 31.12.2016, сторонами были исполнены в полном объеме. Кроме того, апеллянт считает, что судом первой инстанции не были рассмотрены доводы уполномоченного органа о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными как по основания главы III.I Закона о банкротстве, так и по основаниям, предусмотренным ст. ст. 10, 168 ГК РФ. Указывает, что на момент совершения спорных сделок ООО "Муллинская нефтебаза" обладало признаками неплатежеспособности, о чем ООО "Газпромнефть-региональные продажи" не могло не знать. Указывает на высокую вероятность недостаточности у должника имущества для расчетов с кредиторами. Также уполномоченный орган не согласен с выводом суда первой инстанции о пропуске истцами срока исковой давности для оспаривания дополнительных соглашений, поскольку обращение в Арбитражный суд Пермского края поступило 10.04.2018 года. По мнению уполномоченного органа, с учетом имеющихся в материалах дела доказательств заключения спорных дополнительных соглашений в июле 2017 года, срок для оспаривания дополнительных соглашений истцами не пропущен.

От ответчика, ООО "Газпромнефть-региональные продажи", поступил отзыв, согласно которому общество против жалобы возражало, указав на необоснованность приведенных доводов.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель Управления Федеральной налоговой службы России по Пермскому краю на доводах жалобы настаивал, представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал.

Истцы, ответчики ООО "Муллинская нефтебаза", Соколова О.Ю., третьи лица ООО "Феникс Петролеум", временный управляющий ООО "Феникс Петролеум" Катаргина Л.В., извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Муллинская нефтебаза" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 27.08.2002, с 07.08.2013 участниками общества являются ООО Февраль" с долей участия в уставном капитале в размере 90%, ООО "Март" - в размере 10%.

10.06.2016 между ООО "Газпромнефть-Региональные продажи" (залогодержатель) и ООО "Муллинская нефтебаза" (залогодатель) заключен договор ипотеки N УРП-16/00000/01677/Д, предметом которого является передача залогодателем в залог залогодержателю принадлежащего залогодателю на праве собственности следующего имущества:

- производственно-технологический комплекс (ПТК) "Муллинская нефтебаза - 8000 куб. м", кадастровый номер 59:01:4716141:63, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Верхнемуллинская, д. 124;

- земельный участок под административное здание и производственную территорию, общей площадью 26 087,86 кв. м, кадастровый номер 59:01:47 1 6141:0003, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Верхнемуллинская, 124;

- движимое имущество, входящее в составе производственно-технического комплекса (ПТК) "Муллинская нефтебаза" и обеспечивающего технологические процессы и хозяйственную деятельность нефтебазы (п. 1.2 договора).

Согласно п. 1.7 договора ипотеки N УРП-16/00000/01677/Д общая оценочная стоимость указанных в п. 1.2 договора объектов составляет 349 158 777 руб. 80 коп. (с учетом НДС).

В п. 2.1 договора ипотеки N УРП-16/00000/01677/Д установлено, что предметом залога обеспечивается исполнение обществом "Феникс Петролеум" (покупатель) обязательств по оплате поставленных нефтепродуктов перед залогодержателем (поставщик) по заключенному между ними договору мелкооптовой поставки нефтепродуктов N У01-16/27100/00637/Д от 14.04.2016 (договор поставки).

В силу п. 2.3.1 договора ипотеки N УРП-16/00000/01677/Д залогодатель отвечает за обязательства покупателя по оплате поставленной в период действия договора поставки нефтепродуктов в пределах оценочной стоимости предмета залога, указанной в п. 1.7 договора ипотеки.

Пунктом 8.2 договора ипотеки N УРП-16/00000/01677/Д установлено, что договор действует до 31.06.2017, но в любом случае до полного выполнения обязательств покупателем по договору поставки, возникших в связи с получением продукции до 31.12.2016.

10.06.2016 между ООО "Газпромнефть-Региональные продажи" (залогодержатель) и ООО "Муллинская нефтебаза" (залогодатель) заключен договор ипотеки N УРП-16/00000/01676/Д с аналогичными условиями, предметом которого является передача залогодателем в залог залогодержателю принадлежащего залогодателю на праве собственности следующего имущества:

- автозаправочная станция, общая площадь 127,6 кв. м, инв. N 24435, операторная с магазином (лит. А), расположенные по адресу: Пермский край, Пермский район, Кондратовское с/п, д. Берег Камы, условный номер 59-59-14/100/2008-230 (п. 1.2 (а) договора ипотеки);

- земельный участок под промышленные предприятия, общей площадь. 10 000 кв. м, расположенный по адресу: Пермский край, Пермский район, Кондратовское с/п, д. Берег Камы, в северо-восточной части кадастрового квартала, кадастровый номер 59:32:341 00 01:0389;

- наружное освещение (лит. Сэ), протяженность 269,3 м, инв. N 24436, расположенное по адресу: Пермский край, Пермский район, Кондратовское с/п, д. Берег Камы, условный номер 59-59-14/100/2008-273;

- движимое имущество, входящее в состав АЗС и обеспечивающее технологические процессы и хозяйственную деятельность АЗС.

Согласно п. 1.8 договора ипотеки N УРП-16/00000/01676/Д общая оценочная стоимость указанных в п. 1.2 договора объектов составляет 77 102 286 руб. (с учетом НДС).

31.12.2016 между ООО "Газпромнефть-Региональные продажи" (залогодержатель) и ООО "Муллинская нефтебаза" (залогодатель) подписаны дополнительные соглашения к договорам ипотеки N УРП-16/00000/01677/Д от 10.06.2016, N УРП-16/00000/01676/Д от 10.06.2016, о продлении срока действия вышеуказанных договоров до 31.12.2017.

Дополнительные соглашения от 31.12.2016 к договорам ипотеки N УРП-16/00000/01677/Д от 10.06.2016, N УРП-16/00000/01676/Д от 10.06.2016 одобрены на внеочередном общем собрании участников "Муллинская нефтебаза", оформленном протоколом от 31.12.2016.

Ссылаясь на то, что дополнительные соглашения о продлении действия договоров ипотеки являются крупными сделками, заключенными без надлежащего одобрения общим собранием участников ООО "Муллинская нефтебаза", решения, оформленные протоколом общего собрания участников ООО "Муллинская нефтебаза" от 31.12.2016, об одобрении продления договоров ипотеки приняты в отсутствие нотариального удостоверения, дополнительные соглашения подписаны сторонами 06.07.2017, т.е. после окончания срока действия договоров ипотеки, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N14-ФЗ), ст. ст. 67.1, 166, 168, 432, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришел к выводам о том, что оспариваемые дополнительные соглашения от 31.12.2016 к договорам ипотеки N УРП-16/00000/01677/Д от 10.06.2016, N УРП-16/00000/01676/Д от 10.06.2016, являются взаимосвязанными крупными сделками, совершенными в отсутствие нарушений порядка их одобрения, т.к. в материалы дела представлены: протокол общего собрания участников ООО "Муллинская нефтебаза", подписанный обоими участниками общества в лице исполнительных органов (л.д. 28-29 т. 1), протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Муллинская нефтебаза" от 05.03.2015, на котором утвержден порядок подтверждения принятых общим собранием участников общества решения путем подписания протокола всеми участниками общества, свидетельство от 05.03.2015 об удостоверении нотариусом принятого вышеуказанного решения. Суд также исходил из отсутствия доказательств, свидетельствующих о наступлении неблагоприятных последствий для общества либо его участников в результате заключения оспариваемых сделок. Суд пришел к выводу о заключении оспариваемых дополнительных соглашений к договорам ипотеки 31.12.2016, о том, что сами по себе дополнительные соглашения к договорам об ипотеке не подлежали государственной регистрации. Суд указал, что истцы преследует намерение освободить залогодателя от обязательств по договору, получить возможности избежать исполнения условий заключенных договоров ипотеки, а не цель защитить свои права на участие в управлении ООО "Муллинская нефтебаза", при том, что сами договоры ипотеки истцами не оспариваются. Кроме того, суд пришел к выводу о пропуске срока исковой давности, установленного ч. 2 ст. 181 ГК РФ с учетом принятия единогласного решения об одобрении заключения оспариваемых сделок 31.12.2016.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта. Выводы суда, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы права применены судом правильно.

Доводы апеллянта относительно периода заключения спорных соглашений - июль 2017 года, а не 31.12.2016, не принимаются апелляционным судом в силу следующего.

В представленных истцом копиях дополнительных соглашений на первом листе договора указана дата "31 декабря 2016 года" в печатном виде, а на последнем листе возле подписи лица, подписавшего данные соглашения от имени ООО "Муллинская нефтебаза", проставлена рукописным текстом дата "06.07.2017 года" (л.д. 28-31 т. 1, л.д. 9 т. 3).

Вместе с тем, в представленном ответчиком ООО "Газпромнефть-Региональные продажи" в материалы дела экземпляре дополнительного соглашения на последнем листе возле подписи лица, подписавшего данные соглашения от имени ООО "Муллинская нефтебаза", отсутствует дата "06.07.2017 года" и какие-либо исправления (л.д. 12-13 т. 2).

В судебном заседании 05.07.2018 суду первой инстанции ответчиком ООО "Газпромнефть-Региональные продажи" представлялись для обозрения подлинники имеющихся у ответчика экземпляров дополнительных соглашений, содержание которых идентично представленным ответчиком копиям дополнительных соглашений (п. 6 ст. 71 АПК РФ).

Учитывая представление ответчиком ООО "Газпромнефть-Региональные продажи" подлинников дополнительных соглашений к договорам ипотеки, не содержащих отметок о заключении данных соглашений в июле 2017 года, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о заключении оспариваемых дополнительных соглашений к договорам ипотеки 31.12.2016 (ст. 432, п. 2 ст. 434 ГК РФ). При этом судом первой инстанции верно учтено, что в отношении представленных доказательств о фальсификации истцами не заявлено.

Ссылки на представленную электронную переписку несостоятельны, т.к. в указанных апеллянтом электронных письмах речь идет о необходимости предоставления ООО "Муллинская нефтебаза" в июле 2017 года в орган по государственной регистрации прав на недвижимое имущество надлежащего комплекта документов (экземпляра соглашений без исправлений, а также протокола об одобрении сделки участниками Общества).

Письма датированы июлем 2017 года и имеют отношение к тем документам, которые передавались в орган по государственной регистрации прав на недвижимое имущество.

Более того, из указанной переписки не следует, что до 31.12.2016 соглашения о продлении договоров залога и протокол об одобрении сделки не были подписаны сторонами сделки и участниками ООО "Муллинская нефтебаза".

Наоборот, судом первой инстанции установлено и сторонами не опровергнуто, что соглашения о продлении договоров залога были единогласно одобрены участниками ООО "Муллинская нефтебаза" (протокол от 31.12.2016 - л.д. 28-29 т. 1).

Кроме того, судом верно установлено, что в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО "Муллинская нефтебаза" от 05.03.2015 утвержден порядок подтверждения принятых общим собранием участников общества решения путем подписания протокола всеми участниками общества, что подтверждено также свидетельством от 05.03.2015 об удостоверении нотариусом принятого вышеуказанного решения.

Аргументы апеллянта о том, что 31.12.2016 являлся не рабочим днем, а Соколов О.Ю. не мог одновременно присутствовать 31.12.2016 на общем собрании участников, местом проведения которого указан г. Пермь, и подписать договор, местом заключения которого является г. Санкт-Петербург, несостоятельны в силу следующего.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников ООО "Муллинская нефтебаза" регулируется положениями Закона N 14-ФЗ и устава общества, в которых ограничений применительно к правилам трудового распорядка, как то выходной день, не имеется. Кроме того, трудовое законодательство не запрещает работу в выходной день (гл. 18 Трудового кодекса РФ), а учитывая деятельность ООО "Муллинская нефтебаза" (торговля оптовая моторным маслом, включая авиационный бензин и пр.) следует, что она носит непрерывный характер.

В силу ст. 434 ГК РФ договор может заключаться как путем составления одного документа, так и путем обмена документами. При этом закон не исключает возможность обмена сторонами идентичными экземплярами одного подписанного документа, а в тех случаях, когда стороны находятся в разных городах, такая практика заключения договоров является деловым обыкновением. При этом, как правило, местом совершения договора указывается город стороны - инициатора заключения.

Таким образом, приведенные апеллянтом доводы с учетом выше установленных обстоятельств не являются состоятельными, не могут влечь переоценки выводов суда первой инстанции о заключении соглашений 31.12.2016.

Аргументация апеллянта касательно несогласия с выводом суда об отсутствии самостоятельного правого значения даты сдачи дополнительных соглашений в регистрирующий орган в июле 2017 года для определения даты подписания соглашений, не принимается апелляционным судом.

Как верно установлено судом, на момент подписания оспариваемых соглашений в соответствии с п. 2 ст. 11 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" подлежало государственной регистрации обременение имущества, заложенного по договору об ипотеке.

Договоры ипотеки N УРП-16/00000/01677/Д от 10.06.2016, N УРП-16/00000/01676/Д от 10.06.2016 были зарегистрированы в установленном законом порядке, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра недвижимости.

Более того, в силу п. 8.2 договоров ипотеки срок их действия изначально установлен до 31.06.2017. Обстоятельство регистрации ипотеки, возникающей в силу закона, не может отменить действие правовых норм, обуславливающих основания и момент прекращения обязательственных правоотношений сторон, вытекающих из гражданско-правового договора. Доказательств снятия ограничений в виде залога в отношении спорного имущества в рассматриваемый период материалы дела не содержат.

Ссылки апеллянта на то, что спорные дополнительные соглашения следует рассматривать как самостоятельные сделки в виду того, что обязательства по договору поставки нефтепродуктов от 14.04.2016 N У01-16/27100/00637/Д, возникшие до 31.12.2016, сторонами были исполнены в полном объеме, подлежат отклонению.

По мнению заявителя приведенные доводы связаны с тем, что в договорах ипотеки указан срок действия - 31.06.2017, то есть не существующая дата, а договор поставки N У01-16/27100/00637/Д, обязательства по которому обеспечивались, прекратил свое действие в связи с истечением срока действия (31.12.2016).

С учетом того, что в июне 30 дней, а не 31, то проставление в договорах ипотеки срока действия - 31.06.2017, суд апелляционной инстанции рассматривает как очевидную техническую ошибку, принимая во внимание действительную волю сторон с учетом их последующего поведения (ст. 431 ГК РФ). Последующее поведение залогодателя подтверждало его волю на действие обременения до конца июня 2017, ООО "Муллинская нефтебаза" до 30.06.2017 не предпринимало никаких мер по прекращению обременения.

Что касается срока действия договора поставки N У01-16/27100/00637/Д, то согласно абз. 2 п. 7.1. договора "в случае, если до истечения срока действия договора ни одна из сторон не заявит об отказе от его пролонгации, договор пролонгируется до 31 декабря каждого последующего года".

В отсутствие доказательств тому, что стороны заявляли о прекращении договора поставки, следует, что срок его действия был автоматически продлен на 2017 год. Указанное обстоятельство также соответствует воле сторон, направленной на подписание дополнительных соглашений о продлении договоров ипотеки на 2017 год.

Помимо того, судом верно установлено, что имущество, являющееся предметом залога по договорам ипотеки N УРП-16/00000/01676/Д от 10.06.2016, N УРП-16/00000/01677/Д от 10.06.2016 на протяжении длительного периода времени использовалась ООО "Муллинская нефтебаза" в качестве обеспечения с целью получения кредитов для осуществления хозяйственной деятельности, что подтверждается представленной залогодателем залогодержателю выпиской из ЕГРП от 30.05.2016 N 59/022/501/2016-6213, согласно которой спорное имущество являлось предметом залога по следующим договорам, заключенным ООО "Муллинская нефтебаза" с ПАО "Сбербанк РФ": договор ипотеки от 14.11.2012 N 583-3, договор ипотеки от 13.11.2013 N 164-ВКЛ-1-И, договор ипотеки от 19.12.2013 N 194-ВКЛ-1-И, договор ипотеки от 05.08.2015 N 49-ВКЛ-1-И, договор ипотеки от 22.04.2015 N 15-ВКЛ-1-И, договор ипотеки от 05.08.2015 N 49-ВКЛ-1-И и т.д.

Из представленных суду пояснений ответчика также следует, что указанные договоры, а также оспариваемые сделки заключались в интересах группы лиц, осуществлявших совместную деятельность по реализации нефтепродуктов и прямо или косвенно заинтересованных в кредитовании под залог имущества ООО "Муллинская нефтебаза", договоры ипотеки, заключенные между ООО "Газпромнефть-Региональные продажи" и ООО "Муллинская нефтебаза", обеспечивали поставку нефтепродуктов по договору с ООО "Феникс Петролеум", которое входит в холдинг с ООО "Муллинская нефтебаза".

Наличие у общества заинтересованности в заключении договора залога подтверждается условиями п. 2.1 договора ипотеки N УРП-16/00000/01677/Д, в котором установлено, что предметом залога обеспечивается исполнением обществом "Феникс Петролеум" (покупатель) обязательств по оплате поставленных нефтепродуктов перед залогодержателем (поставщик) по заключенному между ними договору мелкооптовой поставки нефтепродуктов N У01-16/27100/00637/Д от 14.04.2016 (договор поставки). Аналогичное условие содержится также в договоре ипотеки N УРП-16/00000/01676/Д.

Из материалов дела следует, что договор поставки N У01-16/27100/00637/Д от 14.04.2016 был заключен с целью финансирования поставок нефтепродуктов на условиях товарного кредита на 60 дней с оплатой процента поставщику в размере 13,5% годовых, условиями которого с учетом дополнительного соглашения ООО "Феникс Петролеум" предоставлялась отсрочка под обеспечение в виде последующего залога объектов ООО "Муллинская нефтебаза", при этом лимит отсрочки увеличивался по мере погашения обязательств ООО "Муллинская нефтебаза" по кредитным договорам перед ПАО "Сбербанк РФ" и освобождения первоначального залога, под одно и то же обеспечение товарный кредит был выдан в большем объеме. За счет полученных таким образом холдингом финансовых выгод ООО "Муллинская нефтебаза" осуществляло погашение кредита перед ПАО "Сбербанк РФ", данное обстоятельство подтверждается представленными в материалы дела справками ПАО "Сбербанк РФ".

Таким образом, договоры ипотеки N УРП-16/00000/01676/Д от 10.06.2016 и N УРП-16/00000/01677/Д от 10.06.2016 заключались ООО "Муллинская нефтебаза" для целей финансирования текущих операций и осуществления хозяйственной деятельности, соответственно заключение оспариваемых дополнительных соглашений о продлении данных договоров ипотеки на тех же условиях, что и ранее, также осуществлялось с той же целью и не приводило к прекращению либо ограничению деятельности общества "Муллинская нефтебаза".

Судом обоснованно учтено, что настоящий иск предъявлен только после того, как ООО "Феникс Петролеум" не исполнило обязательство по оплате полученного товара и ООО "Газпромнефть-Региональные продажи" обратилось с требованиями об обращении взыскания на заложенное имущество, что свидетельствует о намерении истцов освободить залогодателя от обязательств по договору, получить возможности избежать исполнения условий заключенных договоров ипотеки, а не цель защитить свои права на участие в управлении ООО "Муллинская нефтебаза". При этом сами договоры ипотеки истцами не оспариваются.

Доказательств того, что сделка, в счет обеспечения обязательств по которой были заключены договоры ипотеки N УРП-16/00000/01676/Д от 10.06.2016, N УРП-16/00000/01677/Д от 10.06.2016, изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения, материалы дела не содержат (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным ст. ст. 65, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", принимая во внимание, что оспариваемые дополнительные соглашения к договорам ипотеки одобрены общим собранием участников ООО "Муллинская нефтебаза" (протоколы от 31.12.2016), участники общества присутствовали на собраниях и единогласно голосовали за одобрение продления договоров залога, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что дополнительные соглашения к договорам ипотеки N УРП-16/00000/01676/Д от 10.06.2016, N УРП-16/00000/01677/Д от 10.06.2016 заключены в соответствии с требованиями Закона об обществах с ограниченной ответственностью, основания для признания их недействительными отсутствуют.

Вопреки доводам апеллянта приведенные выше обстоятельства, по мнению суда апелляционной инстанции, свидетельствуют лишь об экономической заинтересованности сторон. Судом установлено, что оспариваемые сделки, с учетом конкретных обстоятельств, предшествующих их совершению, не посягали ни на публичные интересы, ни на права и охраняемые законом интересы третьих лиц. При этом в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, судом также установлено, что предметом залога являются не все активы ООО "Муллинская нефтебаза" (у общества имеется иное имущество, в т. ч. объекты недвижимости). Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии доказательств тому, что действия сторон сделки содержат признаки недобросовестного поведения, об отсутствии доказательств совершения оспариваемых сделок (дополнительных соглашений к договорам ипотеки) исключительно в обход закона с противоправной целью причинения вреда должнику и его кредиторам.

Само по себе указание апеллянта о высокой вероятности недостаточности у должника имущества для расчетов с кредиторами, основано на предположениях, иных выводов не влечет.

Доводы апеллянта, связанные с несогласием с выводом суда первой инстанции о пропуске истцами срока исковой давности для оспаривания дополнительных соглашений, отклоняются апелляционным судом с учетом выводов суда о дате заключения спорных дополнительных соглашений 31.12.2016.

Иные доводы, приведенные в дополнениях к жалобе, исследованы судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку не влияют на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 07 ноября 2018 года по делу N А50-11725/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

И.О. Муталлиева