Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2019 г. N 02АП-10064/17

г. Киров

07 марта 2019 г.

Дело N А29-12822/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2019 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судей Сандалова В.Г., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,

при участии в судебном заседании:

представителя ИП Бутрима Г.А - Никулина А.В., действующего на основании доверенности от 21.02.2018,

представителя конкурсного управляющего - Андронович С.К., действующей на основании доверенности от 01.03.2018,

представителей ООО "СЗЛТ" - Чупрова И.Г., действующего на основании доверенности от 13.09.2018, Семяшкина А.В., действующего на основании доверенности от 13.09.2018,

рассмотрев в судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Регионвуд" (правопреемник - ИП Бутрим А.Г.) и общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западный лесной терминал"

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 21.11.2017 по делу N А29-12822/2015, принятое судом в составе судьи Филипповой Е.В.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сыктывдинский лесопромышленный комбинат" (ИНН: 1109004598, ОГРН: 1021100971759) Кубасовой Анны Александровны

к обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Западный лесной терминал" (ИНН: 1101143230, ОГРН: 1131101005221)

о признании сделки недействительной,

установил:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Сыктывдинский лесопромышленный комбинат" (далее - должник, "Сыктывдинский ЛПК") Кубасовой Анна Александровна (далее - Кубасова А.А.) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2013, заключенного между ООО "Сыктывдинский ЛПК" и обществом с ограниченной ответственностью "Северо-Западный лесной терминал" (далее - ответчик, ООО "СЗЛТ") и применении последствий недействительности сделки в виде понуждения передать объекты недвижимости.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 21.11.2017 признана недействительной сделка должника - договор купли-продажи от 03.09.2013, заключенный между ООО "Сыктывдинский лесопромышленный комбинат" и ООО "Северо-Западный лесной терминал", в части объектов недвижимости: здание конторы нижнего склада (литер Б), площадь объекта 1 510,7 кв.м.; здание конторы управления (литер А), площадь 1 369 кв.м.; здание операторной автозаправочной станции (литер З), площадь объекта 16,7 кв.м.; здание ремонтно-механических мастерских нижнего склада (литер Ж, Ж1), площадь объекта 243,4 кв.м.; здание склада ангарного типа (литер Д), площадь объекта 318,8 кв.м.; здание гаража (литер В, В1), назначение нежилое, площадью 4 014,4 кв.м.; высоковольтные линии электропередач на Слободском нижнем складе протяженностью 4,21 км.; железнодорожный тупик, площадью 1 400 кв.м.. Применены последствия недействительности сделки должника в виде обязания ООО "Северо-Западный лесной терминал" вернуть в конкурсную массу должника ООО "Сыктывдинский лесопромышленный комбинат" следующие объекты недвижимости: здание конторы нижнего склада (литер Б), площадь объекта 1 510,7 кв.м.; здание конторы управления (литер А), площадь 1 369 кв.м.; здание операторной автозаправочной станции (литер З), площадь объекта 16,7 кв.м.; здание ремонтно-механических мастерских нижнего склада (литер Ж, Ж1), площадь объекта 243,4 кв.м.; здание склада ангарного типа (литер Д), площадь объекта 318,8 кв.м.; здание гаража (литер В, В1), площадью 4 014,4 кв.м.; высоковольтные линии электропередач на Слободском нижнем складе протяженностью 4,21 км.; железнодорожный тупик, площадью 1 400 кв.м.

ООО "Регионвуд", ООО "СЗЛТ", не согласившись с принятым определением, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобами.

ООО "Регионвуд" просит определение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Сыктывдинский ЛПК" Кубасовой А.А., принять в указанной части новое определение, которым признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2013, заключенный между ООО "Сыктывдинский ЛПК" и ООО "СЗЛТ" в части следующего объекта недвижимого имущества: здание склада (Литер Е), назначение: нежилое, площадь: 211,2 кв.м., кадастровый (или условный) номер: 11:05:0201001:523, расположенное по адресу: Республика Коми. г. Сыктывкар, м. Койты; применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "СЗЛТ" возвратить ООО "Сыктывдинский ЛПК" здание склада (Литер Е), назначение: нежилое, площадь: 211,2 кв.м., кадастровый (или условный) номер: 11:05:0201001:523, расположенное по адресу: Республика Коми, г. Сыктывкар, м. Койты.

По мнению заявителя, все спорные объекты недвижимого имущества необходимо рассматривать как нечто целое, единое и не подлежащее разделению. Поскольку спорные объекты недвижимого имущества включены в единую производственную цепочку по деревообработке и вывозу древесины, имеют общую инфраструктуру, тем самым являются единой производственной базой, то их в совокупности можно признать частью предприятия, вследствие чего сделку необходимо признавать недействительной в целом. Со стороны ООО "СЗЛТ" отсутствовала какая-либо равноценность встречного предоставления. По результатам проведенной в рамках дела А29-112/2016 судебно-технической экспертизы установлена фальсификация простого векселя от 09.01.2014. Таким образом, оспариваемая сделка была совершена фактически безвозмездно, без предоставления должнику реального эквивалентного встречного предоставления.

Ответчик в жалобе просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению ответчика, в материалах дела отсутствуют и конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества. На момент заключения договора и после этого должник не прекращал исполнение обязательств перед кредиторами. Существенная часть приведенной конкурсным управляющим задолженности погашена должником к концу 2014 года. Согласно бухгалтерским балансам должник имел достаточные средства для расчетов со всеми кредиторами. Наличие задолженности перед отдельными кредиторами не свидетельствует о наличии признаков несостоятельности. При этом значительная часть задолженности возникла у должника после даты оспариваемой сделки. Суд первой инстанции, несмотря на нарушения при проведении судебной экспертизы, допущенные экспертом, кандидатура которого предложена конкурсным управляющим, необоснованно повторно отклонил кандидатуру эксперта, предложенную ООО "СЗЛТ", и вновь назначил для производства повторной экспертизы эксперта, предложенного конкурсным управляющим. Суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ООО "СЗЛТ" об исключении из числа доказательств отчета ИП Григорьева М.В. При наличии в материалах дела сведений о том, что данный отчет указанным оценщиком не составлялся, суд первой инстанции не вправе был исследовать и оценивать данное доказательство. В материалах дела содержится отчет об оценке N 01/06/2017 от 07.06.2017, которым подтверждается, что стоимость спорных объектов, установленная договором, является рыночной на момент заключения договора. Оценивая все отчеты в совокупности, учитывая противоречивость выводов оценщиков, невозможно сделать однозначный вывод о стоимости спорных объектов оценки по состоянию на дату заключения договора и признать доказанным факт причинения вреда имущественным правам кредиторов. Сама по себе передача в аренду должнику некоторых спорных объектов не свидетельствует о заключении договора с целью причинения вреда. В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства несения должником расходов на содержание спорных объектов. Заключение договоров аренды в отношении части спорного имущества свидетельствует лишь о минимизации налогового бремени, а также о стремлении оптимизировать затраты на их содержание при возможности продолжения хозяйственной деятельности с использованием необходимого имущества. Вывод суда первой инстанции о причинении вреда ввиду передачи спорных объектов в пользование должнику противоречит материалам дела. Кроме того, три спорных объекта были отчуждены по договору по цене, значительно превышающей рыночную.

Определением от 22.02.2018 Арбитражного суда Республики Коми по делу N А29-12822/2015 (Т-44545/2016) произведена замена кредитора с ООО "Регионвуд" на индивидуального предпринимателя Бутрима Геннадия Алексеевича (далее - Бутрим Г.А.) в размере 13964487,79 руб.

ИП Бутрим Г.А. поддержал доводы апелляционной жалобы ООО "Регионвуд".

Судебное заседание 05.02.2018 отложено на 06.03.2018.

В соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе суда произведена замена судьи Пуртовой Т.Е. в связи с нахождением в отпуске на судью Сандалова В.Г.

Судебное заседание 06.03.2018 отложено на 19.04.2018.

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе суда произведена замена судьи Сандалова В.Г. в связи с нахождением в отпуске на судью Пуртову Т.Е.

Судебное заседание 19.04.2018 отложено на 04.05.2018.

В соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе суда произведена замена судьи Шаклеиной Е.В. в связи с нахождением в отпуке на судью Кормщикову Н.А.

В судебном заседании 04.05.2018 объявлялся перерыв до 14.05.2018, после перерыва судебное заседание продолжено и отложено на 04.07.2018.

В связи с отставкой судьи Пуртовой Т.Е. в составе суда произведена ее замена на судью Шаклеину Е.В.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 04.07.2018 производство по апелляционным жалобам ООО "Регионвуд" и ООО "СЗЛТ" на определение Арбитражного суда Республики Коми от 21.11.2017 по делу N А29-12822/2015 приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Коми по делу N А29-112/2016.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 18.12.2018 производство по жалобам возобновлено, судебное заседание назначено на 07.02.2019.

После возобновления производства по жалобам ИП Бутрим Г.А. уточнил свою позицию по жалобе, полагает, что по настоящему обособленному спору должны быть применены следующие последствия недействительности сделки:

1. Возврат ООО "СЗЛТ" в конкурсную массу ООО "Сыктывдинский ЛПК" в натуре 7 из 9 спорных объектов недвижимости, а именно: здание конторы нижнего склада (литер Б), здание конторы управления (литер А), здание операторной автозаправочной станции (литер 3), здание ремонтно-механических мастерских нижнего склада (литер Ж, Ж1), здание склада ангарного типа (литер Д), здание гаража (литер В, В1), высоковольтные линии электропередач, железнодорожный тупик;

2. Взыскание с ООО "СЗЛТ" в пользу ООО "Сыктывдинский ЛПК" денежных средств в размере 1540000 руб., составляющих рыночную стоимость отсутствующих в натуре объектов недвижимости (согласно заключению эксперта ИП Кеслер А.В.), в том числе:

590000 руб. - рыночная стоимость здания склада (Литер Е),

950000 руб. - рыночная стоимость здания склада ангарного типа (ЛитерД).

ООО "СЗЛТ" считает, что определение суда первой инстанции подлежит отмене, и с учетом новых обстоятельств, возникших после вступления в силу решения Арбитражного суда Республики Коми по делу N А29-112/2016, производство по делу подлежит прекращению на основании статьи 265, пункта 2, 3 статьи 269 АПК РФ.

В соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе суда произведена замена судьи Кормщиковой Н.А. в связи с нахождением в отпуске на судью Сандалова В.Г.

Судебное заседание 07.02.2019 проведено в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с использованием средств видеоконференц-связи при содействии Сыктывдинского районного суда Республики Коми, судебное заседание отложено на 28.02.2019.

28.02.2019 судебное заседание также проведено в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с использованием средств видеоконференц-связи.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 03.09.2013 между ООО "Сыктывдинский ЛПК" (продавец) и ООО "СЗЛТ" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (т.1 л.д.40), в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять в собственность следующее недвижимое имущество:

- здание конторы нижнего склада (литер Б), назначение нежилое, площадь объекта 1 510,7 кв.м., объект оценен - 2000000 руб., в том числе НДС;

- здание конторы управления (литер А), назначение нежилое, площадь 1 369 кв.м., объект оценен - 2000000 руб. в том числе НДС;

- здание операторной автозаправочной станции (литер З), назначение нежилое, площадь объекта 16,7 кв.м., объект оценен - 500000 руб., в том числе НДС (с учетом дополнительного соглашения к договору купли-продажи недвижимого имущества от 01.10.2013);

- здание ремонтно-механических мастерских нижнего склада (литер Ж, Ж1), назначение нежилое, площадь объекта 243,4 кв.м., объект оценен - 1500000 руб., в том числе НДС;

- здание склада (литер Е), назначение нежилое, площадь объекта 211,2 кв.м., объект оценен - 500000 руб., в том числе НДС;

- здание склада ангарного типа (литер Д), назначение нежилое, площадь объекта 318,8 кв.м., объект оценен - 500000 руб., в том числе НДС;

- здание гаража (литер В, В1), назначение нежилое, площадью 4 014,4 кв.м., объект оценен - 3000000 руб., в том числе НДС;

- высоковольтные линии электропередач на Слободском нижнем складе протяженностью 4,21 км., объект оценен - 2000000 руб. в том числе НДС;

- железнодорожный тупик, площадью 1 400 кв.м., объект оценен - 3000000 руб., в том числе НДС.

Согласно пункту 2 данного договора покупатель принял на себя обязательства по выплате продавцу 15 млн.руб. в счет уплаты приобретаемых объектов в течение трех месяцев с момента заключения договора.

В пункте 5 указано, что договор от 03.09.2013 является актом приема-передачи объектов.

Сделка по всем объектам недвижимости прошла государственную регистрацию.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 25.03.2016 ООО "Сыктывдинский ЛПК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утверждена Кубасова Анна Александровна.

Конкурсный управляющий, считая, что имеются основания для признания договора купли-продажи недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в Арбитражный суд Республики Коми с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, пришел к выводу о том, что имеются основания для частичного признания сделки недействительной. В результате совершения оспариваемой сделки должник утратил возможность произвести расчеты по своим обязательствам, что привело к причинению вреда имущественным правам его кредиторов (уполномоченному органу), о чем ООО "СЗЛТ", являясь заинтересованным по отношению к должнику лицом, не могло не знать. Суд также установил, что сторонами при заключении договора купли-продажи от 03.09.2013 допущено злоупотребление правом в части имущества, в отношении которого после его реализации заключен договор аренды (здание конторы управления, здание операторной автозаправочной станции, здание ремонтно-механических мастерских, высоковольтные линии, железнодорожный тупик). В удовлетворении требований в части объекта здания склада (литер Е) суд отказал, сославшись на отсутствие доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов (цена реализации по договору 50000 руб., рыночная стоимость согласно экспертному заключению ИП Кеслер А.В. 590000 руб.), либо доказательств злоупотребления правом при заключении сделки в части данного объекта (данный объект недвижимости после реализации не был передан в аренду должнику).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзывов на них, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для изменения обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно пункт 6 Постановления N 63 под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления N 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В абзаце 4 пункта 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом) обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалы рассматриваемого дела свидетельствуют о том, что заявление о признании должника банкротом принято судом 10.02.2016, оспариваемая сделка совершена должником 03.09.2013, то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные обязательства перед следующими кредиторами:

ООО "Стройпутьмонтаж" - задолженность в размере 1183082 руб. за период с 01.07.2012 по 22.06.2015 (т.1 л.д. 71-81);

Администрация муниципального образования городского округа "Сыктывкар" - задолженность в сумме 3541825,43 руб., подтвержденная определениями Арбитражного суда Республики Коми от 12.12.2008 от 02.09.2011 по делу N А29-7260/2008 (т.1 л.д. 82-84);

Администрация муниципального образования муниципального района "Сыктывдинский" - задолженность в сумме 744084,07 руб. за период с 04.09.2012 по 03.09.2013 (т. 1 л.д. 85-89, 94-97), 205589,61 руб. задолженности за период с 01.10.2011 по 02.09.2013 (т. 1 л.д. 90-93), 205589,61 руб. задолженность за период с 04.10.2011 по 02.09.2013 (т. 1 л.д. 98-99);

ООО "КАСС" - задолженность 210460,90 руб. (т. 1 л.д. 100-103 т.д. 1);

ФНС России - задолженность в размере 71785250,08 руб. за период с 01.01.2012 по 31.12.2014, с 01.01.2012 по 31.08.2015 (т. 3 л.д. 90-126, т. 4 л.д. 1- 141, т. 8 л.д. 44).

ООО "Авангард" (заявитель по делу о банкротстве) в размере 7583275 руб. 90 коп.

Указанная задолженность должником не погашена и включена в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о банкротстве.

В соответствии с бухгалтерскими балансами по состоянию на 2013 год и на 2014 год (т. 3 л.д. 59-64) у должника имелись активы на сумму 140337 тыс. руб. в 2013 году, 131842 тыс. руб. в 2014 году, при этом кредиторская задолженность составляла 189175 тыс. руб. в 2013 году, 175060 тыс. руб. - в 2014 году, убыток за 2013 году составил 948000 руб.

Данные обстоятельства свидетельствуют о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на момент совершения сделки.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц (пункт 2 статьи 19 Закона о банкротстве).

Материалами дела подтверждено, что на момент заключения спорной сделки единственным участником ООО "Сыктывдинский ЛПК" являлось ООО "РегионВуд", единственным участником и единоличным исполнительным органом которого был Паненков И.А. Одновременно Паненков И.А. являлся единоличным исполнительным органом и единственным участником ООО "СЗЛТ" (т. 3 л.д. 1-58).

Таким образом, оспариваемая сделка совершена заинтересованными лицами.

Ответчик, являясь заинтересованным лицом по отношению к должнику, не мог не знать о наличии задолженности ООО "Сыктывдинский ЛПК" перед иными кредиторами.

В результате совершения оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку из владения должника выбыло ликвидное имущество, что повлекло за собой уменьшение активов должника и, как следствие, уменьшение конкурсной массы, за счет которой удовлетворяются требования кредиторов.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 09.07.2018 по делу N А29-112/2016 по иску ООО "Сыктывдинский ЛПК" к ООО "СЗЛТ" о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2013 и обязании возвратить объекты недвижимого имущества установлено отсутствие доказательств оплаты покупателем стоимости приобретенного по договору купли-продажи от 03.09.2013 недвижимого имущества.

Суд признал установленным факт нарушения формы векселя, который не имеет силы простого векселя, представленного ООО "СЗЛТ" в обоснование оплаты стоимости приобретенного имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, факт отсутствия встречного исполнения обязательства со стороны покупателя по оплате приобретенного недвижимого имущества следует признать доказанным.

Материалами дела подтверждено, что после совершения оспариваемой сделки должник продолжал пользоваться большей частью объектов недвижимого имущества, заключив с ответчиком договоры аренды N 3, 4, 5, 6, 7 (т. 7 л.д. 124-139), тем самым приняв на себя бремя несения дополнительных расходов не только по содержанию спорного имущества, но и по внесению арендных платежей (выписки о движении денежных средств по расчетным счетам должника - т. 6 л.д. 102-105, т. 7 л.д. 97-98, 116-120).

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Совершение в условиях неплатежеспособности должником и ответчиком, являющимися заинтересованными лицами, оспариваемой сделки купли-продажи без представления равноценного встречного исполнения обязательства, последующая передача большей части спорного имущества в аренду должнику для продолжения осуществления хозяйственной деятельности (договоры аренды от 04.10.2013, 07.10.2013, от 02.12.2013) свидетельствует о заключении оспариваемой сделки при злоупотреблении правом сторонами сделки и наличии оснований для признания спорного договора купли-продажи недействительным в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При наличии выше изложенных оснований для признании оспариваемой сделки недействительной, вывод суда первой инстанции об отсутствии основания для признания сделки недействительной в части объекта недвижимости - здание склада (литер Е), площадь 211,2 кв.м. не соответствует обстоятельствам дела, что в силу пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для изменения определения суда в данной части и удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи от 03.09.2013 недействительным в полном объеме.

Довод ООО "СЗЛТ" о наличии оснований для прекращения производства по рассматриваемому обособленному спору в связи с расторжением спорного договора по решению Арбитражного суда Республики Коми от 09.07.2018 по делу N А29-112/2016 не может быть признан обоснованным, так как расторжение договора не препятствует рассмотрению требования о признании данного договора недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 61.6. Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника по сделке, признанной судом недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 09.07.2018 по делу N А29-112/2016 суд обязал ООО "СЗЛТ" возвратить должнику объекты недвижимого имущества, за исключением здания склада (литер Е), назначение нежилое, площадь объекта 211.2 кв.м., кадастровый (или условный) номер объекта: 11:05:0201001:523, расположенного по адресу: Республика Коми, г. Сыктывкар и здания склада ангарного типа (литер Д), назначение нежилое, площадь объекта 318.8 кв.м., кадастровый (или условный) номер объекта: 11:05:0201003:120, расположенного по адресу: Республика Коми, Сыктывдинский район, м. Койты сельсовет, м. Койты, поскольку установил, что данные объекты фактически отсутствуют в результате их уничтожения (сноса).

Суду апелляционной инстанции представлены акты приема-передачи от 25.12.2018, подтверждающие исполнение решения Арбитражного суда Республики Коми от 09.07.2018 по делу N А29-112/2016 в части передачи имущества.

Конкурсный управляющий данный факт не оспаривает.

Учитывая данные обстоятельства, последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника недвижимого имущества: здание конторы нижнего склада (литер Б), здание конторы управления (литер А), здание операторной автозаправочной станции (литер 3) здание ремонтно-механических мастерских нижнего склада (литер Ж, Ж1), здание гаража (литер В,В1), высоковольтные линии электропередач на Слободском нижнем складе (от ТП 110/10 "Зеленецкая" яч520 до РП-10кВ и от РП-10 кВ через Ф-4 на ТП-1 N 5204 и ТП-2 N 5203, через Ф-5 на ТП -3 N 5207 и ТП-ЦРММ N 5206 железнодорожный тупик, применению не подлежат.

В тоже время в отношении объектов: здание склада ангарного типа (литер Д), здание склада (литер Е), с учетом установления факта их уничтожения и невозможности возврата в конкурсную массу, суд апелляционной инстанции считает необходимым в качестве последствия недействительности сделки взыскать рыночную стоимость данных объектов в соответствии с экспертным заключением N 10/2017, составленным ИП Кеслер А.В. на основании определения Арбитражного суда Республики Коми от 21.08.2017 о проведении повторной судебной экспертизы (т. 25 л.д. 17-154).

Таким образом, в качестве последствия недействительности сделки с ООО "СЗЛТ" подлежит взысканию в конкурсную массу ООО "Сыктывдинский ЛПК" стоимость объектов: здания склада ангарного типа (литер Д), здания склада (литер Е) в общей сумме 1540000 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по заявлению конкурсного управляющего и по апелляционной жалобе ООО "Регионвуд" относится на ООО "СЗЛТ".

Вопрос о перечислении с депозитного счета Арбитражного суда Республики Коми ИП Кеслер А.В. вознаграждения за проведение экспертизы в размере 50000 руб. и о возврате ООО "СЗЛТ" денежных средств в размере 200000 руб. разрешен судом первой инстанции в определении от 21.11.2017, которое в данной части не обжаловалось.

Платежным поручением N 245 от 03.05.2018 ООО "СЗЛТ" перечислило на депозитный счет Второго арбитражного апелляционного суда 75000 руб. с указанием назначения платежа "за участие эксперта в деле N А29-12822/2015 (З-81935/2016).

Вопрос о возврате данных денежных средств может быть разрешен после подачи ООО "СЗЛТ" соответствующего заявления с указанием реквизитов для возврата денежных средств.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 2), 270 (пункт 3 части 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 21.11.2017 по делу N А29-12822/2015 изменить.

Удовлетворить требования конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сыктывдинский лесопромышленный комбинат".

Резолютивную часть определения (абзацы 1-6) изложить в следующей редакции:

"Признать недействительным договор купли-продажи от 03.09.2013, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Сыктывдинский лесопромышленный комбинат" и обществом с ограниченной ответственностью "Северо-Западный лесной терминал" в полном объеме.

Применить последствия недействительности сделки:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западный лесной терминал" в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Сыктывдинский лесопромышленный комбинат" стоимость объектов: здания склада ангарного типа (литер Д), здания склада (литер Е) в сумме 1540000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западный лесной терминал" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 руб. за рассмотрение заявления в суде первой инстанции".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западный лесной терминал" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Регионвуд" 3000 руб. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.М. Дьяконова

Судьи

В.Г. Сандалов Е.В. Шаклеина