Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2019 г. N 16АП-264/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 июня 2019 г. N Ф08-5061/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Ессентуки

07 марта 2019 г.

Дело N А63-1102/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2019 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сомова Е.Г., судей Бейтуганова З.А., Годило Н.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Мамаевым О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Гелиос" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.11.2018 по делу N А63-1102/2018 (судья Подфигурная И.В.), при участии: от ООО "Гелиос" - Ефановой Н.И. (доверенность от 25.01.2019), от ОАО "ЮгРосПродукт" - Комлева Е.Н. (доверенность от 06.02.2019), от ПАО "Ставропольэнергосбыт" - Логвиновой Л.А., от ООО "Аквамарин" - Вавилычева Д.Е.

УСТАНОВИЛ:

ООО "Гелиос" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ОАО "ЮгРосПродукт" о взыскании 214 895 151,95 руб. расходов по договору хранения от 08.11.2016, 3 788 630,97 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, возложении обязанности представить бухгалтерскую документацию.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Аквамарин", ООО "Газпром межрегионгаз Ставрополь" и ПАО "Ставропольэнергосбыт".

Решением суда от 27.11.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением, истец обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять новый судебный акт. Одновременно просил назначить повторную судебную экспертизу в связи с сомнениями в обоснованности заключения N 190.07-18 ТЭДДС.

В отзывах ОАО "ЮгРосПродукт" и ООО "Аквамарин" просили отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель истца доводы жалобы поддержал. Представители ОАО "ЮгРосПродукт" и ООО "Аквамарин" поддержали доводы отзывов.

Ходатайство о назначении повторной экспертизы судебной коллегией отклонено.

В материалах дела имеется заключение эксперта, которое соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, оно является ясным и полным. В выводах эксперта содержатся ответы на все поставленные судом вопросы, противоречия в выводах отсутствуют.

Изучив материалы дела, проверив доводы жалобы, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом, определением от 28.11.2014 по делу N А63-13115/2014 принято заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Ставропольскому краю о признании банкротом ОАО "ЮгРосПродукт"; определением от 03.09.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением от 08.12.2016 ОАО "ЮгРосПродукт" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсного производство, утвержден конкурсный управляющий.

В ходе процедуры наблюдения ОАО "ЮгРосПродукт" (поклажедатель) в лице генерального директора Скопцева В.В. и ООО "Гелиос" (хранитель) заключили договор хранения от 08.11.2016, по условиям которого хранитель принимает от поклажедателя на хранение имущество, указанное в приложении N 1 к договору.

Согласно пункту 1.5 договора, хранение имущества осуществляется за вознаграждение в размере 7 000 руб. в месяц.

В пункте 2.1 стороны обговорили условия хранения, а именно, хранитель обязан: хранить имущество в местах и способами, которые избраны по его усмотрению, обеспечивая при этом сохранность переданного ему имущества, принимая для этого все необходимые меры и относясь к переданному ему имуществу как к своему собственному; вернуть принятое на хранение имущество по первому требованию поклажедателя в том состоянии, в каком оно было принято на хранение с учетом его естественного ухудшения или иного изменения вследствие его естественных свойств; незамедлительно уведомить поклажедателя о необходимости изменений условий хранения имущества, предусмотренных настоящим договором и дождаться его ответа. Если изменение условий хранения необходимо для устранения опасности утраты, недостачи или повреждения товаров, хранитель вправе изменить способ, место и иные условия хранения, не дожидаясь ответа поклажедателя.

ОАО "ЮгРосПродукт" передало имущество на хранение ООО "Гелиос", что не оспаривается сторонами.

Письмом от 12.01.2017 ОАО "ЮгРосПродукт" заявило об отказе от исполнения договора и потребовало возвратить имущество.

По акту от 25.11.2017 ответчик возвратил истцу часть имущества.

Ссылаясь на то, что в ходе исполнения договора хранитель понес расходы на оплату энергоресурсов, ООО "Гелиос" обратилось в суд с иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правильно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 886 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Статьей 891 Кодекса предусмотрено, что хранитель обязан принять все предусмотренные договором хранения меры для того, чтобы обеспечить сохранность переданной на хранение вещи. При отсутствии в договоре условий о таких мерах или неполноте этих условий хранитель должен принять для сохранения вещи также меры, соответствующие обычаям делового оборота и существу обязательства, в том числе свойствам переданной на хранение вещи, если только необходимость принятия этих мер не исключена договором (пункт 1). Хранитель во всяком случае должен принять для сохранения переданной ему вещи меры, обязательность которых предусмотрена законом, иными правовыми актами или в установленном ими порядке (противопожарные, санитарные, охранные и т.п.) (пункт 2).

В силу статьи 900 Кодекса хранитель обязан возвратить поклажедателю или лицу, указанному им в качестве получателя, ту самую вещь, которая была передана на хранение, если договором не предусмотрено хранение с обезличением (пункт 1). Вещь должна быть возвращена хранителем в том состоянии, в каком она была принята на хранение, с учетом ее естественного ухудшения, естественной убыли или иного изменения вследствие ее естественных свойств (пункт 2). Одновременно с возвратом вещи хранитель обязан передать плоды и доходы, полученные за время ее хранения, если иное не предусмотрено договором хранения (пункт 3).

Если иное не предусмотрено договором хранения, расходы хранителя на хранение вещи включаются в вознаграждение за хранение (пункт 1 статьи 897 Кодекса).

Установив, что в договоре хранения отсутствует условие о возмещении хранителю расходов на хранение, не включенных в стоимость услуг по хранению, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении денежных требований истца.

Суд обосновано не принял во внимание дополнительное соглашение от 25.11.2016 к договору хранения, содержащее условие о том, что расходы по обеспечению работоспособности и использованию имущества возлагаются на хранителя и подлежат возмещению поклажедателем после окончания действия договора.

Заключением проведенной по делу судебной экспертизы установлено, что дополнительное соглашение от 25.11.2016 подписано руководителями обществ не ранее декабря 2017 года, то есть уже после введения в отношении ОАО "ЮгРосПродукт" конкурсного производства. При этом доказательства согласования (одобрения) сделки конкурсным управляющим, в деле отсутствуют.

Довод о необоснованности выводов эксперта со ссылкой на то, что дополнительное соглашение было представлено в материалы дела N А63-13115/2014 ранее декабря 2017 года, а именно 29.08.2017, отклоняется.

Из текста апелляционной жалобы следует, что спорное соглашение было представлено в рамках обособленного спора в копии, оригинал обозревался судом. Однако предметом обособленного спора являлось оспаривание решений комитета кредиторов от 11.05.2017, в рамках которого исследование и оценка дополнительного соглашения от 25.11.2016, в том числе экспертная, не проводились. Заявитель документально не подтвердил, что в рамках обособленного спора суду был представлен подлинник соглашения, имеющийся в материалах настоящего дела.

В любом случае, обстоятельства настоящего дела свидетельствуют о том, что при заключении дополнительного соглашения поведение истца и руководителя ответчика выходили за рамки стандартов добросовестного и разумного поведения.

Будучи осведомленными о нахождении ООО "ЮгРосПродукт" в процедуре банкротства, указанные лица заключили соглашение, возлагающее на должника бремя возмещения ничем не обусловленных и неограниченных расходов хранителя, сумма которых, как указывает истец, за десятимесячный период (с декабря 2016 года по сентябрь 2017 года) составила более 200 млн. руб.

Ни договором, ни дополнительным соглашением не определены конкретные расходы хранителя и их объемы, подлежащие возмещению поклажедателем, способы их определения и фиксации.

Неся существенные расходы на хранение имущества, для ООО "Гелиос" не могла не быть очевидной необходимость согласования с временным, а затем и с конкурсным управляющим ООО "ЮгРосПродукт" вопросов, связанных возмещением указанных расходов, а также с передачей поклажедателю плодов и доходов от использования имущества в соответствии с пунктом 3 статьи 900 Кодекса.

Однако в материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о попытках истца урегулировать эти вопросы с арбитражными управляющими до обращения в суд.

Истец не представил сведений об интенсивности эксплуатации имущества, объеме потребления энергоресурсов в режиме хранения, не представил расчеты, позволяющие соотнести заявленные объемы потребления энергоносителей с поддержанием имущества в надлежащем состоянии.

Представленные в материалы дела договоры поставки энергоресурсор и платежные поручения сами по себе не свидетельствуют о том, что расходы понесены именно для сохранения имущества ответчика и являлись необходимыми.

Требование о возложении на ответчика обязанности представить бухгалтерскую документацию, правомерно отклонено судом как не основанное на нормах права и договорных обязательствах.

Суд выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в дело доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт по существу заявленных требований.

Однако правильно рассмотрев спор по существу, суд ошибочно взыскал с ООО "Гелиос" государственную пошлину. Из материалов дела видно, что при обращении с иском в суд истец уплатил государственную пошлину в сумме 200 000 руб. (платежное поручение N 49 от 01.01.2018; т.1 л.д.8), поэтому основания для её взыскания отсутствовали. В этой части решение суда подлежит отмене.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Гелиос" о назначении повторной судебной экспертизы отказать.

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.11.2018 по делу N А63-1102/2018 в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Гелиос" 200 000 руб. государственной пошлины отменить. В остальной части решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Г. Сомов

Судьи

З.А. Бейтуганов Н.Н. Годило