Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2019 г. N 09АП-66686/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27 мая 2019 г. N Ф05-1252/15 настоящее постановление отменено

г. Москва

7 марта 2019 г.

Дело N А40-110259/11

Резолютивная часть постановления объявлена 28.02.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.03.2019.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи М.С. Сафроновой,

судей О.И. Шведко, А.С. Маслова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.Д.Полушкиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего ООО "Монолит" о взыскании солидарно с Вакки А.Б., Бабинцева И.А. в пользу должника убытков в общем размере 255 404 000 руб. в деле о банкротстве ООО "Монолит"

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Монолит" - Шадыев А.В., дов. от 19.12.2018

от финансового управляющего - Тихонов В.В., дов. от 30.06.2018

от ООО "Монолит" - Воронков Д.В., дов. от 05.12.2018

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.06.2012 ООО "Монолит" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 06.05.2015 конкурсным управляющим должника утвержден Василенко В.К.

В судебном заседании подлежало рассмотрению исковое Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением к Вакке А.Б., Краюшкину В.Ю., Бабинцеву И.А. о взыскании убытков в сумме 255 404 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

С определением суда не согласился Краюшкин В.Ю., обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

Определением от 18.01.2019 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции (т. 5, л.д. 16).

В судебном заседании судом принят отказ конкурсного управляющего от требований к Краюшкину В.Ю.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен финансовый управляющий Вакки А.Б. на основании его ходатайства.

Выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы и возражения по ней, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Как следует из материалов дела, ООО "Монолит" является правопреемником пятнадцати юридических лиц после реорганизации в форме присоединения, в том числе, ООО "Сфера-Холдинг".

Государственная регистрация прекращения деятельности ООО "Сфера-Холдинг" при реорганизации в форме присоединения к ООО "Монолит" подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических, имеющимися в материалах настоящего обособленного спора.

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что ООО "Сфера-Холдинг" было зарегистрировано в качестве юридического лица 07.08.2002, а 30.08.2010 в реестр была внесена запись о прекращении деятельности ООО "Сфера-Холдинг" при реорганизации в форме присоединения к ООО "Монолит".

В период с 29.04.2004 до 09.03.2010 полномочия генерального директора (единоличного исполнительного органа) ООО "Сфера-Холдинг" осуществлял Вакка А.Б., а затем до внесения записи о прекращении деятельности ООО "Сфера-Холдинг" генеральным директором общества являлся Краюшкин В.Ю.

Из представленного в материалы дела протокола внеочередного собрания учредителей (участников) ООО "Фирма "Олимп" от 03.04.2009 (т. 1, л.д. 16) следует, что ООО "Сфера-Холдинг" и ООО "Агро-Холдинг являлись участниками ООО Фирма "Олимп"". На данном собрании был рассмотрен и положительно решен вопрос об увеличении уставного капитала ООО Фирма "Олимп" путем внесения в уставный капитал дополнительных вкладов в виде недвижимого имущества (6 земельных участков).

Конкурсный управляющий в своем заявлении сослался на полученный от ИФНС России N 6 по г. Москве ответ, согласно которому в уставный капитал ООО "Фирма "Олимп" еще в мае 2008 г. уже было передано имущество в виде четырех земельных участков.

После указанного увеличения уставного капитала ООО "Фирма "Олимп" доля участия ООО "Сфера-Холдинг" стала 41, 59 %, ООО "Агро-Холдинг" - 58, 41 %.

На внеочередном общем собрании участников ООО Фирма "Олимп" принято решение о продаже долей ООО "Агро-Холдинг" и ООО "Сфера-Холдинг" в размере 58, 41 % и 41, 59 % соответственно Коваленко Е.К., заключении с ней договоров купли-продажи, выходе ООО "Агро-Холдинг" и ООО "Сфера-Холдинг" из состава участников ООО Фирма "Олимп".

Платежным поручением от 03.06.2009 N 121 Коваленко Е.К. произведена оплата по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО Фирма "Олимп" в размере 1 705 190 руб.

На основании данных обстоятельств конкурсный управляющий сделал выводы о том, что Вакка А.Б. и Бабинцев И.А. совместно причинили ООО "Монолит" имущественный вред в виде убытков, выразившихся в утрате правопредшественником должника - ООО "Сфера-Холдинг" доли в размере 41, 59 % в уставном капитале ООО Фирма "Олимп", рыночная стоимость которого согласно отчету оценщика составляет 255 404 000 рублей, без соразмерного встречного предоставления; Вакка А.Б. осуществил действия по неправомерной уступке доли в уставном капитале ООО Фирма "Олимп" Коваленко Е.К., а Бабинцев И.А. не предпринял никаких действий по истребованию соответствующих сведений и документации в отношении доли в уставном капитале ООО Фирма "Олимп" и сделки с ней и возврату указанного имущества.

По мнению суда апелляционной инстанции, не имеется оснований считать совершенные действия сделкой должника.

Согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Материалы дела не содержат доказательств того, что на момент реорганизации ООО "Сфера-Холдинг" имело не исполненные перед кредиторами обязательства и эти обязательства перешли к должнику - ООО "Монолит", что ООО "Сфера-Холдинг" имело признаки неплатежеспособности. Сделка по реорганизации никем не оспорена, недействительной не признана.

В момент совершения сделок по внесению земельных участков в уставной капитал ООО "Сфера-Холдинг" осуществляло самостоятельную хозяйственную деятельность, и оснований считать, что в результате этой деятельности причинен ущерб кредиторам должника материалы дела не дают. Материалы дела также не дают оснований считать, что сделки по внесению вкладов в уставной капитал совершены со злоупотреблением правом, нарушением иных норм ГК РФ, привели к возникновению у ООО "Сфера-Холдинг" признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Данные сделки недействительными не признаны.

Конкурсный управляющий не привел доводов о том, что в реестр требований кредиторов заявлены требования кредиторов ООО "Сфера-Холдинг".

Руководители ООО "Сфера-Холдинг" Вакка А.Б. и ООО "Монолит" Бабинцев И.А. не являются субъектами ответственности, о реализации которой просит конкурсный управляющий. Вакка А.Б. не является контролирующим должника лицом. Материалами дела не установлена причинно-следственная связь между действиями Вакки А.Б. и Бабинцева И.А. и наступившими для должника последствиями.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности конкурсным управляющим ООО "Монолит" оснований для удовлетворения поданного заявления.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 20.04.2018 по делу N А40-110259/11 отменить.

Конкурсному управляющему ООО "Монолит" в удовлетворении заявления отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.С. Сафронова

Судьи

О.И. Шведко А.С. Маслов