Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2019 г. N 11АП-18667/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 3 июня 2019 г. N Ф06-47047/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

13 марта 2019 г.

Дело N А65-14274/2018

Резолютивная часть постановления оглашена 05 марта 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 марта 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,

судей Николаевой С.Ю., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вишневской В.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от истца - представители Кравцов С.Н. по доверенности N 2 от 15.09.2017; Пешкова А.В. по доверенности N 3 от 22.09.2017; Сабитова З.Г. по доверенности N 8 от 03.12.2018,

от ответчика - директор Федоров С.Г., выписка из ЕГРЮЛ, паспорт; представитель Хабибуллина И.Р. по доверенности N 1 от 09.01.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании 05 марта 2019 года в зале N 6 апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Зай-Водоканал", г.Заинск (ОГРН 1131651000194, ИНН 1647015694) и общества с ограниченной ответственностью "Заинский водоканал", г.Заинск на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 октября 2018 года, принятое по делу NА65-14274/2018 (судья Коротенко С.И.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Зай-Водоканал", г.Заинск (ОГРН 1131651000194, ИНН 1647015694)

к обществу с ограниченной ответственностью "Заинский водоканал", г.Заинск (ОГРН 1151651001017, ИНН 1647016930)

о признании договора аренды транспортных средств без экипажа от 01.08.2017 N 1 незаключенным; взыскании 3 092 587 рублей 56 копеек задолженности по арендной плате, 41 201 рубля 56 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Зай-Водоканал" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Заинский водоканал" (далее - ответчик) (с учетом уточнений иска в порядке ст. 49 АПК РФ) о признании договора аренды транспортных средств без экипажа от 01.08.2017 N 1 незаключенным, взыскании 3 051 386 рублей задолженности по арендной плате, в том числе 1 144 770 рублей 15 копеек арендной платы в рамках действия договора аренды N 3 от 01.09.2016 за период с 01.09.2016 по 31.07.2017, 1 906 615 рублей 85 копеек арендной платы после истечения действия договора аренды N 3 от 01.09.2016 за период с 01.08.2017 по 18.04.2018, 41 201 рубля 56 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

В дальнейшем истец заявил отказ от исковых требований о взыскании 41 201 рубля 56 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2018 принят отказ общества с ограниченной ответственностью "Зай-Водоканал", г.Заинск от исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью "Заинский водоканал", г.Заинск о взыскании 41 201 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, производство по делу в указанной части прекращено.

Исковые требования удовлетворены частично.

Договор аренды транспортных средств без экипажа от 01.08.2017 N 1 признан незаключенным.

С общества с ограниченной ответственностью "Заинский водоканал", г.Заинск в пользу общества с ограниченной ответственностью "Зай-Водоканал", г.Заинск взыскано 1 906 668 руб. 24 коп. задолженности по арендной плате, 28 905 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, стороны обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный. Истец просит суд удовлетворить иск в полном объеме, ответчик просит суд отказать в удовлетворении требований о признании договора аренды незаключенным. В обоснование жалоб, заявители ссылаются на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представители истца поддержали апелляционную жалобу по изложенным в жалобе и дополнениям к ней доводам, просили суд апелляционную жалобу истца удовлетворить, возражали против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика.

Представители ответчика возражали против удовлетворения апелляционной жалобы истца, поддержали апелляционную жалобу ответчика по изложенным в жалобе основаниям, просили суд удовлетворить апелляционную жалобу ответчика.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав участников процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, истец является собственником следующих автотранспортных средств (л.д.84-107, т.1):

N п/п	Марка	Гос. номер	Паспорт транспортного средства
1	ГАЗ 3307 АРМ	О 326 ВУ	серия 40 ЕХ 865932
2	Вакуумная машина КО 503 на ГАЗ 3307	У 842 МУ	серия 52 ЕТ 152524
3	КО505АКамА3 6511	Н 923 ОН	серия 52 МТ 970624
4	ЗИЛ 39884	О 650 СТ	серия 16 КО 238665
5	КамАЗ 55111 самосвал	О 125 СТ	серия 16 КО 239147
6	Гидродинамика на базе КамАЗ 53215	О 104 СТ	серия 52 ЕН 807039
7	Экскаватор ЭО 2621В-3 МТЗ-82	82-35 ME	серия СА 144682
8	Экскаватор ЭО 3323А	882-33 ME	серия АА 729297
9	Экскаватор ЕК 14-20	02-08 MM	серия АВ 085238
10	УАЗ 390944	О 327 ВУ	серия 73 МК 129670
11	УАЗ 390944	Н 369 ОН	серия 73 МК 130316
12	УАЗ 396255	О 328 ВУ	серия 73 НВ 205346
13	Бульдозер на базе ДТ-75	82-34 МГ	серия АА 727201
14	SKODA OKTAVIА	Т 519 ТА	серия 40 НХ 112893
15	УАЗ 39625	О 648 СТ	серия 73 МК 143537
16	ЗИЛ 433360	О 103 СТ	серия 77 ЕО 682746

Право собственности истца на вышеуказанные транспортные средства и спецтехнику ответчиком не оспаривается и предметом настоящего спора не является.

01.08.2016 между сторонами заключен договор аренды транспортных средств без экипажа N 2, предметом которого является предоставление истцом (арендодателем по договору) за плату во временное владение и пользование ответчика (арендатора по договору) вышеуказанных транспортных средств в технически исправном состоянии без предоставления услуг по управлению транспортом (л.д.25-27, т.1).

В силу пункта 1.3 договора он был заключен сроком на 1 месяц и вступил в силу с даты его подписания.

Общая сумма арендной платы установлена сторонами в сумме 121 582 рубля 13 копеек.

Спорное имущество было передано ответчику по акту приема-передачи от 01.08.2016 (л.д.28, т.1).

01.09.2016 между сторонами заключен договор аренды транспортных средств без экипажа N 3, согласно которому истец представил ответчику вышеуказанное имущество за плату во временное владение и пользование сроком на 11 месяцев с даты подписания договора (л.д.29-31).

Стоимость аренды составила 108 832 руб. 13 коп. в месяц (пункт 5.2 договора).

Имущество передано по акту приема-передачи транспортных средств от 01.09.2016 (л.д.32, т.1).

01.03.2017 дополнительным соглашением N 1 к договору аренды стороны внесли изменения в пункт 5.2 договора в части размера арендной платы, которая составила 108 005 руб. 76 коп. в месяц, начиная с 01.03.2017 (л.д.33, т.1).

01.04.2017 стороны, подписанием дополнительного соглашения, изменили размер арендной платы до 216 011 руб. 52 коп. в месяц, начиная с 01.04.2017 (л.д.34, т.1).

В силу пункта 3.4 договора аренды ответчик обязан возвратить истцу по акту приема-передачи арендованное имущество в течение 3 дней после истечения 11-месячного срока аренды и прекращения действия договора (до 31.07.2017).

При проведении мероприятий по возврату имущества истцу стало известно, что 01.08.2017 между истцом и ответчиком был заключен новый договор аренды транспортных средств N 1, на основании которого ответчику были переданы во временное владение и пользование 10 единиц принадлежащей истцу техники, согласно приложению к договору (ГАЗ 3307 АРМ, КО505АКамА3 6511, ЗИЛ 39884, КамАЗ 55111 самосвал, Экскаватор ЭО 2621В-3 МТЗ-82, Экскаватор ЭО 3323А, Экскаватор ЕК 14-20, УАЗ 39625, SKODA OKTAVIА, ЗИЛ 433360), сроком на 11 месяцев, с ежемесячной арендной платой в сумме 108 832 руб. 13 коп. (л.д.35-38, т.1).

В результате досудебного урегулирования спора часть имущества была возвращена истцу по акту приема-передачи 22.12.2017, часть - 18.04.2018, однако, арендная плата за фактическое пользование имуществом ответчиком не уплачена.

Претензией от 29.03.2018 истец потребовал от ответчика уплаты арендной платы за фактическое время пользования арендованным имуществом (л.д.46-48, т.1), претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по внесению арендных платежей, а также несвоевременный возврат арендованного имущества послужили истцу основанием для обращения с иском в суд.

Истец в суде первой инстанции отказался от исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью "Заинский водоканал", г.Заинск о взыскании 41 201 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В арбитражном суде действует принцип диспозитивности, поэтому лицо, участвующее в деле, может распоряжаться своими материальными и процессуальными правами.

В соответствии с п. 2 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установлено, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Поскольку частичный отказ от иска заявлен уполномоченным лицом, не противоречит закону и не нарушает права иных лиц, частичный отказ истца от иска подлежит принятию, производство по делу в указанной части прекращению.

Согласно статье 309, пункту 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статья 642 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

В предмет доказывания по спорам о взыскании задолженности по арендной плате входит: факт передачи имущества арендатору; наличие задолженности за конкретный расчетный период; размер задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Правила о возобновлении договора аренды на неопределенный срок и о преимущественном праве арендатора на заключение договора аренды на новый срок (статья 621 Гражданского кодекса Российской Федерации) к договору аренды транспортного средства без экипажа не применяются.

В соответствии со ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В силу пункт 3 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Из материалов дела следует, что договор аренды N 3 от 01.09.2016 заключен сторонами на срок 11 месяцев (п. 1.3. договора), соответственно, по истечении срока его действия, договор аренды N 3 от 01.09.2016 считается прекращенным.

Факт передачи имущества и использования арендованной техники в своей хозяйственной деятельности ответчиком не оспаривается.

В соответствии с п. 3.4. договора аренды арендатор обязался возвратить по акту приема-передачи арендованные транспортные средства в течение 3-х дней после истечения срока действия настоящего договора или прекращения его действия.

Из материалов дела следует, что ответчиком по окончании срока договора аренды N 3 от 01.09.2016 техника по акту приема-сдачи не сдана, оплата за аренду в полном объеме не произведена.

Судом установлено, что транспортные средства Бульдозер (трактор гусеничный) на базе ДТ-75, Экскаватор ЭО 3323А, УАЗ 390944 О327ВУ, УАЗ 390944 Н369ОН, Вакуумная машина КО 503 на ГАЗ 3307, гидродинамика на базе КамАЗа 53215 (машина для очистки канализационных сетей гидравлическим способом), УАЗ 39625 О648 СТ, Экскаватор ЭО 2621В-3 МТЗ-82 82-35 ME истцу возвращены по акту приема-передачи от 22.12.2017 (л.д.108, т.1).

Актом приема-передачи от 18.04.2018 истцу были возвращены транспортные средства ГАЗ 3307 АРМ О326ВУ, КО505АКамА3 6511 Н923ОН, ЗИЛ 39884 О650 СТ, КамАЗ 55111 самосвал О125 СТ, Экскаватор ЭО 3323А 82-33ME, УАЗ 396255 О328ВУ, ЗИЛ 433360 О103 СТ (л.д.111-112, т.1).

Экскаватор ЕК 14-20 был изъят правоохранительными органами 23.04.2018, а автомобиль SKODA OKTAVIА был возвращен 01.08.2017 Муллину Н.Х.

Исходя из изложенного, в силу статей 309, 310, 606, 614, 642, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации исковые требования в части взыскания задолженности по договору аренды N 3 от 01.09.2016 за период с 01.09.2016 по 31.07.2017 являются законными и обоснованными.

По условиям договора аренды от 01.09.2016 N 3 (в редакции дополнительных соглашений от 01.03.2017 и от 01.04.2017) за период с 01.09.2016 по 31.07.2017 истцом начислена арендная плата за пользование имуществом в размере 1 625 044 руб. 62 коп.

Из материалов дела следует, что ответчиком по договору аренды N 3 от 01.09.2016 произведена оплата в размере 480 274 руб. 47 коп., что подтверждается платежными поручениями N 203 от 16.03.2017 на сумму 60 000 руб., N 227 от 27.03.2017 на сумму 40 000 руб., N 341 от 04.05.2017 на сумму 71 272,78 руб., N 442 от 13.06.2017 на сумму 85 000 руб., N 516 от 13.07.2017 на сумму 90 000 руб., N 552 от 19.07.2017 на сумму 41 011,52 руб., N 585 от 26.07.2017 на сумму 21 000 руб., N 613 от 03.08.2017 на сумму 1 000 руб., N 627 от 14.08.2017 на сумму 70 000 руб., N 851 от 23.10.2017 на сумму 440,17 руб., N 887 от 01.11.2017 на сумму 550 руб.

Платежные поручения N 843 от 15.09.2016, N 849 от 16.09.2016, N 856 от 20.09.2016 на общую сумму 30 000 руб. не могут быть отнесены в качестве оплаты по договору N 3 от 01.09.2016, поскольку в назначении платежа указано "оплата по акту от 30.06.2016", который не относится к договору аренды от 01.09.2018 (л.д.128-130, т.3).

Таким образом, сумма задолженности по арендной плате в рамках действия договора N 3 от 01.09.2016 за период с 01.09.2016 по 31.07.2018 составляет 1 144 770 руб. 15 коп., из расчета: 1 625 044 руб. 62 коп. - 480 274 руб. 47 коп. (оплата по платежным поручениям (л.д.131-141, т.3).

Судом сделан вывод о допустимости и относимости актов взаимозачета N 5 от 02.01. 2017 года на сумму 405 328,52 руб., N 6 от 31.03.2017 года на сумму 262 403,00 руб. и N 8 от 05.06.2017 года на сумму 476 966,24 руб.

Вместе с тем, вывод суда первой инстанции, что истец без законных оснований не принимает представленные ответчиком акты взаимозачета N 6 от 31.03.2017, N 5 от 02.01.2017, N 8 от 05.06.2017 на общую сумму 1 144 697 руб. 76 коп., поскольку данные акты подписаны представителем истца Муллиным Н.Х. в период его деятельности в ООО "Зай-Водоканал" и наличия у него соответствующих полномочий, является ошибочным.

Согласно ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Таким образом, статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации прямо предусмотрено, что зачет встречных однородных требований совершается только в момент наступления всех необходимых для зачета условий. У сторон должны существовать встречные однородные требования: требования не могут быть досрочными; зачет производится только после наступления срока исполнения обязательства; сторона должна заявить о проведении зачета; в заявлении об осуществлении зачета должно содержаться указание о том, какое конкретное обязательство подлежит прекращению зачетом.

Отсутствие хотя бы одного из условий, предусмотренных ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, ведет к невозможности прекращения обязательства зачетом.

Анализ изложенной статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации в совокупности с разъяснениями, содержащимися в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 65 от 29.12.2001 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", позволяет сделать вывод, что заявление о зачете должно содержать явно выраженное намерение лица прекратить обязательство зачетом, в заявлении должны быть конкретизированы прекращающиеся обязательства, волеизъявление стороны о проведении зачета должно быть закреплено в письменной форме, для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено ответчиком.

Представляя акты взаимозачета, ответчик ссылается на прекращение встречных обязательств:

* обязательства ответчика ООО "Заинский Водоканал" перед истцом по договору аренды транспортных средств;

* обязательства истца ООО "Зай - Водоканал" перед ответчиком по договору субаренды нежилых помещений.

Как установлено в судебном заседании и не оспаривалось ответчиком, в спорный период - 2016 год - сторонами были заключены два договора субаренды нежилых помещений: N 14 от 01.01.2016 г. и N 398 от 01.12.2016 г.

При этом ни одно из обязательств в актах не индивидуализировано ответчиком, что исключает возможность точно определить, какие именно обязательства истца были прекращены зачетом встречного однородного требования.

Более того, представленные акты взаимозачета составлены с нарушением требований, предъявляемых к первичным учетным документам бухгалтерского учета (ст. 9 Закона от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ, постановление ФАС Северо-Западного округа от 21.05.2007 г. по делу N А05-12882/2006-25), не подтверждены первичными бухгалтерскими документами, в актах отсутствуют обязательные реквизиты, установленные ст. 9 Закона от 06 декабря 2011 года N 402-ФЗ.

Кроме того, согласно правовым позициям, приведенным в пунктах 1, 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете. В этом случае зачет может быть произведен при рассмотрении встречного иска, который принимается судом на основании статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Для прекращения обязательства зачетом встречного однородного требования необходимо, чтобы заявление о зачете было получено соответствующей стороной.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства заявления ответчиком о зачете встречных требований до обращения ООО "Зай-Водоканал" в суд в рамках настоящего дела.

Как усматривается из материалов дела, ответчик в рамках настоящего дела подавал встречное исковое заявление (исх. N 344 от 24.07.2017 г.) о взыскании задолженности с истца по договору субаренды нежилых помещений N 398 от 01.12.2016 г. (т. 2 л.д. 68-70). Вместе с тем, во встречном исковом заявлении ответчика отсутствуют доводы об осуществлении каких-либо взаимозачетов между сторонами. Встречный иск был возвращен ответчику судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах оснований для прекращения обязательств сторон зачетом, не имеется.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции необоснованно зачел в счет погашения задолженности по договору N 3 от 01.09.2016 сумму в размере 1 144 697 руб. 76 коп. (по актам взаимозачета (л.д.144-146. т.3).

Ответчиком в материалы дела представлен договор аренды транспортных средств без экипажа за N 1 от 01.08.2017 года, заключенный между истцом и ответчиком сроком на 11 (одиннадцать) месяцев до 30.06.2018 года. Согласно вышеуказанному договору и приложению к нему ответчику истцом были переданы в аренду 10 единиц техники с общей суммой арендной платы в размере 108 005,76 руб. в месяц.

Истец, считая, что договор аренды техники N 1 от 01.08.2017 подписан от имени ООО "Зай-Водоканал" неуполномоченным лицом - Муллиным Н.Х., в отсутствие последующего одобрения сделки со стороны истца, обратился с требованием о признании указанного договора незаключенным.

Удовлетворяя иск в указанной части, суд первой инстанции не принял во внимание следующее.

Как установлено судом, договор аренды N 1 от 01.08.2017 подписан со стороны истца директором Муллиным Н.Х.

Из материалов дела усматривается, что на основании протокола внеочередного собрания участников ООО "Зай-Водоканал" от 13.06.2017 Муллин Н.Х. освобожден от должности директора "Зай-Водоканал" (л.д.21-23, т.2). Приказом N 1 от 13.06.2017 к исполнению обязанностей директора ООО "Зай-Водоканал" приступил Фардеев Р.М. (л.д.24, т.2).

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 18.12.2017 отменено решение Заинского городского суда от 19.10.2017, которым Муллин Н.Х. был восстановлен на работе в ООО "Зай-Водоканал" в должности директора, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Муллина Н.Х. к ООО "Зай-Водоканал" о восстановлении на работе (л.д.116-132, т.1).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2017 по делу N А65-28015/2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 19.02.2018 в удовлетворении исковых требований Муллина Н.Х. о признании недействительным протокола внеочередного собрания участников ООО "Зай-Водоканал" от 13.06.2017 отказано (л.д.133-148. т.1).

Таким образом, на момент подписания договора 01.08.2017 Муллин Н.Х. директором общества "Зай-Водоканал" не являлся.

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 123 Постановления "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 23.06.2015 N 25 разъяснил, что под последующим одобрением сделки может пониматься, в частности: письменное или устное одобрение независимо от его адресата; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства, реализация прочих прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным лицом акта сверки задолженности); заключение или одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Таким образом, сделка, совершенная одним лицом от имени другого лица в отсутствие или с превышением оговоренных полномочий, при отсутствии последующего ее одобрения представляемым (доверителем), является для последнего незаключенной.

Возражая по заявленным требованиям, ООО "Заинский водоканал" представило в материалы дела доказательства одобрения вышеуказанной сделки новым директором истца - Фардеевым Р. М.

Одобрение сделки выразилось в предъявлении счетов со стороны истца ответчику, что подтверждается неоднократными выставлениями требований об оплате за период с августа 2017 года по март 2018 года включительно, согласно договору аренды транспортных средств без экипажа за N 1 от 01.08.2017 года, а именно выставленными счетами- фактурами: N 12 от 31.08.2017 года, N 13 от 30.09.2017 года, N 14 от 31.10.2017 года, N15 от 30.11.2017 года, N 13 от 31.12.2017 года, N01 от 31.01.2018 года, N 02 от 28.02.2018 года, счетами N 1 от 22.02.2018, N03 от 31.03.2018 года; актами N 12 от 31.08.2017 года, N 13 от 30.09.2017 года; N 14 от 31.10.2017 года; N 15 от 30.11.2017 года; N 16 от 31.12.2017 года; сопроводительным письмом исх. N 713 от 22.02.2018 года, а также: актом N 03 от 31.03.2018 года, счетом N 2 от 18.04.2018 года, сопроводительным письмом исх. N б/н от 19.04.2018 года.

Согласно разъяснениям информационного письма N 57 от 23.10.2000 года Президиума Высшего Арбитражного суда РФ при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в частности счета-фактуры, акты, счета, сопроводительные письма, подписанные новым директором истца и имеющие ссылку на оспариваемый договор N 1 от 01.08.2017, судебной коллегией установлен факт последующего одобрения истцом (представляемым) действий своего представителя по заключению договора аренды транспортных средств без экипажа за N 1 от 01.08.2017.

Учитывая изложенное, обстоятельство фактической передачи спорного имущества уполномоченному истцом лицу по акту приема-передачи исключает удовлетворение настоящего иска по заявленным основаниям в части признании договора аренды N 1 от 01.08.2017 незаключенным.

Представленные истцом в опровержение доводов ответчика доказательства: исправленные вышеуказанные счета-фактуры и акты, имеющие уже ссылку на иной договор аренды (договор N 3 от 01.09.2016), не отвечают критериям относимости и допустимости доказательств, установленным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Судебная коллегия считает необходимым отметить, что истец изменил основания в данных счетах-фактурах и актах фактически по истечении года, когда дело уже длительное время рассматривалось в арбитражном суде.

Принимая во внимание вышеизложенное, вывод арбитражного суда о незаключенности договора аренды транспортных средств N 1 от 01.08.2017 является ошибочным.

Учитывая изложенное в спорный период (с 01.08.2017 по 18.04.2018) правоотношения сторон регулировались договором аренды N 1 от 01.08.2017.

Доказательства исполнения обязательства по договору аренды транспортных средств N 1 от 01.08.2017 в части внесения арендной платы в размере, установленном разделом 5 договора (п. 5.2.) ответчиком в порядке части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду не представлены. Обстоятельства, свидетельствующие о наличии задолженности, были подтверждены ответчиком при рассмотрении дела судом первой инстанции и не оспорены в апелляционной жалобе.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия считает подлежащими удовлетворению требования о взыскании задолженности по названному договору за период с 01.08.2017 по 18.04.2018 в размере 954 230 руб. 13 коп. (из расчета с учетом возврата транспортных средств: август- ноябрь 2017 - 432 023,04 руб. (108 005,76 руб. х 4 мес.); декабрь - 107 895,98 руб. (ЭО 2621 МТЗ-82 - 340,33:31х21=230,55 руб.; 108 005,76-340,33+230,55=107 895,98 руб.); январь - март 2018 - 323 687,94 руб. (107 895,98 руб. х 3 мес.); апрель - 90 623,17 руб. (ГАЗ 3307-АРМ - 829,64:30х17=470,13 руб.; КО 505 А КАМАЗ 6511 - 15 666,17:30х17=8 877,50 руб.; ЗИЛ 39884 - 10 775,27:30х17=6 105,99; КАМАЗ 55111 самосвал - 5 279,69:30х17=2 991,82 руб.; экскаватор 70 3323 А - 301,06:30х17=170,60 руб.; УАЗ 396255 - 937,52:30х17=531,26 руб.; ЗИЛ 433360 - 6 070,98:30х12=3 440,22 руб.; итого 107 895,98-39 860,33+22 587,52=90 623,17 руб.)

Ссылки апеллянта на то, что, что фактическое использование объекта аренды им не производилось, подлежат отклонению с учетом отсутствия доказательств нахождения имущества во владении иных лиц. Тот факт, что ответчик не использовал транспортные средства, не влияет на его обязанность по внесению арендных платежей, так как арендатор платит за обеспечение возможности пользоваться имуществом и не освобождает арендатора от обязанности по внесению арендной платы по действующему договору аренды до возврата имущества по акту приема-передачи. Соответствующая правовая позиция сформулирована в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой".

На основании изложенного, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность по арендной плате в общей сумме 2 099 000 руб. 28 коп., из которых задолженность по договору аренды N 3 от 01.09.2016 за период с 01.09.2016 по 31.07.2017 составляет 1 144 770 руб. 15 коп. и задолженность по договору аренды N 1 от 01.08.2017 за период с 01.08.2017 по 18.04.2018 составляет 954 230 руб. 13 коп.

Принимая во внимание вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, не соответствуют обстоятельствам дела, решение принято с нарушением норм материального права, в связи с чем подлежит изменению на основании части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с принятием по делу нового судебного акта.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по иску и апелляционным жалобам подлежат отнесению на стороны, пропорционально удовлетворенным требованиям.

На основании руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 октября 2018 года, принятое по делу N А65-14274/2018 изменить. Принять по делу новый судебный акт.

Отказ общества с ограниченной ответственностью "Зай-Водоканал", г.Заинск (ОГРН 1131651000194, ИНН 1647015694) от исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью "Заинский водоканал", г.Заинск (ОГРН 1151651001017, ИНН 1647016930) о взыскании 41 201 рубля 56 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принять, производство по делу в указанной части прекратить.

В удовлетворении иска о признании договора аренды транспортных средств без экипажа от 01.08.2017 N 1 незаключенным, - отказать.

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Заинский водоканал", г.Заинск (ОГРН 1151651001017, ИНН 1647016930) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Зай-Водоканал", г.Заинск (ОГРН 1131651000194, ИНН 1647015694) 2 099 000 руб. 28 коп. задолженности по арендной плате, 26 316 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины по иску и 2 063 руб. 70 коп. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе истца.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Зай-Водоканал", г.Заинск (ОГРН 1131651000194, ИНН 1647015694) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Заинский водоканал", г.Заинск (ОГРН 1151651001017, ИНН 1647016930) расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе ответчика в размере 963 руб. 30 коп.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.Ю. Пышкина

Судьи

С.Ю. Николаева Е.А. Терентьев