Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2019 г. N 13АП-29199/18

г. Санкт-Петербург

20 марта 2019 г.

Дело N А56-83433/2016/сд48

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Казарян К.Г., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: Марченко Е.С.

при неявке лиц, участвующих в деле

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29199/2018) конкурсного управляющего Белокопыта А.В. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2018 по делу N А56-83433/2016/сд.48 (судья Звонарева Ю.Н.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Белокопыта А.В.

к 1. ООО "ПЦМ",

2. ЗАО "Светлана-ОЭ"

о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИРСЭТ - Центр"

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2016 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ИРСЭТ-Центр" (по тексту - ООО "ИРСЭТ-Центр", Должник).

Определением от 09.03.2017 (резолютивная часть от 01.03.2017) в отношении ООО "ИРСЭТ-Центр" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Белокопыт Алексей Васильевич.

Решением суда от 23.08.2017, резолютивная часть которого объявлена 16.08.2017, ООО "ИРСЭТ-Центр" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белокопыт Алексей Васильевич. Публикация сведений о признании ООО "ИРСЭТ-Центр" банкротом и открытии конкурсного производства размещена в газете "Коммерсантъ" от 19.08.2017.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИРСЭТ-Центр" в суд обратился конкурсный управляющий Белокопыт А.В. (по тексту - заявитель) с заявлением о признании недействительными последовательно совершенных сделок по перечислению денежных средств за ЗАО "Светлана-ОЭ" в пользу ООО "ПЦМ" в размере 300 000 руб. и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "ПЦМ" 300 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2018 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ИРСЭТ-Центр" Белокопыта А.В. об оспаривании сделок по перечислению денежных средств за ЗАО "Светлана-ОЭ" в пользу ООО "ПЦМ" в размере 300 000 руб. и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "ПЦМ" в пользу ООО "ИРСЭТ-Центр" 300 000 руб.

Взыскана с ООО "ИРСЭТ-Центр" в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 руб.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Белокопыт А.В. просит определение суда первой инстанции от 29.06.2018 отменить, ссылаясь на то, что оспариваемые сделки не относятся к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности должника. По мнению управляющего, операции по переводу денежных средств в счет погашения задолженности третьих лиц, аффилированных с должником (ЗАО "Светлана-ОЭ") являются нетипичными и подобный способ расчетов ранее должником не применялся вплоть до сентября 2016. Податель жалобы ссылался на то, что с сентября 2016 все поступающие денежные средства на счет должника переводились третьим лицам при отсутствии правовых оснований. Отмечает, что оспариваемые сделки совершались за 4 месяца до возбуждения дела о банкротстве и до введения процедуры конкурсного производства.

В возражениях на апелляционную жалобу ООО "ПЦМ" просит определение суда первой инстанции от 29.06.2018 оставить без изменения, считая судебный акт законным и обоснованным. Общество указывает на то, что получая исполнение от должника, ООО "ПЦМ" не могло и не должно было осознавать, что такое перечисление носит убыточный характер для должника и влечет нарушение прав кредиторов. Общество указывает на то, что стороной сделки по перечислению платежа, несмотря на то, что его получателем является ООО "ПЦМ", следует считать ЗАО "Светлана-ОЭ" и применение последствий недействительности сделки не к стороне сделки влечет грубое нарушение имущественных прав ООО "ПЦМ" и нарушает закон. Отмечает, что обязательства между должником и ЗАО "Светлана-ОЭ" по соответствующим договорам не являются безвозмездными, поскольку должник получал исполнение по договорам и произвел платежи в счет погашения долга по своим обязательствам, т.е. сделки носили реальный характер. Кроме того, Общество указывает на то, что в порядке пункта 1 статьи 313 ГК РФ к ООО "ИРСЭТ-Центр" переходит право требования к ЗАО "Светлана-ОЭ" в размере исполненного обязательства, т.е. происходит замена кредитора в обязательстве, что не свидетельствует о предпочтительном удовлетворении требования и не влечет уменьшение конкурсной массы.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего Белокопыта А.В. поступило ходатайство об отложении судебного заседания до рассмотрения в суде кассационной инстанции аналогичного спора по делу N А56-83433/2016/сд2 с целью формирования единой судебной практики.

Суд апелляционной инстанции протокольным определением от 14.03.2018 в удовлетворении заявленного ходатайства отказал, учитывая сроки апелляционного производства и наличие возможности рассмотрения жалобы по существу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что конкурсным управляющим должника оспаривается перечисление 300 000 руб. в период с 26.04.2017 по 02.08.2017 на расчетный счет ООО "ПЦМ", с указанием в основаниях платежей, что они производятся по конкретному счету за поставку товара (ленты) за ЗАО "Светлана-ОЭ" по письмам последнего от 26.04.2017, 26.05.2017, 02.08.2017.

В силу ст. 223 АПК РФ и п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.1 главы III.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как разъяснено в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия должника, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Конкурсный управляющий в обоснование своих требований ссылается на положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предусматривающего, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Кроме того, в соответствии с п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в том числе и в случае, если сделка направлена на обеспечение исполнения обязательств должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки.

Конкурсный управляющий указывает на то, что на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования включены в реестр требований.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что на момент совершения спорных платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед ПАО "Сбербанк" и ЗАО "Светлана-ОЭ", что подтверждается соответствующими определениями суда о включении требований в реестр, платежи осуществлены уже после принятия к производству заявления о признании должника банкротом.

ЗАО "Светлана-ОЭ" признано несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2017 по делу N А56-83431/2016. Платежи были совершены ООО "ИРСЭТ-Центр".

В заявлении конкурсный управляющий ссылается на отсутствие доказательств, подтверждающих встречное исполнение со стороны ЗАО "Светлана-ОЭ", указывает его как ответчика (наряду с ООО "ПЦМ"), но не предъявляет к нему требований (в том числе имущественных), настаивая на взыскании суммы спорных платежей именно с ООО "ПЦМ".

Таким образом, очевидно, что цель заявления требований конкурсный управляющий усматривает исключительно в имущественной ответственности ООО "ПЦМ", принявшего поступившие платежи. Осуществление платежей не напрямую на расчетный счет контрагентов должника, а иным лицам, на основании писем контрагентов, не может являться фактом, доказывающим недействительность этих платежей, недействительность действий по принятию платежей.

Должник после принятия заявления о признании его банкротом и в процедуре наблюдения не ограничен в осуществлении хозяйственной деятельности (за исключением случаев, предусмотренных ст. 64 Закона о банкротстве).

Как следует из представленной на обозрение суда выписки по движению денежных средств должника, последний, вплоть до введения процедуры конкурсного производства осуществлял платежи на расчетные счета многих организаций не только за других лиц, но и напрямую своим контрагентам (в том числе на расчетные счета ЗАО "Светлана-ОЭ"), связанные (исходя из содержания назначений платежа) с осуществляемой обычной хозяйственной деятельностью: за товар, за оборудование, за услуги и иные основания.

Согласно ст. 313 Гражданского кодекса РФ кредитор обязан принять исполнение обязательства за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. При этом закон не наделяет кредитора обязанностью исследовать хозяйственные отношения, сложившиеся между третьим лицом и должником, а также устанавливать мотивы, побудившие должника возложить обязательство на другое лицо.

Кредитор (в данном случае, ООО "ПЦМ") обязан был принять исполнение обязательства, предложенное за должника (в этом обособленном споре - ЗАО "Светлана ОЭ") третьим лицом (то есть ООО "ИРСЭТ-Центр"), если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. Таким образом, как обоснованно указал суд первой инстанции, учитывая заявленные конкурсным управляющим ООО "ИРСЭТЦентр" требования, подлежащие оценке действия ООО "ПЦМ" не связаны с необходимостью анализа взаимоотношений между должником и ЗАО "Светлана-ОЭ", которые носят самостоятельный характер и могут быть предметом рассмотрения в рамках иных обособленных споров.

Как следует из представленных ООО "ПЦМ" документов, принятие исполнения от ООО "ИРСЭТ-Центр" было обусловлено денежными обязательствами ЗАО "Светлана ОЭ" по оплате поставленного ООО "ПЦМ" товара. Принятие исполнения от третьего лица в порядке статьи 313 ГК РФ не относятся к экстраординарным хозяйственным операциям между субъектами предпринимательской (коммерческой) деятельности.

Доказательств, доводов о наличии злоупотребления правом, наличии недобросовестных согласованных действий между ООО "ИРСЭТ-Центр", ЗАО "Светлана-ОЭ" и ООО "ПЦМ" ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции не представлено.

Конкурсный управляющий не ссылался и не представил доказательств ничтожности (недействительности) договорных отношений, существовавших между должником и выгодоприобретателем.

Доказательств совершения должником, ООО "ПМЦ" и ЗАО "Светлана-ОЭ" недобросовестных согласованных действий в материалы обособленного спора не представлено, в связи с чем, отсутствуют основания для применения к оспариваемым платежам положений статей 10, 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 названного Закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Должник и ООО "ПЦМ" не состояли в договорных отношениях и в силу положений пункта 1 статьи 313 ГК РФ ООО "ПЦМ" было обязано принять денежные средства в счет погашения задолженности выгодоприобретателя по договорам возмездного оказания услуг. Взаимосвязь между должником и ООО "ПЦМ" по оспариваемым платежам находится исключительно в плоскости отношений перечисления и принятия денежных средств по конкретным платежным документам в порядке ст. 313 ГК РФ. Эти отношения не основаны на каком-либо договоре между плательщиком и получателем денежных средств, в связи с чем, все указанные заявителем платежи являются самостоятельными и не должны суммироваться как взаимосвязанные.

В силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Судом первой инстанции верно отмечено, что в рассматриваемом споре не имеет правового значения, что выгодоприобретатель является аффилированным лицом по отношению к должнику, поскольку последний не лишен возможности с учетом положений пункта 5 статьи 313 ГК РФ предъявить самостоятельные требования к выгодоприобретателю.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что Общество произвело оспариваемые перечисления денежных средств в счет погашения своей задолженности перед выгодоприобретателем.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено и конкурсным управляющим должника не оспаривался факт наличия реальных хозяйственных отношений между должником и выгодоприобретателем, как и между выгодоприобретателем (ЗАО "Светлана - ОЭ") и ООО "ПЦМ". В свою очередь, вопрос взаиморасчетов между должником и ЗАО "Светлана - ОЭ"), как уже указал апелляционный суд, может быть предметом самостоятельного анализа конкурсного управляющего должника и рассмотрения в рамках иного спора.

Суд апелляционной инстанции дополнительно полагает необходимым отметить, что поставка товара со стороны ООО "ПЦМ" в пользу ЗАО "Светлана-ОЭ", как и оспариваемые платежи имели место после принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем, применительно к исследованию предпочтительного характера удовлетворения управляющему надлежало представить соответствующие сведения, свидетельствующие именно о предпочтении спорных платежей объему текущих платежей, применительно к положениям статьи 134 Закона о банкротстве. Таких доказательств в материалы настоящего обособленного спора управляющим не представлялось.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Из представленной на обозрение суда выписки по движению денежных средств должника судом первой инстанции установлено, что Общество (должник) вплоть до открытия процедуры конкурсного производства осуществляло на расчетные счета многих организаций (не только за других лиц, но и напрямую своим контрагентам, в том числе на расчетные счета ОАО "Светлана-ЛЕД" и ЗАО "Светлана-ОЭ") платежи, связанные (исходя из содержания назначений платежа) с обычной хозяйственной деятельностью: поставку товаров, оборудования, светильников, арендные платежи и т.д.

Судом первой инстанции принято во внимание и дана оценка тому обстоятельству, что согласно данным бухгалтерского баланса должника по состоянию на 30.06.2017 размер стоимости активов составляет 106 287 000 руб., следовательно, оспариваемые платежи не превышают одного процента (1 062 870 руб.) стоимости активов.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно квалифицировал оспариваемые платежи как совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, установив, что сумма оспариваемых платежей не превышает одного процента стоимости активов должника.

Совокупности оснований для квалификации оспариваемых платежей, как осуществленные заведомо с целью причинения вреда, применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судом первой и апелляционной инстанции в рамках настоящего обособленного спора не установлено. В свою очередь, вопрос погашения определенных обязательств между должником и ЗАО "Светлана-ОЭ", включая проверку соответствующих взаиморасчетов и проверку наличия встречного предоставления, может быть предметом самостоятельного спора.

С учетом изложенного, оснований для отмены (изменения) судебного акта судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы распределены апелляционным судом в порядке статьи 110 АПК РФ, исходя из предоставленной судом конкурсному управляющему должника при подаче жалобы отсрочки.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2018 по делу N А56-83433/2016/сд48 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ИРСЭТ-Центр" в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

К.Г. Казарян Л.С. Копылова