Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2019 г. N 18АП-1531/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 25 июля 2019 г. N Ф09-7194/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

28 марта 2019 г.

Дело N А07-28428/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Ермолаевой Л.П., Тимохина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ихсановой Э.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Юсупова Айнура Аухатовича, индивидуального предпринимателя Юсупова Айрата Аухатовича, общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Темп", общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Ак тай" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.12.2018 по делу N А07-28428/2016 (судья Проскурякова С.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

Юсупова Айнура Аухатовича - Хонина Елена Валерьевна (доверенность N 66 АА 3891529 от 30.10.2016);

индивидуального предпринимателя Юсупова Айрата Аухатовича - Хонина Елена Валерьевна (доверенность N 66 АА 3891526 от 12.10.2016);

общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Ак тай" - Волошина Юлия Станиславовна (доверенность N 26/19/1 от 25.01.2019);

общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Темп" - Хонина Елена Валерьевна (доверенность от 01.12.2017).

Юсупов Айнур Аухатович (далее - истец по первоначальному иску), обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Ак тай" (далее - ООО ТК "Ак тай", общество, ответчик по первоначальному иску) о взыскании задолженности по договору аренды транспортных средств за период с 09.03.2015 по 08.11.2015, с 09.12.2016 по 08.05.2017, с 09.06.2017 по 08.01.2018 в размере 79 765 705 руб. 42 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 10 345 960 руб. 13 коп.

К рассмотрению совместно с первоначальным принято встречное исковое заявление ООО ТК "Ак тай" (далее также - истец по встречному иску) и Лашкина Геннадия Ивановича (далее - Лашкин Г.И.) к Юсупову Айнуру Аухатовичу и индивидуальному предпринимателю Юсупову Айрату Аухатовичу (далее - ответчики по встречному иску) о признании недействительным договора N 252/14-А аренды транспортных средств от 01.07.2014 на основании статьей 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 06.10.2016, заключенного между индивидуальным предпринимателем Юсуповым Айратом Аухатовичем и Юсуповым Айнуром Аухатовичем, а также применении последствий недействительности сделок в виде взыскания в пользу общества ТК "Ак тай" денежных средств в размере 4 297 563 руб. 49 коп. (требования изложены с учетом изменения истцами по первоначальному иску и встречному иску требований, принятых судом в первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также привлечения к участию в деле в качестве соистца участника общества ТК "Ак тай" Шарипова Илькама Ахтямовича и процессуальной замены соистца Шарипова Илькама Ахтямовича (далее - Шарипов И.А.) на его правопреемника Лашкина Геннадия Ивановича в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.07.2018).

Рассмотрение дела произведено после отмены постановлением Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-7194/1 от 29.11.2017 решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2017 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2017 по делу N А07-28428/2016, с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан; отмены решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2017 по делу NА07-16266/2017 по новым обстоятельствам решением от 04.05.2018; объединения в одно производство для совместного рассмотрения дела NА07-16266/2017 и дела N А07- 28428/2016 определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.05.2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Темп" (далее - ООО Научно-производственная фирма "Темп"), Юсупов Венер Габдулхатович (далее - Юсупов В.Г.), общество с ограниченной ответственностью "СеверТрансСервис" (далее - ООО "СеверТрансСервис"), общество с ограниченной ответственностью "ТК Ямал" (далее - ООО "ТК Ямал"), общество с ограниченной ответственностью "Арсенал-М" (далее - ООО "Арсенал-М"), акционерное общество "Ванкорнефть" (далее - АО "Ванкорнефть"), общество с ограниченной ответственностью "РН-Ванкор" (далее - ООО "РН-Ванкор"), общество с ограниченной ответственностью "ТрансМагистраль" (далее - ООО "ТрансМагистраль"), общество с ограниченной ответственностью "ЕК-Прологистик" (далее - ООО "ЕК-Прологистик"), общество с ограниченной ответственностью "Альянс (далее - ООО "Альянс"), Шарипов Илькам Ахтямовича ( далее - Шарипов И.А.).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.12.2018 (резолютивная часть оглашена 28.11.2018) исковые требования Юсупова Айнура Аухатовича к ООО ТК "Ак тай" удовлетворены частично. С ООО ТК "Ак тай" в пользу Юсупова Айнура Аухатовича взыскан основной долг в размере 33 372 199 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 790 060 руб. 87 коп. В удовлетворении остальной части требований отказано. Исковые требования ООО ТК "Ак тай", Лашкина Геннадия Ивановича к предпринимателю Юсупову Айрату Аухатовичу удовлетворены. Суд признал недействительным договор N 252/14-А аренды транспортных средств от 01.07.2014, заключенный между индивидуальным предпринимателем Юсуповым Айратом Аухатовичем и ООО ТК "Ак тай", применил последствия недействительности сделки, взыскав с индивидуального предпринимателя Юсупова Айрата Аухатовича в пользу общества 4 297 563 руб. 49 коп.

С вынесенным решением не согласились Юсупов Айнур Аухатович, индивидуальный предприниматель Юсупов Айрат Аухатович, ООО Научно - производственная фирма "Темп", ООО ТК "Ак тай", обжаловав его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе ООО ТК "Ак тай" просит отменить решение суда первой инстанции в части взыскания с общества задолженности в размере 33 372 199 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 790 060 руб. 87 коп., принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца по первоначальному иску либо удовлетворении его требований в части взыскания 13 746 440 руб. 49 коп. задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 853 773 руб. 67 коп.

Податель апелляционной жалобы указывает на исполнение договоров аренды транспортных средств, заключенных с третьими лицами. Несмотря на то, что такие лица не являлись собственниками транспортных средств и не были наделены собственником соответствующими полномочиями, а названные договоры признаны недействительными, они исполнялись сторонами как в части предоставления имущества, так и внесения арендной платы. Являясь участником общества ТК "Ак тай" до 01.08.2014 и его фактическим руководителем до 22.07.2016, Юсупов Айрат Аухатович был осведомлен о договорах заключенных с третьими лицами на использование принадлежащего ему имущества, а значит и неосновательности платежей в адрес третьих лиц. При этом, обществу ТК "Ак тай" не было известно о заключении 01.07.2014 договора N 252/14-А аренды транспортных средств, целью которого являлся вывод денежных средств общества и причинение ему убытков. Соответственно, взыскание задолженности по названному договору может быть произведено не ранее даты, с которой обществу ТК "Ак тай" стало известно о его существовании (после обращения ООО Научно - производственная фирма "Темп" в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании задолженности, уступленной по договору N 252/14-А 29.11.2016). При исчислении с названной даты, размер задолженности ООО ТК "Ак тай" составляет 13 746 440 руб. 49 коп.

Также ООО ТК "Ак тай" указывает на предъявление Юсуповым Айратом Аухатовичем самостоятельных требований к третьим лицам о взыскании платы, полученной от использования принадлежащих ему транспортных средств, что свидетельствует о намерениях обогатиться за счет ООО ТК "Ак тай". В свою очередь, общество является добросовестным арендатором транспорта по договорам с третьими лицами, ввиду одобрения истцом по первоначальному иску их правомочий на сдачу автотранспорта в аренду.

В аналогичных по своему содержанию апелляционных жалобах Юсупов Айнур Аухатович, индивидуальный предприниматель Юсупов Айрат Аухатович, ООО Научно - производственная фирма "Темп" просят отменить решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований по первоначальному иску, удовлетворив их в полном объеме, а также отказать в удовлетворении исковых требований по встречному иску о признании договора аренды транспортных средств N 252/14-А от 01.07.2014 недействительным.

Податели апелляционных жалоб указывают на отсутствие правовых оснований для признания вышеназванного договора аренды недействительным в связи с нарушением порядка совершения сделки с заинтересованностью. Поскольку на дату заключения договора директором общества ТК "Ак тай" являлся Шарипов И.А., именно в его обязанность входило извещение незаинтересованных участников общества о совершении сделки. Само по себе отсутствие такого согласия не может служить основанием для признания сделки недействительной, ввиду отсутствия доказательств заключения договора N 252/14-А от 01.07.2014 с целью причинения ущерба обществу. Об этом свидетельствует установление размера арендной платы ниже арендных платежей за ту же технику по договорам, заключенным с третьими лицами (ООО "Трансмагистраль", ООО "Профэлит", ООО "ЭкспоТендер").

По мнению апеллянтов, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия в действиях Юсупова Айрата Аухатовича признаков злоупотребления правом при заключении договора аренды; работники общества, указавшие на его информированность о совершении сделок и указания по перечислению денежных средств в качестве свидетелей судом не опрашивались, а нотариусом достоверность фактов, составляющих содержание пояснений не устанавливается.

Так же судом необоснованно отказано в применении последствий пропуска срока исковой давности, как самостоятельного основания для отказа в иске о признании сделки недействительной (оспоримой в силу 174 Гражданского кодекса Российской Федерации). Арендные платежи по договору N 252/14-А от 01.07.2014 от общества ТК "Ак тай" стали поступать начиная с 15.08.2014, директору общества было известно о сделке не позднее 28.03.2015 (что следует из прилагаемой к аудиторскому заключению ООО "Интерком-Аудит Екатеринбург" пояснительной записки директора со ссылкой на договор). Таким образом, срок исковой давности истек 28.03.2016, до обращения в арбитражный суд с настоящими требованиями в феврале 2017 года. Тот же вывод следует из отражения в бухгалтерской отчетности общества информации о платежах по договору.

Возражая относительно удовлетворения требований по первоначальному иску, Юсупов Айнур Аухатович, индивидуальный предприниматель Юсупов Айрат Аухатович, ООО Научно - производственная фирма "Темп" ссылаются на фактическое предоставление 68 единиц техники обществу, которым начиная с 2015 года не производилась оплата за пользование ни Юсупову Айрату Аухатовичу, ни третьим лицам. При этом, действия общества по заключению после 01.07.2014 договоров аренды с третьими лицами и осуществление соответствующих платежей, являются недобросовестными. Названное следует из оформления договоров в отношении совпадающих транспортных средств без волеизъявления их собственника. Кроме того, на дату заключения договора с ООО "СеверТрансСервис" учредитель и генеральный директор ООО ТК "Ак тай" Шарипов И.А. являлся учредителем ООО "СеверТрансСервис"; по пояснениям директора ООО "Снабрегион", ООО "Профэлит", ООО "ТрансМагистраль" Уютова Александра Николаевича, от имени указанных организаций он не оформлял договоров с ООО ТК "Ак тай", названные организации не получали транспортных средств в фактическое пользование. Между тем, оценка признакам недобросовестного поведения общества судом первой инстанции не дана.

Со своей стороны, Юсупов Айрат Аухатович не знал и не мог знать о договорах аренды с третьими лицами, поскольку вышел из состава участников ООО ТК "Ак тай" ранее раскрытия финансовой и бухгалтерской документации по результатам 2014 года. До начала корпоративного конфликта с учредителем и генеральным директором ООО ТК "Ак тай" Шариповым И.А. осенью 2016 года, общество вносило плату по договору N 252/14-А от 01.07.2014. Информация о договорах с третьими лицами была получена лишь в мае 2017 года в ходе рассмотрения настоящего дела, что установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу N А60-60410/2017.

При определении размера платы за пользование спорным имуществом, суд исходил из ее рыночной стоимости, определенной в соответствии с отчетом независимого оценщика N 509-18-М. Однако, в нем произведена оценка рыночной стоимости права пользования 32 единицами техники, тогда как в различные временные периоды обществом использовалось от 63 до 46 транспортных средств. Мотивов отказа во взыскании платы за использование остальной техники судом первой инстанции не приведено.

Предоставленная ООО ТК "Ак тай" техника, после предъявления требования о ее возврате 10.01.2018, не была возвращена. В отношении представленных обществом 39 актов возврата истцом по первоначальному иску было сделано заявление о фальсификации. Данные акты частично составлены в отношении иных транспортных средств; противоречат сведениям страховых организаций о том, что страхователем транспортных средств является ООО ТК "Ак тай", пояснениям представителей общества в рамках иных судебных дел. О недобросовестности ООО ТК "Ак тай" и наличии намерений на причинение вреда Юсупову Айрату Аухатовичу также свидетельствуют факты отчуждения части транспортных средств и признания таких сделок недействительными вступившими в законную силу судебными актами.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2019 рассмотрение апелляционных жалоб было отложено и назначено к рассмотрению на 9 часов 30 минут 25.03.2019.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2019 произведена замена судьи Богдановской Г.Н., находящейся в очередном отпуске, судьей Ермолаевой Л.П.

Явку представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции обеспечили Юсупов Айнур Аухатович, ООО "Ак Тай", индивидуальный предприниматель Юсупов Айрат Аухатович, общество с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Темп". Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет". В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей участников арбитражного процесса.

В судебном заседании представители подателей апелляционных жалоб поддержали заявленные в них доводы.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.07.2014 между индивидуальным предпринимателем Юсуповым Айратом Аухатовичем (далее - арендодатель) и ООО ТК "Ак тай" (арендатор) оформлен договор аренды транспортных средств N 252/14-А, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору транспортные средства за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению ими и их технической эксплуатации на срок до 31.12.2014 (л.д. 16- 17 т.1).

Согласно п. 1.2 договора арендодатель передает арендатору технику, предусмотренную настоящим договором по акту приема-передачи. Перечень передаваемой по настоящему договору техники согласуется сторонами в акте приема-передачи (приложение N 1 к настоящему договору) и указывается в приложении N 2 "Перечень транспортных средств и расценки" к настоящему договору (п. 1.3 договора).

В приложении N 2 к договору указан перечень транспортных средств в количестве 68 единиц с указанием основных характеристик, а также стоимости аренды указанной техники. Согласно приложению в аренду передается 68 единиц техники:

N п/п		Номерной знак		Марка	Назначение	Паспорт ТС			УНИКОД
		госМ"	регион			серия	номер	дата выдачи
1	О973ум 96	О973ум	96 RUS	АТЗ- 10-4320 (66190)	Автозаправщик	74 МН	714185	06.08.2008	X89661900800M7054
2	о047ву96	о047ву	96 RUS	4615-02 на УР АЛ-43201	Автоцистерна	45 МО	086327	18.03.2008	ХVU4615В080000056
3	о047ср96	о047ср	96 RUS	КС-45717-1	КС-45717-1	66 МК	760447	19.10-2009	ХVN457Ш70101488
4	о667ву 96	о667ву	96 RUS	КС-45717-1	КС-45717-1	37 ME	348139	27.12.2006	ХVN5717160101398
5	066Вву96	о667ву	96 RUS	КС-45717-1	КС-45717-1	37 МО	019028	07.12.2007	ХVN4571717010Ш6
6	р404не 96	р404не	96 RUS	Урал 4320 (АНРВ)	АНРВ	16 НА	390071	28.12.2009	отсутствует
7	о044ву96	О044ву	96 RUS	3897-00000-15 на ГАЗ-3	Грузбортовой	52 MP	700538	05.03.2008	X8938971580827756
8	н519уо96	н519уо	96 RUS	ГАЗ 33081	Груэбортовой	52 MP	603289	27.12.2007	X8938971570BZ7706
9	о048ву96	о048ву	96 RUS	ГАЗ 33081	Грузбортовой	52 MP	663290	27.12.2007	X8938971570B27707
10	т312ое 96	т312ое	96 RUS	173202 на ГАЗ-33081	ПАРМ	52 MC	672378	29.09.2009	ХUУ173202800О0068
11	с859ме96	С859ме	96 RUS	173202 на ГАЗ-33081	ПАРМ	52 MC	672377	29.09.2009	ХUУ17320280000067
12	т563на96	Т563на	96 RUS	173202 на ГАЗ-33081	ПАРМ	52 MC	672372	26.09.2008	ХUY1732О280О00064
13	о481ут 96	о481ут	96 RUS	3897-00000-15 на ГАЗ-3	ПАРМ	52 MX	034746	31.12.2009	X8938971590B27311
14	с852мк 96	с852мк	96 RUS	47953-0000010-31 на П	ПАРМ	74 MX	160030	19.05.2010	ХUG3034Р5А0000032
15	т952кт 96	т952кг	96 RUS	3295-0000010-02 на ГА,	Вахта	52 MX	033472	30.12.2009	XB9329527AOBK9042
16	с234на 96	с234на	96 RUS	НСФАЗ 42111-10-11	Вахта	02 MX	437078	29.12.2009	X1P 42ШКАО012768
17	с235на 96	с235на	96 RUS	НЕФАЗ 42111- lO-ll	Вахта	02 MX	437021	27.12.2010	X1P2111HA0012795
18	ео446 66	ео446	66 RUS	УРАЛ 325МЮ1О-59 (Ва	Вахта	74 МУ	057991	1142.2009	X1P32550091357129
19	р325ое96	р325ое	96 RUS	УРАЛ 3255-0010-59 (Ва	Вахта	74 МУ	057766	30.11.2009	X1P325500913 556818
20	о228су96	о228су	96 RUS	UAZ PATRIOT	Легковой	73 МУ	452511	30.10.2009	ХТТ 316310АЛ001359
21	о082ве 96	о082 ве	96 RUS	УАЗ-315148	Легковой	73 MT	515427	26.12.2008	XTT31514880566041
22	О083вс 96	о083ве	96 RUS	УАЗ-315148	Легковой	73 MT	519119	16.01.2009	XTT31514890572313
23	о319су96	о319су	96 RUS	УАЗ-315148	Легковой	73 МУ	455527	27.11.2009	XTT315148A0580699
24	о413су96	о413су	96 RUS	УАЗ-315148	Легковой	73 МУ	457246	14.12.2009	XTT31514880565763
25	о415су 96	о415су	96 RUS	УАЗ-315148	Легковой	73 МУ	457247	14.12.2009	XTT31514880565976
26	о416су96	0416су	96 RUS	УАЗ-315148	Легковой	73 МУ	457318	14.12.2009	XTT315148905711425
27	о417су96	о417су	96 RUS	УАЗ-315148	Легковой	73 МУ	456255	02.12.2009	ХТТЭ15148А058О9П
28	о418су96	о418су	96 RUS	УАЗ-315148	Легковой	73 МУ	457245	14.12.2009	ХТТЗ 1514880565827
29	о419су 96	о419су	96 RUS	УАЗ-315148	Легковой	73 МУ	456166	01.12.2009	ХТТ31514880566168
30	о450аа 96	о450аа	96 RUS	УАЗ-315148	Легковой	73 МС	161141	18.05.2009	ХТТ31514890572367
31	о968ум 96	о968ум	96 RUS	УАЗ-315148	Легковой	73 МТ	518890	15.01.2009	ХТТ31514890570927
32	о970ум96	о970ум	96 RUS	УАЗ-315148	Легковой	73 МТ	519490	19.01.2009	ХТТ31514890571861
33	0971ум 96	о971ум	96 RUS	УАЗ-315148	Легковой	73 МГ	519503	19.01.2009	ХТТ31514890570850
34	0972ум 96	о972ум	96 RUS	УАЗ-315148	Легковой	73 МТ	519504	19.01.2010	ХТТ31514Ю0570812
35	С038на 96	с038на	96 RUS	УАЗ-315148	Лесковой	гзкв	438899	27.12.2010	ХТТ315148В0595065
36	с039на96	с039на	96 RUS	УАЗ-315148	Легковой	73 НВ	438901	27.12.2010	ХТТ315148В0595239
37	с042на96	с042на	96 RUS	УАЗ-315148	Легковой	73 ИВ	438905	27.12.2010	ХТТ315148В0595278
38	с044на96	с044на	96 RUS	УАЗ-315148	Легковой	73 НВ	438908	27.12.2010	5ПТ315148В0595291
39	с045на96	с045на	96 RUS	УАЗ-315148	Легковой	73 НВ	438910	27.12.2010	ХТТ315148В0595271
40	с046на96	с046на	96 RUS	УАЗ-315148	Легковой	73 НВ	438907	27.12.2010	ХТТ31514880595267
41	с047на 96	с047на	96 RUS	УАЗ-315148	Легковой	73 НВ	438906	27.12.2010	ХТТ315148В0595266
42	с048на96	с048на	96 RUS	УАЗ-315148	Легковой	73 НВ	438903	27.12.2010	ХТТ315148В0595268
43	с049на 96	с049на	96 RUS	УАЗ-315148	Легковой	73 НВ	438903	27.12.2010	ХТТ315148В0595253
44	с051на 96	с051на	96 RUS	УАЗ-315148	Легковой	73 НВ	438904	27.12.2010	ХТТ31514880595269
45	с053на96	с053на	96 RUS	УАЗ-ЗШ48	Легковой	73 НВ	434004	30,11.2010	ХТТ315148В0593899
46	С153ео96	С153ео	96 RUS	УАЗ-315148	Легковой	73 Нв	430742	12.11.2010	ХТГ315148В0592846
47	с407ео99	с407ео	96 RUS	УАЗ-315148	Легковой	73 Нв	432361	23.11.2010	ХТТ315148В0593830
48	с408ео96	с408ео	96 RUS	УАЗ-315148	Легковой	73 НВ	432362	23.11.2010	ХТТ315148В0593829
49	с409ео96	с409ео	96 RUS	УАЗ-ЗШ48	Легковой	73 НВ	432364	23.11.2010	ХТТ31514880593827
50	с418ео96	с418ео	96 RUS	УАЗ-315148	Легковой	73 НВ	432363	23.11.2010	ХТТ315148В0593828
51	с625ео96	с625ео	96 RUS	УАЗ-315148	Легковой	73 НВ	432661	24.11.2010	ХТТ315148В0593812
52	с627ео96	с627ео	96 RUS	УАЗ-315148	Легковой	73 НВ	432662	24.11.2010	ХТТ315148В059Ш4
53	с628ео96	с628ео	96 RUS	УАЗ-315148	Легковой	73 НВ	434006	30.11.2010	ХТТЗШ48В0593900
54	с629ео96	с629ео	96 RUS	УАЗ-315148	Легковой	73 НВ	434005	30.11.2010	ХТТ315148В0593896
55	с630ео96	сбЗОео	96 RUS	УАЗ-315148	Легковой	73 НВ	422660	24.11.2010	ХТТ315148В0593802
56	о043ву96	о043ву	96 RUS	6876-0000010-ОЦППУА	ЛПУ-1600/100	74 МА	144315	19.03.2007	Х696876А070вЦ6006
57	о046ву96	о046ву	96 RUS	ППУА-1600/100 на УРА	ППУ-1600/100	07 МН	736557	19.03-2008	ХСЖ5942РЕ70005447
58	р346ое96	р346ое	96 RUS	583303 (УН6-160х40) н.	УНБ 160x40	44 ММ	629883	21.12.2009	XUР58330390000110
59	с890мк96	с890мк	96 RUS	583303 (УН6-160х40) М(	УНБ 160x40	44 ММ	630929	19.04.2010	ХUР58330ЭАОООО110
60	о329су 96	о329су	96 RUS	КамАЗ-65222	Самосвал	16 МТ	487611	22.06.2009	ХТС6522209Ш0896
61	о330су96	о330су	96 RUS	КамАЗ-65222	Самосвал	16 МТ	487647	23.06.2009	ХТС65222091170812
62	о331су 96	о331су	96 RUS	КамАЗ-65222	Самосвал	16 МТ	487612	22.06.2009	ХТС65222091170722
63	о335су 96	о335су	96 RUS	КамАЗ-65222	Самосвал	16 МТ	487609	22.06.2009	ХТС65222091170945
64	о337су 96	о337су	96 RUS	КамАЗ-65222	Самосвал	16 МС	525731	20.04.2009	ХТС65222091169441
65	СВ1699 89		96 RUS	Амкодор342В	Погрузчик фронта/	ТА	303346	12.11.2010	YЗА342810101731
66	т697ру 59	т697ру	59 RUS	Уэз-390994	Грузовой		259943	23.12.2006	ХТТ390994 70487882
67	Р341ОЕ 96				АРОК	16 НА	390074	28.12.2009	отсутствует
68	О432ТА 96			UAZ PATRIOY	Легковой

В подтверждение передачи техники составлен акт приема-передачи от 01.07.2014, подписанный Юсуповым Айратом Аухатовичем и обществом ТК "Ак тай" в лице Юсупова Венера Габдулллахатовича (т. 1, л.д. 15).

Из представленных в материалы дела паспортов транспортных средств, свидетельств о регистрации и сообщения Межрайонного регистрационно-экзаменационного отдела Государственной инспекции безопасности дорожного движения Главного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации от 30.09.2016 усматривается, что поименованные выше транспортные средства принадлежат на праве собственности Юсупову Айрату Аухатовичу (л.д. 137-160 т.4, л.д. 1-23 т.5, л.д. 63-75 т.5, л.д. 96-106 т.21, л.д. 125-136 т.21, л.д. 98-103 т.3).

Платежными поручениями обществом ТК "Ак тай", с августа 2015 года по июль 2016 года, было произведено перечисление Юсупову Айрату Аухатовичу денежных средств в общей сумме 4 297 563 руб. 49 коп., с указанием в назначении платежа на договор N 252/14-А от 01.07.2014 (л.д.8-62 т 43, реестр на л.д. 111 т.38).

06.10.2016 между Юсуповым Айратом Аухатовичем (цедент) и Юсуповым Айнуром Аухатовичем (цессионарий, истец по первоначальному иску) подписан договор уступки (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) по договору аренды транспортных средств от 01.07.2014 N 252/14 - А, заключенному между цедентом и должником - обществом с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Ак Тай", арендатором по данному договору (л.д. 25-27 т.1).

Согласно пункту 1.2 договора цессии право требования цедента к должнику составляет на дату подписания настоящего договора 79 789 833 руб. 90 коп. - сумма задолженности по арендной плате по договору от 01.07.2014 N 252/14- А (по состоянию на 01.10.2016). Кроме того, передается право требования процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2.2 договора цессии в качестве оплаты уступаемого права требования цедента к должнику по договору от 01.07.2014 N 252/14-А, при подписании настоящего договора цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 1 000 000 руб. 00 коп.

С момента подписания данного договора цессии цессионарий становится новым кредитором должника по договору аренды транспортных средств от 01.07.2014 N 252/14-А, заключенному между цедентом и должником - обществом с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Ак тай".

Уведомлением от 06.10.2016 ИП Юсупов Айрат Ауханович уведомил ООО ТК "Ак тай" о произведенной переуступке права требования по договору аренды от 01.07.2014 N 252/14-А (т.1, л.д. 28).

Дополнительным соглашением от 06.03.2017 к договору уступки Юсупов Айрат Ауханович и Юсупов Айнур Ауханович исключили пункт 1.2 договора цессии с указанием суммы права требования к должнику и указали в пункте 1.1 договора цессии, что цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по договору аренды от 01.07.2014 N 252/14-А до возврата техники арендодателю (статья 622 Гражданского кодекса Российской Федерации), в остальной части договор уступки оставлен без изменений (л.д. 120 т.6).

06.10.2016 Юсупов Айнур Ауханович направил ООО ТК "Ак тай" претензию с требованием оплатить задолженность по арендной плате, удовлетворения которой не последовало (т. 1, л.д. 32-33).

В опровержение требований истца по первоначальному иску обществом ТК "Ак тай" представлены договоры, оформленные в отношении совпадающего с указанным в договоре аренды от 01.07.2014 N 252/14-А имуществом:

Так, 01.09.2012 между ООО ТК "Ак тай" (арендатор) и ООО "Снабрегион" (арендодатель) был оформлен договор транспортных средств без экипажа N 209/12А, согласно которому арендодатель предоставляет арендатору транспортные средства и установленное на них оборудование (далее техника) за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению ими и их технической эксплуатации (л.д. 49-56 т.28).

В приложении N 1 к договору N 209/12А от 01.09.2012 стороны согласовали перечень передаваемых в аренду транспортных средства с указанием наименования, марки, модели и государственного номера транспортных средств.

В приложении N 2 к договору N 209/12А от 01.09.2012 стороны согласовали размер арендной платы по каждому наименованию техники как за 1 единицу в месяц, так и за 1 час аренды.

Дополнительным соглашением N 1 от 01.09.2012 к договору аренды N 209/12А от 01.09.2012 стороны дополнили перечень передаваемой техники (приложение N 1) и указали стоимость аренды данной техники (приложение N 2) (л.д. 59 т.28).

Техника, указанная в приложении N 1 к договору и дополнительном соглашении N 1 к нему, передана арендатору по акту приема-передачи 01.09.2012 (л.д. 61 т. 28).

Дополнительным соглашением N 2 от 31.12.2013 к договору аренды N 209/12А от 01.09.2012 стороны исключили из перечня арендуемых транспортных средств (приложение N 1) 62 единицы транспортных средств, данная техника возвращена арендодателю по акту приема-передачи от 31.12.2013 (л.д. 63 т.28).

Дополнительным соглашением N 3 от 31.01.2014 к договору аренды N 209/12А от 01.09.2012 стороны исключили из перечня арендуемых транспортных средств (приложение N 1) транспортное средство Урал 4320 АТЗ гос. номер а845ос 89, данная техника возвращена арендодателю по акту приема-передачи от 31.01.2014 (л.д. 67 т.28).

Дополнительным соглашением N 4 от 28.02.2014 к договору аренды N 209/12А от 01.09.2012 стороны исключили из перечня арендуемых транспортных средств (приложение N 1) 3 единицы транспортных средств, данная техника возвращена арендодателю по акту приема-передачи от 28.02.2014 (л.д. 69 т.28).

Дополнительным соглашением N 5 от 31.03.2014 к договору аренды N 209/12А от 01.09.2012 стороны исключили из перечня арендуемых транспортных средств (приложение N 1) 117 единиц транспортных средств, данная техника возвращена арендодателю по акту приема-передачи от 31.03.2014 (л.д. 71 т.28).

Дополнительным соглашением N 6 от 08.07.2014 к договору аренды N 209/12А от 01.09.2012 стороны исключили из перечня арендуемых транспортных средств (приложение N 1) транспортное средство Камаз 44108-10 гос. номер а842ке 89, данная техника возвращена арендодателю по акту приема-передачи от 08.07.2014 (л.д. 77 т.28).

01.01.2014 между ООО ТК "Ак тай" (арендатор) и ООО "Экспо Тендер" (арендодатель) заключен договор транспортных средств N 127/14-А, согласно которому арендодатель предоставляет арендатору транспортные средства и установленное на них оборудование (далее техника) за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению ими и их технической эксплуатации (л.д. 18-23 т.3).

В приложении N 1 к договору аренды N 127/14-А от 01.01.2014 стороны согласовали перечень передаваемых в аренду транспортных средства с указанием наименования, марки и государственного номера транспортных средств.

В приложении N 2 к договору N 127/14-А от 01.01.2014 стороны согласовали размер ежемесячной арендной платы по каждому наименованию техники.

Техника, указанная в приложении N 1 к договоруN 127/14-А от 01.01.2014, передана арендатору по акту приема-передачи 01.01.2014 (л.д. 24 т.3).

Дополнительным соглашением N 1 от 08.07.2014 к договору аренды N 127/14-А от 01.01.2014 стороны исключили из перечня арендуемых транспортных средств (приложение N 1) 9 единиц транспортных средств, данная техника возвращена арендодателю по акту приема-передачи от 08.07.2014 (л.д. 85-86 т.39).

01.01.2014 между ООО ТК "Ак Тай" (арендатор) и ООО "Профэлит" (арендодатель) заключен договор транспортных средств N 126/14-А, согласно которому арендодатель предоставляет арендатору транспортные средства и установленное на них оборудование (далее техника) за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению ими и их технической эксплуатации (л.д. 20-22 т.9).

В приложении N 2 к договору аренды N 126/14-А от 01.01.2014 стороны согласовали перечень передаваемых в аренду транспортных средства с указанием наименования, марки и государственного номера транспортных средств, а также стоимость аренды за 1 месяц аренды по каждой единице техники.

Техника, указанная в приложении N 2 к договоруN 126/14-А от 01.01.2014, передана арендатору по акту приема-передачи 01.01.2014 (л.д. 23 т.9).

Дополнительным соглашением N 1 от 01.02.2014 к договору аренды N 126/14-А от 01.01.2014 стороны дополнили перечень передаваемой техники на 21 единицу и указали стоимость аренды данной техники (л.д. 29 т.9).

Дополнительным соглашением N 2 от 01.03.2014 к договору аренды N 126/14-А от 01.01.2014 стороны дополнили перечень передаваемой техники на 10 единиц и указали стоимость аренды данной техники (л.д. 30 т.9).

Дополнительным соглашением N 3 от 01.04.2014 к договору аренды N 126/14-А от 01.01.2014 стороны дополнили перечень передаваемой техники на 4 единицы и указали стоимость аренды данной техники (л.д. 31 т.9).

Дополнительным соглашением N 4 от 08.07.2014 к договору аренды N 126/14-А от 01.01.2014 стороны исключили из перечня арендуемых транспортных средств 12 единиц транспортных средств, данная техника возвращена арендодателю по акту приема-передачи от 08.07.2014 (л.д. 75 т.39).

01.01.2014 между ООО ТК "Ак Тай" (арендатор) и ООО "СеверТрансСервис" (арендодатель) заключен договор транспортных средств N 2, согласно которому арендодатель предоставляет арендатору транспортные средства и установленное на них оборудование (далее техника) за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению ими и их технической эксплуатации (л.д. 1-4 т.3).

В приложении N 1 к договору аренды N 2 от 01.01.2014 стороны согласовали перечень передаваемых в аренду транспортных средства с указанием модели марки и государственного номера транспортных средств. В приложении N 2 к договору N 2 от 01.01.2014 стороны согласовали размер арендной платы за 1 единицу техники в месяц.

Техника, указанная в приложении N 1 к договоруN 2 от 01.01.2014, передана арендатору по акту приема-передачи 01.01.2014 (л.д. 50 т.39).

Дополнительным соглашением N 1 от 01.04.2014 к договору аренды N 2 от 01.01.2014 стороны дополнили перечень передаваемой техники на 21 единицу техники, указанная техника передана арендатору по акту приема-передачи от 01.04.2014 (л.д. 51 т.39).

Дополнительным соглашением N 1.1 от 01.04.2014 к договору аренды и дополнительному соглашению N 1 к нему, стороны дополнили перечень передаваемой техники на 26 единиц техники, указанная техника передана арендатору по акту приема-передачи от 01.04.2014 (л.д. 53 т.39).

Дополнительным соглашением N 1.2 от 01.04.2014 к договору аренды N 2 от 01.01. и дополнительному соглашению N 1 к нему стороны дополнили перечень передаваемой техники на 2 единицы техники, указанная техника передана арендатору по акту приема-передачи от 01.04.2014 (л.д. 55 т.39).

Дополнительным соглашением N 2 от 01.07.2014 к договору аренды N 2 от 01.01.2014 стороны дополнили перечень передаваемой техники на 17 единиц техники (л.д. 55 т.39).

Дополнительным соглашением N 2.1 от 01.07.2014 к договору аренды N 2 от 01.01.2014 стороны расторгли дополнительное соглашение N 2 от 01.07.2014 (л.д. 58 т.39).

Дополнительным соглашением к договору аренды N 2 от 01.01.2014 арендатор передал арендодателю 2 единицы техники, данная техника была возвращена арендодателю по акту приема-передачи от 08.07.2014 (л.д. 60 т.39).

Дополнительным соглашением N 3 от 01.10.2014 к договору аренды N 2 от 01.01.2014 стороны согласовали новый перечень сдаваемой в аренду техники, при этом перечень техники, закрепленный дополнительным соглашением N 2 от 01.07.2014 стороны признали утратившим силу (л.д. 61 т.39).

Дополнительным соглашением N 3.1 от 01.10.2014 к договору аренды N 2 от 01.01.2014 стороны расторгли дополнительное соглашение N 3 от 01.10.2014 (л.д. 62 т.39).

09.07.2014 между ООО ТК "Ак Тай" (арендатор) и ООО "ТрансМагистраль" (арендодатель) заключен договор транспортных средств N 262/14-А, согласно которому арендодатель предоставляет арендатору транспортные средства и установленное на них оборудование за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению ими и их технической эксплуатации (л.д. 32-34 т.9).

В приложении к договору аренды N 262/14-А от 09.07.2014 стороны согласовали перечень передаваемых в аренду транспортных средства с указанием наименования, марки и государственного номера транспортных средств, а также стоимость аренды за 1 месяц аренды по каждой единице техники

Указанная техника передана арендатору по акту приема-передачи 09.07.2014 (л.д. 35 т.9).

Срок действия вышеуказанных договоров, согласно пункта 7.1 договоров установлен до 31.12.2014. Пунктом 7.2 договоров предусмотрено, что в случае, если ни одна из сторон не заявит о необходимости расторжения настоящих договоров в срок не менее чем за 30 дней до даты окончания действия договоров, срок действия настоящих договоров пролонгируется на следующий год.

Ссылаясь на наличие задолженности общества ТК "Ак тай" по внесению предусмотренных договором аренды транспортных средств N 252/14-А от 01.07.2014 платежей за периоды 09.03.2015 по 08.11.2015, с 09.12.2016 по 08.05.2017, с 09.06.2017 по 08.01.2018, право требования которых уступлено Юсуповым Айратом Аухатовичем Юсуповым Айнуру Аухатовичу по договору уступки (цессии) от 06.10.2016, истец по первоначальному иску обратился в арбитражный суд с требованиями о взыскании задолженности в сумме 79 765 705 руб. 42 коп. и начисленных на нее процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 10 345 960 руб. 13 коп. Расчет исковых требований в окончательном виде произведен с учетом поступивших от общества платежей и исключением задолженности за отдельные периоды, право требования которой было уступлено Юсуповым Айнуром Аухатовичем обществу Научно-производственная фирма "Темп" и предпринимателю Галиеву Марату Гаптульяновичу (т.67 л.д. 59-81).

Полагая, что договор аренды транспортных средств N 252/14-А от 01.07.2014 заключен в нарушение требований статей 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество ТК "Ак тай" и Лашкин Г.И. обратились со встречными исковыми требованиями о признаниями названного договора, а также договора уступки (цессии) от 06.10.2016 недействительными.

При рассмотрении заявленных требований суд первой инстанции счел, что Юсупов Айрат Аухатович являясь учредителем ООО ТК "Ак тай" до 01.08.2014 и коммерческим директором общества до 22.07.2016, был фактическим руководителем общества, одобрял и был в курсе всех заключаемых ООО ТК "Ак тай" сделок, давал распоряжения на перевод денежных средств, в том числе и по оплате аренды по договорам с третьими лицами. Исходя из названного, суд первой инстанции сделал вывод о том, поведение Юсупова Айрата Аухатовича давало обществу основания полагать о наделении третьих лиц полномочиями на предоставление транспортных средств в аренду. Признав, что заключая договор аренды транспортных средств N 252/14-А от 01.07.2014 с ООО ТК "Ак тай" без уведомления об этом генерального директора общества Шарипова И.А., Юсупов Айрат Аухатович имел цель вывода денежных средств из общества и причинение ему убытков, суд первой инстанции признал договор аренды транспортных средств N 251/14-А от 01.07.2014 недействительным в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так как Юсупов Айрат Аухатович являлся учредителем ООО ТК "Ак тай" с долей в уставном капитале общества в размере 50% и одновременно арендодателем по договору аренды N 252/14-А от 01.07.2014, суд пришел к выводу о наличии с его стороны заинтересованности в совершении оспариваемой сделки. Не установив доказательства одобрения сделки в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции установил основания для признания договора недействительным.

Отклоняя заявление ответчика по встречному иску о пропуске ООО ТК "Ак тай" срока исковой давности по требованиям о недействительности договора аренды N 252/14-А от 01.07.2014, суд признал необходимым его исчисление со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной - то есть после обращения ООО Научно-производственная фирма "Темп" в Арбитражный суд Свердловской области 29.11.2016 с иском к ООО ТК "Ак тай" о взыскании задолженности на основании договора аренды N 252/14-А от 01.07.2014 и договора уступки права требования. Исходя из заявления 30.05.2017 исковых требований обществом ТК "Ак тай" о признании договора недействительным в рамках дела N А07-16266/2017, а 20.02.2017 встречных исковых требований в рамках дела А07-28428/2016, срок исковой давности ООО ТК "Ак тай" и Лашкиным Г.И. не признан пропущенным.

Признав договор N 252/14-А аренды транспортных средств от 01.07.2014 недействительным, суд применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с предпринимателя Юсупова Айрата Аухатовича в пользу общества суммы внесенных арендных платежей по договору аренды - 4 297 563 руб. 49 коп. Последствия недействительности договора в виде возврата полученных по договору транспортных средств не применены ввиду предоставления обществом актов возврата транспортных средств от ООО ТК "Ак тай" третьим лицам. Заявление Юсупова Айрата Аухатовича о фальсификации названных актов было проверено на основании совокупности доказательств по делу и отклонено судом первой инстанции.

Установив, что ООО ТК "Ак тай" фактически пользовалось спорным имуществом Юсупова Айрата Аухатовича, суд сделал вывод о возникновении на стороне ООО ТК "Ак тай" обязанности по внесению платы за фактическое пользование имуществом, размер которой определен на основании отчета N 509-18/М об оценке рыночной стоимости арендной платы за пользование специальными транспортными средствами (т.60, л.д.14-141, т. 61), в общей сумме 33 372 199 руб. 00 коп.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу о наличии оснований для изменения обжалуемого судебного акта о частичном удовлетворении первоначальных исковых требований и отмене в части удовлетворения встречных исковых требований.

Спорные отношения возникли из договора аренды транспортных средств N 252/14-А от 01.07.2014, который соответствует требованиям пункта 3 статьи 607, пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации о согласовании объекта аренды, размера арендной платы, его заключение произведено сторонами в письменной форме в соответствии с требованиями статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации. С учетом сделанных судом первой инстанции и не оспариваемых сторонами выводов о его подписании полномочными лицами, оснований считать договор незаключенным не имеется.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) в установленные договором сроки в согласованной сумме.

Исходя из приведенных норм, наличие обязанности у арендатора по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем своих обязательств по передаче имущества во владение и пользование арендатору.

Материалами настоящего дела подтверждено нахождение поименованных выше транспортных средств в спорный период во владении и пользовании ООО "Ак тай". Однако указанное обстоятельство общество связывает с получением транспортных средств в аренду от иных лиц - ООО "Снабрегион", ООО "Профэлит", ООО "СеверТрансСервис", ООО "ЭкспоТендер", ООО "Транмагистраль" по иным сделкам - договорам N 209/12-А от 01.09.2012, N 127/14-А от 01.01.2014, N 126/14-А от 01.01.2014, N 2 от 01.01.2014 и N 262/14-А от 09.07.2014.

Из условий вышеназванных договоров аренды (с учетом дополнений и приложений к ним) усматривается, что обществу ТК "Ак тай" переданы автотранспортные средства, совпадающие с поименованными в приложении N 2 к договору N 252/14-А от 01.07.2014:

1) с 01.09.2012 обществом "Снабрегион" переданы все транспортные средства, указанные истцом (таблица N 1) за исключением: т563на96 (п. 12), с408ео96 (п.48), р346ое96 (п.58);

2) с 01.01.2014 обществом "Профэлит" переданы транспортные средства: (п.1) О973ум 96, (п.2) о047ву96, (п.6) р404не 96, (п.14) с852мк 96, (п.19)р325ое96,(п.67) Р341ОЕ 96,(п.56) о043ву96,(п.57) о046ву96, (п.58) р346ое96, (п.59) с890мк96, (п.60) о329су 96, (п.61) о330су96, (п.62) о331су 96, (п.63) о335су 96, (п.64) о337су 96.

3) с 01.01.2014 обществом "СеверТрансСервис" переданы транспортные средства: (п.3) о047ср96, (п.4) о667ву 96, (п.5) 066Вву96, (п.7) о044ву96, (п.8) н519уо96, (п.9) о048ву96, (п.15) т952кт 96, (п.18) ео446 66, (п.20) о228су96, (п.21) о082ве 96, (п.22) о083вс 96, (п.23)о319су96, (п.24)о413су96, (п.25) о415су 96 (п.27) о417су96, (п.28) о418су96, (п.29) о419су 96, (п.30) о450аа 96, (п.31) о968ум 96, (п.32) о970ум96, (п.34) О972ум 96, (п.35) С038на 96, (п.45) с053на96, (п.47) с4О7ео99, (п.49) с409ео96, (п.51) с625ео96, (п.53) с628ео96, (п.55) с630ео96, (п.65) СВ1699 89, (п.68) О432ТА 96.

4) с 01.01.2014 обществом "ЭкспоТендер" переданы транспортные средства: (п.16) с234на 96, (п.17) с235на 96, (п.26) о416су96, (п.36) с039на96, (п. 38) с044на96, (п.39)с045на96, (п.40) с046на96, (п.41)с047на 96, (п.42) с048на96, (п.43) с049на 96, (п.44) с051на 96, (п.46) С153ео96, (п.50) с418ео96, (п.52) с627ео96, (п.54) с629ео96.

5) с 09.07.2014 обществом "Трансмагистраль" переданы транспортные средства: (п.2) о047ву96, (п.6) р404не 96, (п.14) с852мк 96, (п.16) с234на 96, (п.17)с235на 96, (п.18) ео446 66, (п.19) р325ое96, (п.26) о416су96, (п.36) с039на96, (п.38)с044на96, (п.39)с045на96, (п.40) с046на96, (п.41) с047на 96, (п.42)с048на96, (п.44) с051на 96, (п.55) с630ео96, (п.56) о043ву96, (п.57) о046ву96, (п.58) р346ое96, (п.59)с890мк96, (п.61) о330су96, (п.63) о335су 96, (п.64) о337су 96, (п.67) Р341ОЕ 96.

Указанное обстоятельство не подлежит оценке в качестве исключающего предоставление имущества Юсуповым Айратом Аухатовичем в пользование обществу ТК "Ак тай", поскольку фактическое предоставление имущества в аренду, которое уже находится в пользовании арендатора, оформлено актом приема-передачи. Его оформление выражает непосредственное волеизъявление собственника на сдачу имущества в аренду и волеизъявления арендатора на пользование данным имуществом на конкретных предусмотренных договором условиях, что не требует отобрания у ответчика вещи, находящейся в пользовании на основании ранее заключенного с третьими лицами договора аренды и ее нового фактического вручения.

Особенностью рассматриваемой ситуации является не только оформление, но и исполнение обществом "Ак тай" обязательства по внесению платы за использование транспортных средств как третьим лицам в сумме более чем 64 млн. руб., так и собственнику (на сумму 4 297 563 руб. 49 коп.).

Согласно пункту 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду.

Такое же требование может быть предъявлено собственником к арендатору, который, заключая договор аренды, знал об отсутствии у другой стороны правомочий на сдачу вещи в аренду. В случае если и неуправомоченный арендодатель, и арендатор являлись недобросовестными, они отвечают по указанному требованию перед собственником солидарно (пункт 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из приведенных разъяснений, арендатор, вносивший арендные платежи лицу, не являющемуся собственником, от прямого иска собственника может защищаться, заявляя об оплате в пользу третьих лиц, только в том случае, если он является добросовестным, то есть не знал или не должен был знать об отсутствии у арендодателя правомочий на сдачу вещи в аренду.

Таким образом, удовлетворение первоначальных требований по настоящему иску зависит от предоставления доказательств, позволяющих признать ООО ТК "Ак тай" добросовестным при исполнении обязательств по внесению арендной платы третьим лицам.

В силу положений статей 209, 608 Гражданского кодекса Российской Федерации у названных лиц отсутствуют правомочия на сдачу имущества Юсупова Айрата Аухатовича в аренду ответчику по первоначальному иску.

На этом основании, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.04.2018 по делу N А60-60410/2017 были удовлетворены исковые требования предпринимателя Юсупова Айрата Аухановича. Признаны незаключенными устные договоры между ним и обществом "Трансмагистраль", обществом "ЕК-Прологистик", обществом "СеверТрансСервис", обществом "Альянс" в отношении транспортных средств, принадлежащих на праве собственности Юсупову Айрату Аухановичу. Признаны недействительными (ничтожными) договоры аренды, заключенные в отношении транспортных средств, принадлежащих на праве собственности Юсупову Айрату Аухановичу между обществом ТК "Актай и обществом "Трансмагистраль" - договор аренды N 262/14-А от 09.07.2014; обществом "ЕК-Прологистик" - договор аренды N 126/14-А от 01.01.2014, а также соглашение от 01.10.2014 о перемене лица в обязательстве к договору аренды N 126/14-А от 01.01.2014; обществом "Альянс" договор аренды N 127/14-А от 01.01.2014, а также соглашение от 01.09.2014 о перемене лица в обязательстве к договору аренды N 127/14-А от 01.01.2014; обществом "СеверТрансСервис" - договор аренды N 2 от 01.01.2014.

При рассмотрении дела N А60-60410/2017 обществом ТК "Ак тай" не было представлено доказательств, подтверждающих одобрение Юсуповым Айратом Аухановичем заключения оспариваемых договоров аренды и установлено отсутствие сведений, подтверждающих информированность собственника о существовании договоров до мая 2017 года, что исключило применение срока исковой давности.

Таких доказательств при рассмотрении настоящего дела (в том числе применительно к договорам аренды, заключенным с ООО "Снабрегион", ООО "Экспо-Тендер", ООО "Профэлит") также не представлено.

Из приведенных в Едином государственном реестре юридических лиц сведений (т.51 л.д. 66-68), а также обстоятельств установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.12.2017 по делу N А07-27018/2016 следует, что ООО ТК "Ак тай" создано в качестве юридического лица 24.02.2011; единственным участником общества с долей участия 100 % до 04.08.2014 значился Шарипов И.А. В период с 04.08.2011 до 01.08.2014 Юсупов Айрат Ауханович являлся участником общества с долей участия 50%.

При таких обстоятельствах, действуя разумно и добросовестно в качестве собственника имущества и участника ООО ТК "Ак тай" с долей участия в уставном капитале 50 %, Юсупов Айрат Аухатович мог и должен был располагать информацией об использовании значительного количества принадлежащих ему транспортных средств и основаниях такого использования обществом ТК "Ак тай" с 2012 года.

Однако, в настоящем деле спорным является период после марта 2015 года, имевший место после оформления аренды N 252/14-А от 01.07.2014.

Из установленных судебным актом по делу N А60-60410/2017 обстоятельств следует, что Юсупов Айрат Аухатович вышел из состава участников на основании собственного заявления. 26.08.2014 оставшимся участником общества Шариповым И.А. (который также являлся генеральным директором общества с 07.02.2014) было принято решение о выплате Юсупову Айрату Аухановичу действительной стоимости доли. Однако ее выплата не произведена, в том числе после направления требования о выплате 20.09.2016, со ссылкой на отрицательный результат финансовой деятельности общества.

Приказом N 47/2 от 30.09.2011, справкой N 28 от 10.04.2017 и согласованными пояснениями сторон подтверждено, что Юсупов Айрат Ауханович до 22.07.2016 также являлся коммерческим директором общества.

Подписание договора аренды совпадающих транспортных средств с собственником от имени общества было произведено Юсуповым Венером Габдулхатовичем, занимавшим должность финансового директора и действующим от имени общества на основании выданной генеральным директором доверенности. Соответственно, при оформлении названного договора позднее договоров аренды с третьими лицами, общество должно было с очевидностью понимать, что волеизъявление собственника на сдачу своего имущества в аренду третьими лицами, было изменено заключением прямого договора аренды с ответчиком. Данный вывод совпадает с пояснениями Юсупова Айрата Аухановича об оформлении договора аренды N 252/14-А от 01.07.2014 после утраты корпоративного контроля, участия в распределении прибыли общества и в целях документального оформления отношений по использованию обществом принадлежащего ему имущества.

Следует учесть, что обществом ТК "Ак тай" производилось исполнение договора аренды от 01.07.2014 в пользу собственника путем осуществления периодических платежей с августа 2014 года по июль 2016 года на общую сумму 4 297 563 руб. 49 коп.

Ссылки ООО ТК "Ак тай" на осуществление Юсуповым Айратом Аухановичем действий по заключению и исполнению договора аренды N 252/14-А от 01.07.2014 в рамках фактического руководства, без предоставления обществу (в лице генерального директора Шарипова И.А.) информации об этом, не могут признаны обоснованными.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества.

В силу пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей заключаются не только в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, но и в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством.

В исследуемый период Юсупов Айрат Ауханович не являлся учредителем и генеральным директором общества. Материалы дела не содержат доказательств возложения на коммерческого директора общества перечисленных выше полномочий, а также иных сведений позволяющих сделать вывод о сохранении им корпоративного или фактического контроля над обществом. Переданный впоследствии на рассмотрение суда спор о выплате действительной стоимости доли, свидетельствует об обратном. В рамках дела N А07-27018/2016 установлено, что несмотря на принятое 26.08.2014 решение о выплате действительной стоимости доли Юсупову Айрату Аухатовичу с течении 3 месяцев начиная с 01.08.2014, его исполнение не произведено. Указанное не соотносится с определением Юсуповым Айратом Аухатовичем деятельности общества.

Выводы суда первой инстанции о сокрытии от общества информации о заключении, перечислении денежных средств во исполнение договора аренды N 252/14-А от 01.07.2014, и соответственно, добросовестности ООО ТК "Ак тай" при исполнении ранее заключенных договоров с третьими лицами, основаны на пояснениях Юсупова Венера Габдулхатовича, материалах служебного расследования и нотариально заверенных пояснениях иных работников общества (т.50 л.д. 37-63).

Однако, согласно пунктам 2, 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Представленные в материалы дела заверенные нотариусом пояснения работников общества, не могут с достоверностью подтверждать факт непосредственного участия Юсупова Айрата Аухановича в совершении анализируемых действий.

В соответствии со статьей 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате нотариус, свидетельствуя подлинность подписи, не удостоверяет фактов, изложенных в документе, а лишь подтверждает, что подпись сделана определенным лицом.

В качестве свидетелей, которые будучи предупрежденными об уголовной ответственности за дачу ложных показаний в порядке части 4 статьи 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дали бы пояснения относительно обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого спора, указанные выше лица не вызывались. Их заинтересованность, при наличии корпоративного конфликта, существоовавшего в период рассмотрения настоящего спора, обществом ТК "Ак тай" не опровергнута.

Объективных причин, которые исключили предоставление генеральному директору общества финансовым директором Юсуповым Венером Габдулхатовичем и бухгалтерией характеризующую деятельность общества информацию о подписании договора аренды и перечислении денежных средств, суду не названо.

Судебной коллегией также учтено несоответствие утверждения об отсутствии информации общества об осуществлении платежей по договору аренды N 252/14-А от 01.07.2014, как совершенных по личному указанию Юсупова Айрата Аухановича, факту их осуществления в безналичной форме, на протяжении длительного времени, с указанием на реквизиты договора аренды N 252/14-А от 01.07.2014.

Исходя из названного, после заключения договора аренды N 252/14-А от 01.07.2014 у ООО ТК "Ак тай" не имелось оснований полагаться на наличие у третьих лиц правомочий на сдачу в аренду имущества и продолжать внесение платежей в их пользу.

Оснований для определения такого момента с даты направления претензии о выполнении договорных обязательств Юсуповым Айратом Аухановичем в 2016 году не имеется, поскольку указанные действия свидетельствуют о возникновении спора, а не отсутствии информации о договоре у ООО ТК "Ак тай".

Дополнительным подтверждением отсутствия добросовестности общества, является установленный в ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции факт осуществления возврата ООО ТК "Ак тай" подконтрольному обществу "СеверТрансСервис" в период с 01.05.2018 по 07.02.2019 денежных средств, оплаченных по договору аренды N 2 от 01.01.2014, как излишне оплаченных (т. 67 л. д. 84-89).

При оценке сделанных судом первой инстанции выводов о недействительности договора аренды N 252/14-А от 01.07.2014, судебная коллегия исходит из следующего.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны и отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в пункте 9 Информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" допустил возможность признать договор ничтожным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если установлен факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) со стороны контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны при заключении договора действовал явно в ущерб последней.

Как разъяснено в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. По общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования договора, при котором он сохраняет силу.

По смыслу приведенных выше положений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения; осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В силу пункта 2 статьи 209 Гражданского кодекса собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Заключение договора аренды между обществом и Юсуповым Айратом Аухатовичем, при осуществлении им действий в качестве собственника транспортных средств, соответствует названной норме и само по себе не может свидетельствовать о наличии противоправной цели.

В исследуемой ситуации, связанной с осуществлением предпринимательской деятельности, оценка признаков недобросовестности действий сторон также зависит от разумности экономических мотивов заключения договора.

Оснований считать отклонением от разумных экономических мотивов оформление отношений по возмездному использованию обществом принадлежащих собственнику транспортных средств не имеется. Напротив, такими признаками обладает исполнение договоров в части внесения платежей третьим лицам, без исследования вопроса о наличии распорядительных полномочий в отношении транспортных средств.

Тот же вывод следует из сопоставления размера арендной платы за использование совпадающих транспортных средств, который является наиболее высоким по договорам аренды с третьими лицами.

Так, в соответствии с договором аренды N 2 от 01.01.2014 заключенным между ООО ТК "Ак тай" и ООО "СеверТрансСервис" (в редакции дополнительных соглашений N 1.1 и N 1.2 от 01.04.2014, т.39 л.д.53-55) стоимость использования транспортного средства модели КС-45717-1 номер о667ВУ96 составляет 250 000 руб. в месяц, тогда как по договору аренды N 252/14-А от 01.07.2014 она равна 173 539 руб.63 коп. в месяц. Соответственно, в отношении транспортного средства модели 3897-00000-15 на ГАЗ-33081 номер О044ВУ96 - 125000 и 27 286 руб.97 коп.; в отношении транспортного средства модели 3295-00010-02 на ГАЗ-33081 номерТ952КТ96 - 150 000 руб. и 21 642 руб. 67 коп.; в отношении транспортных средств модели УАЗ-315148 - 50 000 руб. и 17 110 руб.08 коп.

В соответствии с дополнительным соглашением N 1 к договору аренды, договору аренды N 209/12-А от 01.09.2012, заключенному с ООО "Снабрегион" (т.28 л.д. 57) стоимость использования транспортного средства модели Урал составляет 117 463 руб. в месяц, тогда как по договору аренды N 252/14-А от 01.07.2014 она равна 21 642 руб. 67 коп. в месяц; модели Камаз - 196 254 руб. и 130 358 руб. 89 коп. Аналогичные значения в отношении автомобилей марки Урал и Камаз были определены в договоре аренды заключенном с обществом "Профэлит" (т. 39 л.д. 72).

Сравнение стоимости использования транспортных средств марки НЕФАЗ также свидетельствует о наиболее высоких значениях по условиям договоров заключенных с ООО "Экспо тендер" и ООО "ТрансМагистраль" по сравнению с договором N 252/14-А от 01.07.2014 (по 150 000 и 21 642 руб. 67 коп., соответственно).

Следует также учесть, что учредителем общества "СеверТрансСервис" до 01.09.2014, на дату заключения исследуемых сделок являлся Шакиров И.А. (учредитель и генеральный директор ООО ТК "Ак тай", о чем представлены сведения в пояснениях к бухгалтерской отчетности общества ТК "Ак тай" от 28.03.2015 (т.62 л.д. 42).

Фактическое оформление и изменение правоотношений с третьими лицами (путем подписания дополнительных соглашений к договорам аренды) имело место и после заключения договора с собственником (дополнительное соглашение N 6 от 08.07.2014 к договору аренды с ООО "Снабрегион", дополнительное соглашение N 1 от 08.07.2014 к договору аренды с ООО "Экспо Тендер", дополнительное соглашение N 1 от 08.07.2014 к договору аренды с ООО "Экспо Тендер", дополнительное соглашение N 4 от 08.07.2014 к договору аренды с ООО "Профэлит", дополнительные соглашения N 3, 3.1 от 01.10.2014 к договору аренды с ООО "СеверТрансСервис", договор аренды от 09.07.2014 с ООО "ТрансМагистраль"). Их подписание от имени ООО ТК "Ак тай" было осуществлено Шариповым И.А. и Юсуповым В.Г., при том, что им же 01.07.2014 был подписан договор с Юсуповым Айратом Аухатовичем.

При таких обстоятельствах, и с экономической, и с правовой точки зрения обоснованным и добросовестным поведением арендатора является заключение договора с Юсуповым Айратом Аухатовичем, а при наличии двух договоров аренды на одно и то же имущество, является внесение арендных платежей собственнику, а не лицу, чьи права на имущество ничем не подтверждены.

Названное обстоятельство, исключающее отнесение обязанности общества по внесению арендной платы к одной из форм негативных последствий в виде материального вреда, не было учтено судом первой инстанции при признании договора аренды N 252/14-А от 01.07.2014 сделкой совершенной при злоупотреблении правом.

Кроме того, сделав вывод о совершении названной сделки с целью причинения убытков обществу, уже имеющему арендные отношения с третьими лицами, суд не учел произведенную в рамках дела N А60-60410/2017 оценку недействительности сделок, совершенных в отношении принадлежащих Юсупову Айрату Аухатовичу транспортных средств. Такой вывод не соответствует положениям пункта 1 статьи 167 и пункта 4 статьи 1 и Гражданского кодекса Российской Федерации об отсутствии правовых последствий недействительности и недопустимости извлечения преимуществ из незаконного и недобросовестного поведения.

Таким образом, основания для признания спорного договора ничтожным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Обжалуемым решением суд первой инстанции также пришел к выводу о наличии оснований для признания договора аренды N 252/14-А от 01.07.2014 недействительной сделкой, как совершенной с заинтересованностью.

Заключение названного договора аренды имело место в период, когда Юсупов Айрат Аухатович (арендодатель по договору), являлся участником ООО ТК "Ак тай" с долей участия 50%.

Согласно части 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сведений о принятии такого решения материалы дела не содержат.

Пунктом 5 статьи 45 названного закона (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых сделок) предусмотрены случаи, при которых в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной может быть отказано судом. К их числу отнесен случай, когда не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (применимого к случаю оспаривания сделки совершенной до 01.01.2017), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Признавая обоснованными требования истцов по встречному иску, суд первой инстанции счел признаком убытков факт оплаты по договору N 252/14-А от 01.07.2014.

С учетом приведенного выше обоснования правовой и экономической целесообразности внесения арендной платы при исполнения договора, заключенного с собственником имущества, указанный вывод не является правомерным.

Исходя из толкования, приведенного в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", а также абзаце 3 пункта 93 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", критерием определения явного ущерба является совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. Для оценки негативных последствий оспариваемой сделки необходимо учитывать совокупность условий сделки и обстоятельств, имевших место при ее совершении.

Условия анализируемого договора аренды предусматривают ежемесячное внесение арендных платежей (пункт 3.2), что соответствует обычаям делового оборота.

Сравнение значения арендной платы по анализируемому договору за спорный период (79 765 704 руб. 42 коп.) с данными о рыночной стоимости произведено с отчетах, выполненных обществом с ограниченной ответственностью "Региональный центр оценки и экспертизы" (33 372 199 руб. за 32 транспортных средства, т.60 л.д.15-16) и в отчете, выполненном обществом с ограниченной ответственностью "Урал-оценка" (58 767 861 руб. 22 коп. за 61 транспортное средство, т. 65 л. д. 94). Названные показатели (сравнительная таблица т. 65 л. д. 118-122) позволяют сделать вывод об отсутствии кратного завышения размера арендной платы по спорному договору по сравнению с рыночной стоимостью использования транспортных средств.

Признаваемый Федеральным законом от 28.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" вероятностный характер определения рыночной стоимости предполагает возможность получения неодинакового результата оценки при ее проведении несколькими оценщиками, по причинам, которые не связаны с ненадлежащим обеспечением достоверности оценки.

С учетом определения в договорах аренды с третьими лицами, которые не находились под корпоративным или иных контролем Юсупова Айрата Аухатовича, существенно большего значения арендной платы по сравнению со спорным договором аренды (сопоставление значений приведено выше), судебной коллегией не установлено оснований для признания договора аренды N 252/14-А от 01.07.2014 убыточной для ООО ТК "Ак тай" сделкой.

Самостоятельным основанием, исключающим признание договора недействительным является истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком по встречному иску.

В соответствии со статьями 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Исковые требования о признании договора аренды N 252/14-А от 01.07.2014 недействительным в связи с нарушением порядка одобрения сделки, совершенной с заинтересованностью поданы в Арбитражный суд Республики Башкортостан ООО ТК "Ак тай" и Шариповым И.А. (с учетом процессуальной замены Лашкиным Г.И.) в феврале 2017 года.

Поскольку в момент совершения спорной сделки Шарипов И.А. являлся генеральным директором общества, в силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, начало исчисления срока исковой давности для истцов по встречному иску совпадает.

Признавая, что срок исковой давности названными лицами не пропущен, суд первой инстанции счел, что о заключении договора аренды им стало известно лишь после обращения ООО Научно-производственная фирма "Темп" с исковыми требованиями о взыскании задолженности по договору N 252/14-А от 01.07.2014 в Арбитражный суд Свердловской области 29.11.2016.

Однако, специфика исследуемых отношений предполагает разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав обязанностей единоличного исполнительного органа общества, которое позволяет своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными.

Приведенные выше положения пункта 4 статьи 32, статьи 40 пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяют доступ единоличного исполнительного органа общества ко всей документации, связанной с деятельностью общества и его ответственность за деятельность общества, включая организацию бухгалтерского учета.

Отклоняя ссылку ответчика по встречному иску на истечение срока исковой давности, суд первой инстанции исходил из отсутствия в бухгалтерском балансе общества за 2014 год сведений о договоре.

Однако, материалами дела не подтверждено ограничение директора общества Шарипова И.А. в управлении делами общества и доступе к информации о заключении договора аренды. Оплата по спорному договору производилась периодическими платежами (более 40 платежей) в безналичном порядке, с указанием реквизитов договора начиная с августа 2014 года. При таких обстоятельствах единоличный исполнительный орган общества мог и должен быть располагать соответствующей информацией, характеризующей деятельность общества.

В материалах дела имеются пояснения к бухгалтерской отчетности общества ТК "Ак тай" от 28.03.2015, составленные в качестве составного элемента бухгалтерской отчетности (т.62 л.д. 19-45), которые в разделе операции связанных сторон, содержат сведения о договоре N 252/14-А от 01.07.2014, заключенном с Юсуповым Айратом Аухатовичем (т.62 л.д. 43).

Поскольку указанные пояснения были использованы для целей проведения аудита обществом с ограниченной ответственностью "Интерком-Аудит Екатеринбург", подготовленного 02.10.2015 и направленного в адрес генерального директора и участников ООО ТК "Ак тай" заключения, возражения в части принадлежности подписи на пояснениях к бухгалтерской отчетности от 28.03.2015 Шарипову И.А. (заключение специалиста общества с ограниченной ответственностью "Независимая экспертиза", т.63 л.д. 112-117), не опровергают вывода о том, что исчисляемый до февраля 2017 года годичный срок исковой давности пропущен.

Согласно пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам.

На основании изложенного выше, судебной коллегией не установлено оснований, позволяющих признать договор аренды N 252/14-А от 01.07.2014 недействительным, а также исключить недобросовестность общества ТК "Ак тай" по исполнению в спорный период (с марта 2015 года) договоров аренды лицам, которые не являются собственниками принятых в пользование транспортных средств.

При таких обстоятельствах арендатор, в силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено сохранение обязательства по внесению такой платы до момента возврата арендованного имущества.

Ссылка общества ТК "Ак тай" на осуществление возврата транспортных средств третьим лицам, с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 38 Обзора практики разрешения споров, связанных с арендой, утвержденного Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 11.01.2002 N 66, свидетельством возврата собственнику принятых в аренду транспортных средств и прекращения обязательства по внесению арендной платы, не является. Иных доказательств возврата имущества (за исключением выбывшего из собственности и возвращенного на основании вступивших в законную силу судебных актов от иных лиц) материалы настоящего дела не содержат.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Анализ условий договора уступки прав (цессии) от 06.10.2016, которым Юсуповым Айратом Ауханович Юсупову Айнуру Аухановичу передано право требования по договору аренды N 252/14-А от 01.07.2014 к ООО ТК "Ак тай" свидетельствует о соответствии договора требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. О наличии самостоятельных оснований недействительности указанного договора, не связанных с уступкой несуществующего права требования, в рамках настоящего дела не заявлено.

Поскольку к Юсупову Айнуру Аухановичу перешли права требования возмещения задолженности, связанной с договором аренды N 252/14-А от 01.07.2014, в отсутствие оснований признания неверным произведенного расчета на сумму 79 765 705 руб. 42 коп. и доказательств внесения арендной платы обществом ТК "Ак тай", заявленные истцом по первоначальному иску требования подлежат удовлетворению.

Указанный вывод согласуется с правовой оценкой спорных отношений за периоды с 10.08.2014 по 09.11.2014, с 10.11.2014 по 09.03.2015, с 09.05.2017 по 08.06.2017 и взысканием задолженности по исследуемому договору в пользу иных обладателей уступленного права требования, произведенной вступившими в законную силу судебными актами по делам N N А60-57435/16, А60-57488/16, А60-28986/2017, которые подлежат учету судебной коллегией исходя из общеправового принципа определенности и стабильности судебных решений.

Исходя из солидарного характера ответственности неуправомоченного арендодателя и недобросовестного арендатора, предъявление Юсуповым Айнуром Аухановичем настоящих требований лишь к ООО ТК "Ак тай" не может служить основанием для их отклонения. В силу статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

По расчету истца по первоначальному иску, проценты за пользование чужими денежными средствами за спорный период составили 10 345 960 руб. 13 коп. Оснований для признания названного расчета неверным ответчиком не представлено, судебной коллегией не установлено.

Исходя из приведенных выше обстоятельств, заявленные Юсуповым Айнуром Аухатовичем исковые требования о взыскании задолженности по договору аренды транспортных средств N 252/14-А от 01.07.2014 и начисленных на нее процентов за пользование чужими денежными средствами подлежали удовлетворению в полном объеме, а исковые требования ООО ТК "Ак тай" и Лашкина Г.И. о признании названного договора недействительным - отклонению.

Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия пришла к выводу о наличии оснований для изменения обжалуемого судебного акта о частичном удовлетворении первоначальных исковых требований и отмене в части удовлетворения встречных исковых требований, в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Государственная пошлина за рассмотрение дела судами первой и апелляционной инстанции распределяется между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку при обращении в арбитражный суд истцу по первоначальным требованиям была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины, ее взыскание производится в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.12.2018 по делу N А07-28428/2016 изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:

"Исковые требования Юсупова Айнура Аухатовича к обществу с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Ак тай" удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Ак тай" в пользу Юсупова Айнура Аухатовича основной долг в размере 79 765 705 руб. 42 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 10 345 960 руб. 13 коп., всего 90 111 665 руб. 55 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Ак тай" в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 200 000 руб.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Ак тай" и Лашкина Геннадия Ивановича к индивидуальному предпринимателю Юсупову Айрату Аухатовичу, Юсупову Айнуру Аухатовичу о признании недействительными договора аренды N 252/14-А от 01.07.2014, договора уступки прав ( цессии) от 06.10.2016 - отказать."

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Ак тай" и Лашкина Геннадия Ивановича в пользу Юсупова Айнура Аухатовича по 1 500 руб. с каждого, в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины, понесенных за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Ак тай" и Лашкина Геннадия Ивановича в пользу индивидуального предпринимателя Юсупова Айрата Аухатовича по 1 500 руб. с каждого, в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины, понесенных за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Ак тай" и Лашкина Геннадия Ивановича в пользу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Темп" по 1 500 руб. с каждого, в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины, понесенных за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.Ю. Соколова

Судьи

Л.П. Ермолаева О.Б. Тимохин