Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2019 г. N 09АП-110/19

г. Москва

29 марта 2019 г.

Дело N А40-126742/16

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи П.А. Порывкина

судей М.С. Сафроновой, О.И. Шведко

при ведении протокола судебного заседания Гапоновым М.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ТЭМБР-БАНК"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 30.11.2018

по делу N А40-126742/16, вынесенное судьёй С.В. Гончаренко,

об отказе в удовлетворении заявления ООО "Т-Лизинг" о признании недействительными торгов в форме публичного предложения от 11.04.2018 г. по продаже имущества должника, в части продажи права (требования) к АО "ТЭМБР-БАНК" на общую сумму 374 964 руб. 48 коп. и признании недействительным договора уступки прав (требований) N 1-Д, заключенного 28.04.2018 г. между ООО "РМБ-Лизинг" в лице конкурсного управляющего Пивкина Ю.А. и ИП Масловским Константином Александровичем,

по делу о признании ООО "РМБ-Лизинг" несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от ООО "ТЭМБР-БАНК" - Плотникова К.В. по доверенности от 26.04.2018 г.

от ООО "РМБ-Лизинг" - Джамрулидзе Н.В. по доверенности от 22.01.2019 г.

от ООО "Т-Лизинг" - Воропаева М.Л. по доверенности от 11.03.2019 г.

от АО "Углеметбанк" - Максюта О.В. по доверенности от 12.12.2017 г., Доксова Т.В. по доверенности от 20.04.2018 г.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.03.2017 ООО "РМБ-Лизинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

ООО "Т-Лизинг" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов в форме публичного предложения от 11.04.2018 по продаже имущества должника, в части продажи права (требования) к АО "ТЭМБР-БАНК" на общую сумму 374 964, 48 руб. и признании недействительным договора уступки прав (требований) N 1-Д, заключенного 28.04.2018 между ООО "РМБ-Лизинг" в лице конкурсного управляющего Пивкина ЮА. и ИП Масловским Константином Александровичем.

Определением суда от 30.11.2018 в удовлетворении указанного заявления отказано.

ООО "ТЭМБР-БАНК" с определением суда не согласилось, обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ООО "ТЭМБР-БАНК" доводы апелляционной жалобы поддержал по мотивам, изложенным в ней, просил отменить определение суда.

Представитель ООО "Т-Лизинг" поддержал позицию ООО "ТЭМБР-БАНК".

Представитель ООО "Т-Лизинг" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, указывая на ее необоснованность, просил определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность определения проверены в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

В обоснование заявленных требований заявитель указывает, что в результате проведенных торгов 28.04.2018, предметом которых являлось право (требование) по договору поручительства N ПК-0054/15 от 02.11.2015, из конкурсной массы должника выбыло имущество в пользу третьих лиц, что повлекло за собой возможность уменьшения конкурсной массы и нарушение прав и законных интересов ООО "Т-Лизинг".

В своем заявлении ООО "Т-Лизинг" указывает на недействительность договора уступки прав (требований) N 1-Д, заключенного с победителем торгов ИП Масловским К.А., по условиям которого последнему перешли права требования кредиторской задолженности к АО "ТЭМБР-БАНК" на общую сумму 374 964, 48 руб. и возникшее из договора поручительства N ПК-0054/15 от 02.11.2015.

Таким образом, заявитель просит признать недействительными проведенные торги в соответствии с положениями ст. 61.2 Закона.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что заявителем не представлено никаких доказательств, свидетельствующих о незаконности договора уступки прав (требований) N 1-Д от 28.04.2018, а также протокола о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 от 11.04.2018.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Возможность оспаривания действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством, предусмотрена в п. 3 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также - Закон).

К оспариванию таких действий применяются правила гл. III. 1 Закона.

Согласно ст. 61.2. Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно п. 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с п. 1 ст. 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В силу ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В то же время, в положениях ст. 61.4 Закона указано, что сделки, совершаемые на организованных торгах на основании хотя бы одной заявки, адресованной неограниченному кругу участников торгов, а также действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих из таких сделок, не могут быть оспорены на основании ст. 61.2 и 61.3 Закона.

Как правильно установил суд, заявитель не представил каких-либо убедительных, достаточных и достоверных доказательств, которые позволили бы суду придти к выводу о необходимости удовлетворения заявленных требований.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При этом суд правомерно принял во внимание, что денежные средства в сумме 374 964, 48 руб. уплачены должником в АО "ТЭМБР-БАНК" 08.04.2016 в счет погашения процентов за Афанасьева Г.А. по кредитному договору N ПК-0054/15 от 02.11.2015 за период с 09.03.2016 по 08.04.2016, что также подтверждается представленной в материалы настоящего спора выпиской по операциям на счете по состоянию на 16.06.2017.

Данная дебиторская задолженность реализована конкурсным управляющим в ходе проведения оспариваемых торгов.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что заявителем не представлено никаких доказательств, свидетельствующих о незаконности договора уступки прав (требований) N 1-Д от 28.04.2018, а также протокола о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 от 11.04.2018.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Заявителем жалобы не представлены в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Все доводы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Определение суда законно и обосновано. Оснований для его отмены нет.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 30.11.2018 по делу N А40-126742/16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "ТЭМБР-БАНК" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

П.А. Порывкин

Судьи

М.С. Сафронова О.И. Шведко