Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2019 г. N 17АП-10473/18

г. Пермь

01 апреля 2019 г.

Дело N А50-2241/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 апреля 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Плаховой Т.Ю.,

судей Мартемьянова В.И., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Леконцевым Я.Ю.,

при участии:

от ООО "Сантехкласс": Бельзер С.А., паспорт, доверенность от 30.10.2018;

от конкурсного управляющего должника Гулака И.Н.: Суханова М.Г., паспорт, доверенность от 09.01.2019,

иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьи 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Гулака Ивана Николаевича

на определение Арбитражного суда Пермского края от 26 декабря 2018 года о процессуальном правопреемстве, замене кредитора в реестре,

вынесенное судьей Рахматуллиным И.И. в рамках дела N А50-2241/2018 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Управляющая компания "ЭКВО" (ОГРН 1135906003694, ИНН 5906121187),

установил:

решением Арбитражного суда Пермского края от 16.04.2018 (резолютивная часть от 09.04.2018) ООО "Управляющая компания "ЭКВО" (ООО УК "ЭКВО", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим должника утвержден Гулак Иван Николаевич.

Сведения о признании должника банкротом и введении в отношении него процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" 21.04.2018.

02.11.2018 в арбитражный суд поступило заявление ООО "Сантехкласс" о замене в реестре требований кредиторов должника кредитора, ООО "Пермская сетевая компания" на общество "СантехКласс" в сумме требований 30 000 руб., включенных в реестр требований кредиторов определением суда от 08.06.2018.

Определением суда от 08.11.2018 к участию в рассмотрении данного обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ПСК".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 26.12.2018 суд удовлетворил заявление ООО "СантехКласс" о процессуальном правопреемстве; произвел замену кредитора, ООО "Пермская сетевая компания", на ООО "СантехКласс" по сумме требований 30 000 руб., включенных в реестр требований кредиторов ООО УК "ЭКВО" определением Арбитражного суда Пермского края от 08.06.2018 по делу N А50-2241/2018.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий должника Гулак И.Н. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий указывает на необоснованное отклонение судом первой инстанции довода о недопустимости проведения процессуального правопреемства в связи с отсутствием экономической целесообразности в произведенной уступке прав; при этом ссылается на приобретение обществом прав к должнику в период конкурсного производства по номинальной стоимости, что, по мнению апеллянта, не имеет никакого экономического смысла. С позиции апеллянта, фактические взаимоотношения между ООО "ПСК" и ООО "Сантехкласс" свидетельствуют об ущербности сделки для цессионария, противоречащей целям деятельности юридического лица, направленной на извлечение прибыли из совершаемых действий в рамках гражданского оборота; единственным объяснением совершения сделки по уступке прав требования может являться намерение сторон в расщеплении долга с целью концентрации рисков на цессионарии; указанная схема может быть использована при намерении совершения каких-либо процессуальных действий в процедуре банкротства (например: подача жалоб на действия арбитражного управляющего); приводит обстоятельства, касающиеся финансового положения общества "Сантехкласс", а также указывает на отсутствие у общества возможности приобретения оставшегося объема прав требований у ООО "ПСК" к должнику.

ООО "Сантехкласс" согласно письменному отзыву против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого определения.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих в деле не поступило.

Участвующие в судебном заседании представители конкурсного управляющего должника и общества "Сантехкласс" свои доводы и возражения поддержали соответственно.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили, что в силу положений ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Согласно положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) переход прав кредитора к другому лицу по сделке (уступка требования) является одной из форм перемены лиц в обязательстве.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Положения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (Закон о банкротстве) не исключают возможность замены конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства на основании ст. 48 АПК РФ.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В результате совершения сделки по уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п. 1 ст. 388 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (п. 2 ст. 389.1 ГК РФ).

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 ГК РФ и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Пермского края от 08.06.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ООО "ПСК" в общей сумме 33 801 579,27 руб., в том числе: 33 388 492,71 руб. основного долга, 370 579,33 руб. финансовых санкций, 42 507,23 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Общество "СантехКласс" основывает свое заявление на договоре уступки прав (требований) от 31.07.2018, по условиям которого общество "ПСК" (цедент) уступило обществу "СантехКласс" (цессионарий) права требования к обществу УК "ЭКВО" (должник) на общую сумму 30 000 руб. (в т.ч. НДС 18% - 4 576,27 руб.), образовавшихся по договору теплоснабжения от 01.01.2015 N 62-1616 (по счет-фактуре от 31.12.2015 N 3500542387) и подтвержденным решением суда от 18.11.2016 по делу N А50-17155/2016. Требования цедента включены в реестр определением Арбитражного суда Пермского края от 08.06.2018 по делу N А50-2241/2018.

Согласно п. 1.3 договора цессии права цедента переходят к цессионарию с момента подписания договора.

Цена уступаемого по договору права требования определена сторонами в размере 30 000 руб. (п. 3.1).

Во исполнение договора цессионарий произвел оплату договора в полном объеме, что подтверждается платежным поручением N 457 от 07.09.2018.

Представленный в обоснование ходатайства договор уступки права требования (цессии) по форме и содержанию соответствует требованиям ст.ст. 382, 388, 389 ГК РФ, не противоречит закону и иным нормативно-правовым актам, передаваемые права не связаны неразрывно с личностью кредитора, а личность кредитора по обязательству не имеет существенного значения для должника.

В судебном порядке договор уступки права требования (цессии) не оспорен; о его фальсификации не заявлено.

При таких обстоятельствах, учитывая нахождения в реестре требований кредиторов требования ООО "ПСК" в общей сумме 33 801 579,27 руб., проанализировав условия договора уступки прав (требований) от 31.07.2018 и установив его возмездность, соответствие приведенным выше положениям норм права, а также факт материального правопреемства, выбытие ООО "ПСК" из правоотношений и передачу им соответствующих прав правопреемнику - ООО "СантехКласс" в установленном законом порядке, что в силу положений ст. 48 АПК РФ является основанием для процессуального правопреемства, суд первой инстанции обоснованно и правомерно заменил требование ООО "ПСК" в реестре требований кредиторов должника на ООО "СантехКласс" на сумму 30 000 руб.

Доводы, приведенные конкурсным управляющим в обоснование апелляционной жалобы, не могут являться основанием для отказа в процессуальном правопреемстве в силу следующего.

Согласно пунктам 3 и 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Статья 10 ГК РФ содержит общую норму о том, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Исходя из содержания п. 1 названной статьи под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Указанная норма предполагает недобросовестное поведение (злоупотребление правом) обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Злоупотребление правом, по смыслу ст. 10 ГК РФ, то есть осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки правовой норме, предоставляющей ему соответствующее право; не соотносит свое поведение с интересами общества и государства; не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность (определение Верховного Суда РФ от 03.02.2015 N 32-КГ14-17).

При этом необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения лица с позиции возможных негативных последствий для гражданско-правовых отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

В силу ч. 1 ст. 64, ст. 68, 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Стороны в соответствии со статьями 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Ссылаясь на злоупотребление правом, конкурсный управляющий не указывает, каким образом, реализуя свое право на приобретении имущества посредством заключения договора цессии, общество "СантехКласс" нарушило при этом интересы других лиц, в том числе кредиторов и должника.

В реестр требований кредиторов должника включено реальное требование ООО "ПСК", признаков аффилированности правопреемника по отношению к должнику судом не установлено и из материалов дела не следует.

Само по себе приобретение обществом прав к должнику в период конкурсного производства по номинальной стоимости не может свидетельствовать об отсутствии в этом какого-либо экономического смысла.

В судебном заседании представитель ООО "СантехКласс" пояснял, что договор уступки права требования заключен с целью приобретения статуса конкурсного кредитора должника и получения возможности ознакомиться с финансовым состоянием общества "УК "ЭКВО" для последующего принятия решения о приобретении требования общества "ПСК" в полном объеме (в части).

Как верно отмечено судом первой инстанции, такая цель не противоречит требованиям закона, соответствует разумному поведению участника правоотношений, связанных с приобретением прав (требований) к должнику (оценка финансового риска, платежеспособности, ликвидности предприятия и прочее).

При изложенных обстоятельствах наличие сомнений в отношении экономической целесообразности приобретения прав требования, в отсутствие доказательств наличия обстоятельств, подтверждающих недобросовестность действий ООО "СантехКласс", преследовавшего именно цели причинения вреда иным кредиторам должника, а равно искусственного создания препятствий в осуществлении деятельности конкурсного управляющего и ведении процедуры банкротства, основанием для отказа в удовлетворении заявления о правопреемстве являться не может.

Доказательств нарушения баланса кредиторов, при указанных обстоятельствах, материалы дела не содержат.

Иные обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе, правового значения для разрешения настоящего спора не имеют и основанием для отмены обжалуемого определения являться не могут.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, которые соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, носят вероятностный (предположительный) характер.

Оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ для отмены определения от 26.12.2018, судом апелляционной инстанции не установлено.

В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

При подаче апелляционной жалобы на обжалуемое определение уплата государственной пошлины действующим законодательством не предусмотрено.

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 26 декабря 2018 года по делу N А50-2241/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т.Ю. Плахова

Судьи

В.И. Мартемьянов В.А. Романов